Mikä on ero voittoa tavoittelemattoman yhtiön ja ei-osakeyhtiön välillä?

Termit ei-osakeyhtiö ja voittoa tavoittelematon yhtiö käytetään usein ikään kuin ne tarkoittaisivat samaa asiaa, mutta ne kuvaavat eri osia kokonaisuudesta.

Ei-osakeyhtiö on oikeudellinen yhtiömuoto. Voittoa tavoittelematon yhtiö on yhtiö, joka on perustettu ja jota harjoitetaan hyväksyttävää voittoa tavoittelematonta tarkoitusta varten ja monissa tapauksissa IRS:n verovapaaksi tunnustamana. Toisin sanoen yhtiömuoto tulee ensin, ja verotusasema tulee myöhemmin.

Eron ymmärtäminen on tärkeää, jos olet perustamassa hyväntekeväisyysjärjestöä, yhdistystä, kerhoa, toimialajärjestöä tai muuta missiolähtöistä organisaatiota. Osavaltiolle tekemäsi hakemus määrittää, millaisen yhtiön luot. IRS:lle toimittamasi hakemus määrittää, täyttääkö organisaatio liittovaltion verovapauden edellytykset.

Nopea vastaus

Ei-osakeyhtiö ei ole automaattisesti voittoa tavoittelematon.

Voittoa tavoittelematon yhtiö alkaa yleensä ei-osakeyhtiönä, mutta sen on myös täytettävä osavaltio-oikeuden ja liittovaltion verotuksen vaatimukset ennen kuin sitä voidaan kohdella verovapaana voittoa tavoittelemattomana organisaationa.

Tämä ero on tärkeä, koska monet perustajat olettavat, että osakkeiden puuttuminen tekee organisaatiosta automaattisesti voittoa tavoittelemattoman. Näin ei ole. Ei-osakeyhtiö voidaan silti perustaa tarkoituksiin, jotka eivät ole hyväntekeväisiä, ja organisaatio voi silti olla verovelvollinen joistakin tuloista sen jälkeenkin, kun se on saanut verovapaan aseman.

Mikä on ei-osakeyhtiö?

Ei-osakeyhtiö on yhtiö, joka ei laske liikkeeseen osakkeita. Osakkeenomistajien sijaan sillä voi olla jäseniä, hallitus tai molemmat, riippuen perustamisasiakirjoista ja osavaltion laista.

Keskeinen piirre on yksinkertainen: omistusta ei kuvata osaketodistuksilla. Se ei tarkoita, että yhteisöllä ei olisi hallintorakennetta. Sillä voi silti olla hallitus, toimihenkilöitä, sääntöjä, äänioikeuksia ja muodolliset päätöksentekosäännöt.

Ei-osakeyhtiöitä käytetään tavallisesti seuraavissa:

• Hyväntekeväisyysjärjestöt
• Uskonnolliset organisaatiot
• Koulutusorganisaatiot
• Ammattiyhdistykset
• Toimialajärjestöt
• Sosiaalisen hyvinvoinnin organisaatiot
• Jäsenpohjaiset ryhmät, kuten asuntoyhtiöt

Ei-osakeyhtiö voi olla olemassa yleistä etua, molemminpuolista hyötyä tai muuta osavaltion sallimaa laillista tarkoitusta varten. Osakkeiden puuttuminen vaikuttaa omistusrakenteeseen, ei automaattisesti verokohteluun.

Mikä on voittoa tavoittelematon yhtiö?

Voittoa tavoittelematon yhtiö on yleensä yhtiö, joka on perustettu palvelemaan tarkoitusta, joka ei liity voiton jakamiseen omistajille tai osakkeenomistajille.

Käytännössä sanaa voittoa tavoittelematon käytetään usein kuvaamaan organisaatiota, joka:

• On perustettu voittoa tavoittelemattoman tai ei-osakeyhtiölainsäädännön mukaisesti
• Toimii ilmoitetun vapautetun tai yleishyödyllisen tehtävän mukaisesti
• Ei jaa tuloja yksityisille omistajille
• Hakee ja saa IRS:n tunnustaman verovapaan aseman, kun se on siihen oikeutettu

Liittovaltion verotuksessa tunnetuin ryhmä on 501(c)(3)-organisaatio. Voittoa tavoittelemattomat yhtiöt voivat kuitenkin kuulua myös muihin IRS:n luokkiin, kuten 501(c)(4) tai 501(c)(6), riippuen niiden tehtävästä ja toiminnasta.

Miksi ihmiset sekoittavat nämä kaksi

Sekaannus syntyy, koska sama organisaatio tarvitsee usein molemmat osat:

1. Osavaltion rekisteröinnin yhtiön perustamiseksi
2. IRS:n päätöksen verovapaan aseman tunnustamiseksi

Jos organisaatio rekisteröidään osavaltiossa ei-osakeyhtiönä, sitä kutsutaan usein voittoa tavoittelemattomaksi jo ennen kuin IRS on hyväksynyt verovapauden. Se on arkikielessä ymmärrettävää, mutta ei teknisesti täysin tarkkaa.

Parempi tapa ajatella asiaa on tämä:

• Ei-osake kuvaa oikeudellista rakennetta
• Voittoa tavoittelematon kuvaa tarkoitusta ja usein myös verokohtelua

Ei-osakeyhtiö vs. voittoa tavoittelematon lyhyesti

Aihe	Ei-osakeyhtiö	Voittoa tavoittelematon yhtiö
Mitä se kuvaa	Yhtiörakennetta	Tehtävää ja verokohtelua
Lasketaanko osakkeita liikkeeseen?	Ei	Ei
Omistus	Ei osakkeenomistajia	Ei yksityisiä omistajia perinteisessä mielessä
Voiko olla jäseniä?	Kyllä	Kyllä
Verovapaus?	Ei automaattisesti	Usein, mutta vain jos IRS hyväksyy sen
Pääpaino	Oikeudellinen muoto	Yleishyödyllinen tai vapautettu tarkoitus

Voiko ei-osakeyhtiö tehdä rahaa?

Kyllä. Ei-osakeyhtiö voi hankkia tuloja ja jopa osoittaa ylijäämää.

Mitä se ei voi tehdä voittoa tavoittelemattomassa kontekstissa, on jakaa voittoja osakkeenomistajille, koska sillä ei ole osakkeenomistajia. Sen sijaan mahdollinen ylijäämä ohjataan yleensä takaisin organisaation tehtävään, toimintakuluihin, puskurirahastoon tai ohjelmiin.

Silti hallituksen jäsenille, toimihenkilöille, työntekijöille ja urakoitsijoille voidaan maksaa kohtuullinen korvaus todellisista palveluista. Voittoa tavoittelematon asema ei tarkoita, että kaikkien pitäisi työskennellä ilmaiseksi. Se tarkoittaa, että organisaatiota ei ole järjestetty yksityisten omistajien hyödyksi.

Miten voittoa tavoittelemattoman verotusasema toimii

Liittovaltion verovapaus on erillinen asia osavaltion yhtiöittämisestä.

Monille hyväntekeväisyysorganisaatioille tunnetuin reitti on 501(c)(3)-asema. Sen saamiseksi organisaation on yleensä:

• Oltava perustettu kelpoiseen verovapaaseen tarkoitukseen
• Toimittava johdonmukaisesti kyseisen tarkoituksen mukaisesti
• Vältettävä yksityistä hyötymistä ja liiallista yksityistä etua
• Toimitettava asianmukainen hakemus IRS:lle

501(c)(3)-organisaatioille hakemus on yleensä Form 1023 tai, jos organisaatio on siihen oikeutettu, Form 1023-EZ. Hyväksynnän jälkeen organisaation on myös noudatettava jatkuvia ilmoitus- ja sääntövelvoitteita, joihin voi kuulua vuosittaisia ilmoituksia kuten Form 990, Form 990-EZ tai Form 990-PF organisaatiosta riippuen.

Muita voittoa tavoittelemattomia veroluokkia ovat esimerkiksi:

• 501(c)(4) sosiaalisen hyvinvoinnin organisaatiot
• 501(c)(6) elinkeino- ja toimialajärjestöt
• Muut IRS:n tunnustamat verovapaat luokat

Jokaisella luokalla on omat sääntönsä, joten oikea rakenne riippuu organisaation tehtävästä ja toiminnasta.

Entä liittymätön liiketulo?

Verovapaus ei aina tarkoita verovapautta kaikissa tilanteissa.

Verovapaa organisaatio voi silti joutua maksamaan veroa liiketoiminnasta saatavista tuloista, jos se harjoittaa säännöllisesti liiketoimintaa, joka ei olennaisesti liity sen verovapaaseen tarkoitukseen. Tämä on tavallinen kysymys organisaatioille, jotka pyörittävät sivuliiketoimintoja, lisenssituloja tai vuokraustoimintaa tavalla, joka jää niiden ydintehtävän ulkopuolelle.

Siksi voittoa tavoittelemattoman vaatimustenmukaisuus ei koske vain hyväksynnän saamista. Se koskee myös jatkuvaa raportointia, kirjanpitoa ja tuloja tuottavien toimintojen huolellista hallintaa.

Jäsenyys ja hallinto ei-osakeyhtiössä

Monet ei-osakeyhtiöt ovat jäsenpohjaisia, mutta eivät kaikki.

Sääntöjen mukaan organisaatiolla voi olla:

• Äänivaltaisia jäseniä, jotka valitsevat hallituksen
• Ei-äänivaltaisia jäseniä, jotka osallistuvat organisaatioon ilman hallinnollisia oikeuksia
• Itseään täydentävä hallitus, joka täyttää omat vapautuneet paikkansa
• Sekarakenne, jossa jäsenillä ja johtajilla on eri roolit

Tämä joustavuus on yksi syy siihen, miksi ei-osakeyhtiöt ovat yleisiä voittoa tavoittelemattomassa maailmassa. Ne antavat perustajille mahdollisuuden suunnitella organisaation tarkoitukseen sopivan hallintomallin.

Silti hallintoa koskevat asiakirjat on laadittava huolellisesti. Voittoa tavoittelemattoman organisaation tulisi määritellä selvästi:

• Ketkä ovat jäseniä
• Ketkä saavat äänestää
• Miten hallituksen jäsenet valitaan tai erotetaan
• Miten toimihenkilöt nimetään
• Miten sääntöjä voidaan muuttaa
• Mitä tapahtuu, jos organisaatio puretaan

Ei-osakeyhtiön perustaminen Delawaressa

Delaware on suosittu osavaltio yhtiöiden perustamiseen, koska sen yhtiölainsäädäntö on laajasti käytetty ja hyvin kehittynyt. Jos olet perustamassa Delawareen ei-osakeyhtiötä, toimitat yleensä perustamiskirjan Delaware Division of Corporationsille.

Jos yhtiön on tarkoitus toimia voittoa tavoittelemattomana, perustamisasiakirjat tulisi laatia alusta alkaen verovapaita tavoitteita silmällä pitäen. Tämä tarkoittaa yleensä ehtojen sisällyttämistä, jotka tukevat aiottua IRS-luokitusta, kuten:

• Selkeä vapautettu tai yleishyödyllinen tarkoituslausuma
• Sääntö, joka estää yksityisen hyötymisen
• Purkamislauseke, joka ohjaa varat toiseen vapautettuun tai yleishyödylliseen käyttöön
• Hallintomääräykset, jotka tukevat organisaation tehtävää

Kun nämä yksityiskohdat tehdään oikein jo perustamisvaiheessa, myöhempien verovapaushakemusten viivästymisen riski voi pienentyä.

Milloin sinun kannattaa valita ei-osakerakenne

Ei-osakeyhtiö voi olla oikea valinta, jos organisaatiosi:

• On olemassa palvellakseen hyväntekeväistä, koulutuksellista, uskonnollista, kansalais- tai ammatillista tarkoitusta
• Ei tarvitse osakeomistajia
• Tarvitsee muodollisen hallituksen ja säännöt
• Haluaa jäsenpohjaisen hallintomallin
• Suunnittelee hakevansa voittoa tavoittelemattoman verostatuksen

Se voi sopia myös organisaatioille, jotka eivät hae hyväntekeväisyysasemaa mutta haluavat silti yhtiön ilman osakkeita.

Jos rakennat liiketoimintaa yksityistä voittoa varten, ei-osakeyhtiö ei yleensä ole oikea oletusvalinta. Osakeyhtiö, LLC tai jokin muu liiketoimintamuoto voi sopia paremmin suunnitelmasta, omistusrakenteesta ja verotavoitteista riippuen.

Yleiset virheet, joita kannattaa välttää

Perustajat törmäävät usein samoihin vältettäviin ongelmiin:

• Olettavat, että ei-osake tarkoittaa automaattisesti voittoa tavoittelematonta
• Jättävät osavaltion paperityön tekemättä ilman IRS-vaatimusten huomioimista
• Käyttävät epämääräistä tarkoituslausetta, joka ei vastaa aiottua verovapautta
• Jättävät hallintokysymykset huomiotta kunnes organisaatio on jo perustettu
• Unohtavat, että verovapaat organisaatiot voivat silti saada verotettavaa tuloa sivutoiminnoista
• Laiminlyövät sääntöjen, pöytäkirjojen ja asiakirjojen pitämisen organisaation tehtävän mukaisina

Hyvin suunniteltu perustamisprosessi auttaa välttämään nämä ongelmat ennen kuin niistä tulee kalliita korjauksia.

Miten Zenind voi auttaa

Jos olet perustamassa Delawareen ei-osakeyhtiötä, Zenind voi auttaa sinua etenemään ideasta hakemukseen varmemmin.

Zenind tukee perustajia, jotka tarvitsevat selkeän ja järjestelmällisen tien perustamiseen ja vaatimustenmukaisuuteen. Tämä sisältää oikean yhtiömuodon valitsemisen, perustamisasiakirjojen toimittamisen ja niiden hallinnollisten vaiheiden seuraamisen, joilla on merkitystä myös toiminnan käynnistymisen jälkeen.

Missiolähtöisille perustajille käytännön etu on selkeys: voit keskittyä organisaation rakentamiseen samalla kun pidät oikeudellisen rakenteen tavoitteidesi mukaisena.

Lopullinen yhteenveto

Ei-osakeyhtiö on osavaltion lain mukainen yhtiö ilman osakkeita. Voittoa tavoittelematon yhtiö on missiolähtöinen organisaatio, joka voi myös täyttää verovapaan aseman edellytykset. Nämä kaksi termiä menevät osittain päällekkäin, mutta ne eivät ole toistensa kanssa vaihdettavia.

Jos olet perustamassa hyväntekeväisyys- tai yleishyödyllistä organisaatiota, valitse rakenne huolellisesti, laadi perustamisasiakirjat oikeaa tarkoituslausetta käyttäen ja varmista, että IRS-hakemus vastaa pitkän aikavälin tavoitteitasi.

Oikealla perustamisella organisaatiosi voi tukea tehtäväänsä, suojata hallintorakennettaan ja välttää kalliit luokitteluvirheet.