Corporation non stock vs. corporation nonprofit: qual è la differenza?

I termini non-stock corporation e nonprofit corporation vengono spesso usati come se significassero la stessa cosa, ma in realtà descrivono aspetti diversi del quadro complessivo.

Una non-stock corporation è una struttura giuridica. Una nonprofit corporation è una società costituita e gestita per un fine non profit ammissibile e, in molti casi, riconosciuta dall’IRS come esente da imposte. In altre parole, viene prima la forma societaria e solo dopo lo status fiscale.

Capire la differenza è importante se stai avviando un ente di beneficenza, un’associazione, un club sociale, un gruppo di categoria o un’altra organizzazione orientata a una missione. La documentazione che presenti allo stato determina il tipo di società che costituisci. La domanda che presenti all’IRS determina se l’organizzazione può ottenere l’esenzione fiscale federale.

Risposta rapida

Una non-stock corporation non è automaticamente una nonprofit.

Una nonprofit corporation di solito inizia come non-stock corporation, ma deve anche soddisfare i requisiti previsti dalla legge statale e dalle norme fiscali federali prima di poter essere considerata una nonprofit esente da imposte.

Questa distinzione è importante perché molti fondatori pensano che evitare le azioni societarie renda automaticamente un’organizzazione una nonprofit. Non è così. Una non-stock corporation può comunque essere costituita per finalità che non sono caritatevoli, e un’organizzazione può ancora dover pagare imposte su alcuni redditi anche dopo aver ottenuto lo status di esenzione.

Che cos’è una Non-Stock Corporation?

Una non-stock corporation è una società che non emette azioni. Al posto degli azionisti, può avere membri, un consiglio di amministrazione o entrambi, a seconda dei documenti costitutivi e della normativa statale.

La caratteristica principale è semplice: non esiste una proprietà azionaria rappresentata da certificati azionari. Questo non significa che l’ente non abbia una struttura di governo. Può comunque avere un consiglio, dirigenti, statuto, diritti di voto e regole formali per le decisioni.

Le non-stock corporation sono comunemente usate da:

• Organizzazioni di beneficenza
• Organizzazioni religiose
• Organizzazioni educative
• Associazioni professionali
• Gruppi di categoria
• Organizzazioni di welfare sociale
• Gruppi basati sui membri, come le associazioni di proprietari di case

Una non-stock corporation può esistere per un fine pubblico, per un fine di mutuo beneficio o per un altro fine lecito consentito dallo stato. L’assenza di azioni incide sulla struttura proprietaria, non automaticamente sul trattamento fiscale.

Che cos’è una Nonprofit Corporation?

Una nonprofit corporation è in genere una società costituita per perseguire uno scopo diverso dalla distribuzione degli utili a proprietari o azionisti.

In pratica, il termine nonprofit viene spesso usato per descrivere un’organizzazione che:

• È costituita ai sensi delle leggi societarie nonprofit o non-stock
• Opera per una missione dichiarata di interesse pubblico o esente
• Non distribuisce utili a proprietari privati
• Richiede e ottiene, quando ne ha diritto, il riconoscimento dell’esenzione fiscale dall’IRS

Ai fini fiscali federali, la categoria più nota è quella delle organizzazioni 501(c)(3). Ma le società in stile nonprofit possono rientrare anche in altre classificazioni IRS, come 501(c)(4) o 501(c)(6), a seconda della missione e dell’attività svolta.

Perché spesso si fa confusione tra i due termini

La confusione nasce perché la stessa organizzazione ha spesso bisogno di entrambe le componenti:

1. Un deposito statale per costituire la società
2. Un provvedimento dell’IRS per riconoscere lo status di esenzione fiscale

Se un’organizzazione viene presentata come non-stock corporation allo stato, spesso viene chiamata nonprofit anche prima che l’IRS approvi l’esenzione. Nella conversazione comune è comprensibile, ma tecnicamente non è del tutto corretto.

Un modo migliore di pensarci è questo:

• Non-stock descrive la struttura giuridica
• Nonprofit descrive la finalità e, spesso, il trattamento fiscale

Non-Stock vs. Nonprofit a colpo d’occhio

Argomento	Non-Stock Corporation	Nonprofit Corporation
Cosa descrive	Struttura societaria	Missione e trattamento fiscale
Emissione di azioni?	No	No
Proprietà	Nessun azionista	Nessun proprietario privato nel senso tradizionale
Può avere membri?	Sì	Sì
Esenzione fiscale?	Non automaticamente	Spesso, ma solo se approvata dall’IRS
Obiettivo principale	Forma giuridica	Finalità di interesse pubblico o esente

Una Non-Stock Corporation può generare utili?

Sì. Una non-stock corporation può generare entrate e persino registrare un avanzo.

Ciò che non può fare, nel contesto nonprofit, è distribuire utili agli azionisti, perché non ci sono azionisti. Invece, eventuali fondi eccedenti vengono generalmente reinvestiti nella missione dell’organizzazione, nei costi operativi, nelle riserve o nei programmi.

Detto questo, membri del consiglio, dirigenti, dipendenti e collaboratori possono essere retribuiti in modo ragionevole per servizi effettivi. Lo status nonprofit non significa che tutti debbano lavorare gratis. Significa che l’organizzazione non è costituita per avvantaggiare proprietari privati.

Come funziona lo status fiscale nonprofit

L’esenzione fiscale federale è una questione distinta dall’incorporazione statale.

Per molte organizzazioni di beneficenza, il percorso più noto è lo status 501(c)(3). Per ottenerlo, l’organizzazione di solito deve:

• Essere costituita per uno scopo esente idoneo
• Operare in modo coerente con tale scopo
• Evitare l’arricchimento privato eccessivo e un beneficio privato eccessivo
• Presentare la domanda IRS appropriata

Per le organizzazioni 501(c)(3), la domanda è in genere il Form 1023 o, se idonea, il Form 1023-EZ. Dopo l’approvazione, l’organizzazione deve anche rispettare obblighi continuativi di dichiarazione e conformità, che possono includere il Form 990, il Form 990-EZ o il Form 990-PF, a seconda dell’organizzazione.

Altre categorie fiscali collegate al mondo nonprofit includono:

• 501(c)(4) organizzazioni di welfare sociale
• 501(c)(6) associazioni di categoria e trade association
• Altre classi esenti riconosciute dall’IRS

Ogni categoria ha regole diverse, quindi la struttura giusta dipende dalla missione e dalle attività dell’organizzazione.

E il reddito d’impresa non correlato?

L’esenzione fiscale non significa sempre assenza totale di imposte in ogni situazione.

Un’organizzazione esente può comunque dover pagare imposte sul reddito d’impresa non correlato se svolge in modo regolare un’attività commerciale o imprenditoriale che non è sostanzialmente collegata alla propria finalità esente. Questo è un tema frequente per le organizzazioni che gestiscono attività secondarie, licenze di ricavi o affitti di immobili in modi che esulano dalla loro missione principale.

Ecco perché la conformità nonprofit non riguarda solo l’approvazione iniziale. Riguarda anche la rendicontazione continua, la conservazione della documentazione e la gestione attenta delle attività che generano reddito.

Adesione e governance in una Non-Stock Corporation

Molte non-stock corporation si basano sui membri, ma non tutte.

A seconda dello statuto, l’organizzazione può avere:

• Membri con diritto di voto che eleggono il consiglio
• Membri senza diritto di voto che partecipano all’organizzazione senza poteri di governance
• Un consiglio auto-perpetuante che nomina i propri successori
• Una struttura ibrida con membri e amministratori che svolgono ruoli diversi

Questa flessibilità è uno dei motivi per cui le non-stock corporation sono comuni nel mondo nonprofit. Consentono ai fondatori di progettare un modello di governance adatto alla missione dell’organizzazione.

Tuttavia, i documenti di governance devono essere redatti con attenzione. Una nonprofit dovrebbe definire chiaramente:

• Chi sono i membri
• Chi può votare
• Come vengono eletti o rimossi gli amministratori
• Come vengono nominati i dirigenti
• Come possono essere modificati gli statuti
• Cosa accade in caso di scioglimento dell’organizzazione

Costituire una Non-Stock Corporation nel Delaware

Il Delaware è uno stato molto scelto per la costituzione di società perché il suo diritto societario è ampiamente utilizzato e ben sviluppato. Se stai creando una non-stock corporation del Delaware, in genere presenti un certificate of incorporation al Delaware Division of Corporations.

Se la società è destinata a operare come nonprofit, i documenti costitutivi dovrebbero essere redatti fin dall’inizio tenendo conto degli obiettivi di esenzione fiscale. In genere significa includere disposizioni coerenti con la classificazione IRS prevista, come ad esempio:

• Una chiara dichiarazione di scopo esente o di interesse pubblico
• Una norma che impedisca l’arricchimento privato
• Una clausola di scioglimento che destini i beni a un altro uso esente o di interesse pubblico
• Termini di governance che supportino la missione dell’organizzazione

Impostare correttamente questi dettagli già alla costituzione può ridurre il rischio di ritardi successivi quando l’organizzazione richiederà l’esenzione fiscale.

Quando scegliere una struttura Non-Stock

Una non-stock corporation può essere la scelta giusta se la tua organizzazione:

• Esiste per servire uno scopo caritatevole, educativo, religioso, civico o professionale
• Non ha bisogno di proprietari azionari
• Ha bisogno di un consiglio formale e di statuti
• Vuole un modello di governance basato sui membri
• Intende richiedere lo status fiscale nonprofit

Può essere adatta anche a organizzazioni che non cercano lo status caritatevole ma desiderano comunque una società senza azioni.

Se stai creando un’attività a scopo di lucro privato, una non-stock corporation di solito non è la scelta predefinita giusta. A seconda del piano, della struttura proprietaria e degli obiettivi fiscali, potrebbe essere più adatta una stock corporation, una LLC o un’altra forma societaria.

Errori comuni da evitare

I fondatori spesso incorrono negli stessi problemi evitabili:

• Pensare che non-stock significhi automaticamente nonprofit
• Presentare la documentazione statale senza considerare i requisiti IRS
• Usare un linguaggio di scopo vago che non corrisponde all’esenzione prevista
• Trascurare i dettagli di governance fino a dopo la costituzione
• Dimenticare che le organizzazioni esenti possono comunque avere redditi imponibili da attività non correlate
• Non mantenere statuti, verbali e registri coerenti con la missione dell’organizzazione

Un processo di costituzione ben strutturato aiuta a prevenire questi problemi prima che diventino correzioni costose.

Come può aiutarti Zenind

Se stai costituendo una non-stock corporation del Delaware, Zenind può aiutarti a passare dall’idea al deposito con maggiore sicurezza.

Zenind supporta i fondatori che hanno bisogno di un percorso ordinato e chiaro per la costituzione e la conformità. Questo include l’aiuto nella scelta della tipologia di ente corretta, nella presentazione dei documenti costitutivi e nel mantenimento degli adempimenti amministrativi che contano dopo il lancio.

Per i fondatori orientati a una missione, il vantaggio pratico è la chiarezza: puoi concentrarti sulla costruzione dell’organizzazione mantenendo la struttura giuridica allineata ai tuoi obiettivi.

Considerazione finale

Una non-stock corporation è un ente disciplinato dal diritto statale e privo di azioni. Una nonprofit corporation è un’organizzazione orientata alla missione che può anche qualificarsi per un trattamento fiscale esente. I due termini si sovrappongono, ma non sono intercambiabili.

Se stai avviando un’organizzazione caritatevole o di interesse pubblico, scegli con attenzione la struttura, redigi i documenti costitutivi con il corretto linguaggio di scopo e assicurati che la domanda IRS sia coerente con i tuoi obiettivi di lungo periodo.

Con l’impostazione giusta, la tua organizzazione può sostenere la propria missione, proteggere la propria governance ed evitare costosi errori di classificazione.