Как да изберете S-Corp статус за корпорация в Delaware: изисквания, срокове и стъпки за подаване

Корпорация в Delaware и S corporation не са едно и също нещо.

Корпорацията в Delaware е бизнес структура по щатското право, създадена съгласно закона на Delaware. S corporation, за разлика от това, е федерална данъчна класификация по Internal Revenue Code. Един бизнес може първо да учреди корпорация в Delaware и след това да избере дали иска да бъде облаган като S corporation, ако отговаря на правилата на IRS.

За много основатели изборът на S-corp статус е важен, защото може да промени начина, по който се облагат печалбите. Вместо да се облагат на ниво корпорация, както при C corporation, S corporation обикновено прехвърля доходи, загуби, приспадания и данъчни кредити към своите акционери. Тази структура може да бъде привлекателна за някои малки предприятия, но не е универсално подходяща.

Преди да се направи изборът, е важно да се разберат правилата за допустимост, срокът за подаване и практическите стъпки, необходими за правилното завършване на процеса.

Корпорация в Delaware срещу федерална данъчна класификация

Една от най-честите заблуди е, че учредяването в Delaware автоматично създава S corporation. Това не е така.

Когато учредявате корпорация в Delaware, вие създавате юридическо лице по щатското право. Изборът на S-corp се прави отделно пред IRS. Това означава, че един бизнес може да бъде:

• Корпорация в Delaware, облагана като C corporation
• Корпорация в Delaware, облагана като S corporation
• Корпорация, която изобщо не отговаря на условията за S-corp статус

Това разграничение е важно, защото щатското учредяване и федералният данъчен избор имат различни цели. Учредителните документи за Delaware създават компанията. IRS Form 2553 определя дали корпорацията ще бъде облагана като S corporation.

Защо някои основатели избират S-Corp статус

S-corp статусът може да е привлекателен за малки и развиващи се компании, защото обикновено използва pass-through taxation. На практика самата корпорация по принцип не плаща федерален данък върху прехвърляемите елементи. Вместо това тези елементи се отчитат от акционерите в техните лични данъчни декларации.

Това може да създаде възможности за планиране за определени closely held businesses, особено когато собствениците са активно ангажирани в компанията. То може също да помогне на ранни компании да прехвърлят загуби, при спазване на basis на акционера и други данъчни правила.

Въпреки това S-corp статусът не е автоматично най-добрият избор. Той може да е по-малко подходящ, ако очаквате да привлечете определени инвеститори, да издавате различни класове акции или да използвате структура на собственост, която не отговаря на правилата на IRS.

Данъчен специалист трябва да прегледа фактите, преди да изберете S-corp третиране, особено ако бизнесът ще има служители, възнаграждение на собственици или външни инвестиции.

Изисквания на IRS за избор на S-Corp

За да отговаря на условията за S-corp статус, една корпорация трябва да спазва правилата за допустимост на IRS. По принцип корпорацията трябва:

• Да бъде domestic corporation
• Да има не повече от 100 акционери
• Да има само допустими акционери
• Да има само един клас акции
• Да има единодушно съгласие на акционерите за избора

Domestic corporation

Юридическото лице трябва да е domestic. Корпорация в Delaware обикновено изпълнява това изискване, защото е учредена съгласно щатското право на САЩ.

Лимит на акционерите

S corporation може да има не повече от 100 акционери. Някои членове на семейството и съпрузи могат да се третират като един акционер за тази цел съгласно правилата на IRS, но предприятията не бива да приемат, че могат да разширяват лимита. Структурата на собствеността трябва да се прегледа внимателно преди подаване.

Допустими акционери

Не всеки човек или юридическо лице може да притежава акции в S corporation. По правило акционерите трябва да са допустими съгласно правилата на IRS. Някои trust-и и estates може да отговарят на условията, но корпорации, партньорства и nonresident alien shareholders по принцип не могат.

Един клас акции

S corporation може да има само един клас акции. Това не винаги означава, че всеки икономически детайл е идентичен в неформален разговор, но означава, че корпорацията не може да има различни права при разпределение или ликвидация между класове акции по начин, който нарушава правилата за S-corp.

Това е една от причините планирането за S-corp да трябва да се направи преди добавяне на сложни условия за капитализация.

Съгласие на акционерите

Всички акционери трябва да се съгласят с избора и да подпишат формуляра на IRS.

Кога да подадете Form 2553

Изборът на S-corp се прави чрез подаване на IRS Form 2553, Election by a Small Business Corporation.

Времето е критично. По правило Form 2553 трябва да бъде подаден не по-късно от 2 месеца и 15 дни след началото на данъчната година, от която се цели да влезе в сила изборът.

За новоучредена корпорация в Delaware този срок обикновено започва с първата данъчна година на компанията. Ако изборът трябва да се прилага от началото на първата година на корпорацията, формулярът трябва да бъде подаден възможно най-скоро след учредяването.

Ако срокът бъде пропуснат, IRS може да разреши късно облекчение при избора в определени случаи, но на това не бива да се разчита лекомислено. Късното облекчение обикновено изисква основателно обяснение и правилна процедура на подаване.

Стъпка по стъпка: Как да изберете S-Corp статус за корпорация в Delaware

1. Учредете корпорацията в Delaware

Първо създайте корпорацията съгласно закона на Delaware чрез подаване на учредителните документи към Delaware Division of Corporations.

Изборът на S-corp не замества учредяването. Той идва след като корпорацията вече съществува.

2. Получете EIN

Ще ви е необходим Employer Identification Number, преди да подадете Form 2553. IRS използва EIN, за да идентифицира корпорацията за данъчни цели, payroll filings и друго федерално отчитане.

3. Потвърдете, че корпорацията отговаря на условията

Преди подаване прегледайте структурата на собствеността, правата върху акциите и планираните акционери. Ако корпорацията ще издава preferred stock, ще предоставя специални права за разпределение или ще приема недопустими акционери, изборът на S-corp може да не е възможен.

4. Подгответе Form 2553

Попълнете Form 2553 с правното име на корпорацията, EIN, дата на влизане в сила, данъчната година, информация за длъжностното лице и информация за съгласието на акционерите.

Точността е важна. Прости грешки, липсващи подписи или неправилна дата на влизане в сила могат да забавят приемането.

5. Нека всички акционери подпишат

Всеки акционер, който трябва да даде съгласие, трябва да подпише формуляра. Ако компанията има повече от един акционер, не бива да се приема, че подписът само на един служител е достатъчен.

6. Подайте към IRS навреме

Изпратете попълнения формуляр до service center или факс номера, посочени в актуалните инструкции на IRS за Form 2553. Инструкциите на IRS определят къде трябва да се изпрати формулярът и мястото на подаване зависи от основното бизнес местоположение на корпорацията.

Запазете копие от всичко подадено.

7. Съхранявайте записи и потвърдете приемането

След подаване пазете подписания формуляр, доказателство за изпращане по поща или факс и всяка кореспонденция от IRS. IRS може да издаде уведомление за приемане след обработка на избора.

Често срещани грешки, които забавят или компрометират S-Corp избора

Да се предполага, че учредяването в Delaware е достатъчно

Учредяването в Delaware не създава S-corp данъчен статус. Изборът пред IRS е отделна стъпка.

Да се пропусне срокът

Срокът за избор е чувствителен към времето. Забавянето може да създаде ненужни проблеми със съответствието.

Да се забрави единодушното съгласие

Ако един необходим акционер не подпише, изборът може да е невалиден.

Да се наруши правилото за един клас акции

Определени структури на собственост могат неволно да направят корпорацията недопустима.

Да се игнорират правилата за payroll

Акционерите на S-corp, които работят за бизнеса, може да се нуждаят от reasonable compensation чрез payroll. Данъчният избор не премахва задълженията за payroll.

Да се избере S-corp статус без да се обмисли бъдещото финансиране

Ако бизнесът очаква venture capital или капиталова структура, която разчита на множество класове акции, S-corp статусът може да не е правилният дългосрочен избор.

Какво не променя S-Corp статусът

Изборът на S-corp третиране не променя факта, че вашата компания все още е корпорация по щатското право.

Вашата корпорация в Delaware все още ще трябва да спазва корпоративните формалности, да води записи и да изпълнява текущите изисквания за съответствие. Данъчният избор също не премахва нуждата от съответствие с правилата за employment tax, корпоративни подавания или добра счетоводна практика.

Най-добре е да се мисли за избора като за решение относно данъчното третиране, а не като за заместител на корпоративното управление.

Подходящ ли е Delaware S-Corp за вас?

Корпорация в Delaware, облагана като S corporation, може да бъде силно подходяща, когато:

• Бизнесът е closely held
• Групата собственици е малка и допустима
• Компанията иска pass-through taxation
• Cap table-ът ще остане прост
• Основателите искат структура, която може да подкрепи активно участие на собствениците

Може да е по-слабо подходяща, когато:

• Бизнесът планира да приема недопустими акционери
• Компанията иска различни класове equity
• Собствениците очакват сложни инвестиционни кръгове
• Бизнес моделът зависи от данъчна структура, различна от pass-through treatment

Тъй като най-добрият избор зависи от собствеността, възнаграждението и плановете за растеж, основателите трябва да прегледат решението с CPA или адвокат, преди да подадат.

Как Zenind може да помогне

Zenind помага на основателите да учредят корпорации в Delaware ефективно и да останат организирани през ранните етапи на бизнес настройката.

Това е важно, защото изборът на S-corp е по-лесен за управление, когато учредителните документи, EIN, записите за собственост и графикът за съответствие вече са подредени. Zenind може да помогне с процеса на учредяване и да подкрепи административната страна на подготовката на компания в Delaware за данъчни и compliance решения.

Ключов извод

Корпорация в Delaware може да избере S-corp данъчен статус, ако отговаря на изискванията на IRS и подаде Form 2553 навреме с единодушно съгласие на акционерите.

Основните точки са прости:

• Учредете корпорацията първо
• Получете EIN
• Потвърдете допустимостта за S-corp
• Подайте Form 2553 в срока на IRS
• Поддържайте структура на собствеността, съвместима с правилата за S-corp

Ако създавате нова корпорация в Delaware, струва си да планирате данъчния избор отрано, така че структурата ви да съответства на бизнес целите ви от самото начало.