Wie Sie den S-Corp-Status für eine Delaware Corporation wählen: Voraussetzungen, Fristen und Einreichungsschritte

Eine Delaware Corporation und eine S Corporation sind nicht dasselbe.

Eine Delaware Corporation ist eine nach dem Recht des Bundesstaats gegründete Gesellschaft. Die S-Corp-Wahl hingegen ist eine bundessteuerliche Einordnung nach dem Internal Revenue Code. Ein Unternehmen kann also zunächst eine Delaware Corporation gründen und anschließend entscheiden, ob es als S Corporation besteuert werden möchte, sofern es die IRS-Regeln erfüllt.

Für viele Gründer ist die S-Corp-Wahl wichtig, weil sie die Besteuerung der Gewinne verändern kann. Statt wie bei einer C Corporation auf Unternehmensebene besteuert zu werden, werden bei einer S Corporation Einkommen, Verluste, Abzüge und Gutschriften in der Regel an die Anteilseigner durchgereicht. Diese Struktur kann für einige kleine Unternehmen attraktiv sein, ist aber nicht für jedes Unternehmen die richtige Lösung.

Bevor Sie die Wahl treffen, ist es wichtig, die Zulassungsvoraussetzungen, die Einreichungsfrist und die praktischen Schritte zu verstehen, die für einen korrekten Abschluss des Verfahrens erforderlich sind.

Delaware Corporation vs. bundessteuerliche Einordnung

Einer der häufigsten Irrtümer ist die Annahme, dass die Gründung in Delaware automatisch eine S Corporation schafft. Das ist nicht der Fall.

Wenn Sie eine Delaware Corporation gründen, entsteht eine juristische Person nach dem Recht des Bundesstaats. Die S-Corp-Wahl erfolgt getrennt davon beim IRS. Das bedeutet, ein Unternehmen kann:

• Eine Delaware Corporation sein, die als C Corporation besteuert wird
• Eine Delaware Corporation sein, die als S Corporation besteuert wird
• Eine Corporation sein, die überhaupt nicht für den S-Corp-Status infrage kommt

Diese Trennung ist wichtig, weil die staatliche Gründung und die bundessteuerliche Wahl unterschiedliche Zwecke erfüllen. Die Gründungsunterlagen für Delaware schaffen das Unternehmen. Das IRS-Formular 2553 bestimmt, ob die Corporation als S Corporation besteuert wird.

Warum sich manche Gründer für den S-Corp-Status entscheiden

Der S-Corp-Status kann für kleine und wachsende Unternehmen attraktiv sein, weil er grundsätzlich auf einer Durchleitungsbesteuerung beruht. Praktisch bedeutet das, dass die Corporation auf die durchgereichten Posten in der Regel keine bundesstaatliche Einkommensteuer zahlt. Stattdessen werden diese Posten von den Anteilseignern in ihren persönlichen Steuererklärungen angegeben.

Das kann für bestimmte eng geführte Unternehmen Planungsvorteile schaffen, insbesondere wenn die Eigentümer aktiv im Unternehmen mitarbeiten. Außerdem kann es jungen Unternehmen ermöglichen, Verluste durchzureichen, vorbehaltlich der Beteiligungsbasis des Anteilseigners und anderer steuerlicher Regeln.

Der S-Corp-Status ist jedoch nicht automatisch die beste Wahl. Er ist möglicherweise weniger geeignet, wenn Sie bestimmte Investoren aufnehmen, verschiedene Aktienklassen ausgeben oder eine Eigentumsstruktur verwenden möchten, die nicht zu den IRS-Regeln passt.

Ein Steuerberater sollte die Umstände vor der S-Corp-Wahl prüfen, insbesondere wenn das Unternehmen Mitarbeiter, eine Vergütung der Eigentümer oder externe Investitionen haben wird.

IRS-Voraussetzungen für die S-Corp-Wahl

Um sich für den S-Corp-Status zu qualifizieren, muss eine Corporation die IRS-Voraussetzungen erfüllen. Im Allgemeinen muss die Corporation:

• Eine inländische Corporation sein
• Nicht mehr als 100 Anteilseigner haben
• Nur zulässige Anteilseigner haben
• Nur eine Aktienklasse haben
• Die einstimmige Zustimmung aller Anteilseigner für die Wahl besitzen

Inländische Corporation

Die Gesellschaft muss inländisch sein. Eine Delaware Corporation erfüllt diese Voraussetzung in der Regel, da sie nach dem Recht eines US-Bundesstaats gegründet wird.

Höchstzahl der Anteilseigner

Eine S Corporation darf höchstens 100 Anteilseigner haben. Bestimmte Familienmitglieder und Ehepartner können für diesen Zweck nach IRS-Regeln als ein Anteilseigner behandelt werden, aber Unternehmen sollten nicht davon ausgehen, dass sich die Grenze beliebig ausdehnen lässt. Die Eigentümerstruktur sollte vor der Einreichung sorgfältig geprüft werden.

Zulässige Anteilseigner

Nicht jede Person oder Einheit darf Anteile an einer S Corporation halten. Im Allgemeinen müssen die Anteilseigner nach den IRS-Regeln zulässig sein. Bestimmte Trusts und Nachlässe können zulässig sein, aber Corporations, Personengesellschaften und nichtansässige ausländische Anteilseigner sind in der Regel nicht zulässig.

Nur eine Aktienklasse

Eine S Corporation darf nur eine Aktienklasse haben. Das bedeutet nicht immer, dass in der alltäglichen Sprache alle wirtschaftlichen Details identisch sein müssen, aber es bedeutet, dass die Corporation keine unterschiedlichen Verteilungs- oder Liquidationsrechte zwischen Aktienklassen haben darf, die gegen die S-Corp-Regeln verstoßen.

Aus diesem Grund sollte die S-Corp-Planung erfolgen, bevor komplexe Kapitalisierungsbedingungen eingeführt werden.

Zustimmung der Anteilseigner

Alle Anteilseigner müssen der Wahl zustimmen und das IRS-Formular unterschreiben.

Wann Form 2553 eingereicht werden muss

Die S-Corp-Wahl erfolgt durch die Einreichung des IRS-Formulars 2553, Election by a Small Business Corporation.

Das Timing ist entscheidend. In der Regel muss Form 2553 spätestens 2 Monate und 15 Tage nach Beginn des Steuerjahres eingereicht werden, für das die Wahl wirksam werden soll.

Bei einer neu gegründeten Delaware Corporation beginnt diese Frist normalerweise mit dem ersten Steuerjahr des Unternehmens. Wenn die Wahl ab Beginn des ersten Jahres gelten soll, sollte das Formular so früh wie möglich nach der Gründung eingereicht werden.

Wird die Frist versäumt, kann der IRS in bestimmten Fällen eine nachträgliche Wahlzulassung gewähren, aber darauf sollte man sich nicht ohne Weiteres verlassen. Eine nachträgliche Zulassung erfordert in der Regel eine stichhaltige Begründung und ein korrektes Einreichungsverfahren.

Schritt für Schritt: Wie Sie den S-Corp-Status für eine Delaware Corporation wählen

1. Delaware Corporation gründen

Gründen Sie zunächst die Corporation nach dem Recht von Delaware, indem Sie die Gründungsunterlagen bei der Delaware Division of Corporations einreichen.

Die S-Corp-Wahl ersetzt die Gründung nicht. Sie erfolgt erst, nachdem die Corporation existiert.

2. EIN beantragen

Vor der Einreichung von Form 2553 benötigen Sie eine Employer Identification Number. Der IRS verwendet das EIN zur Identifizierung der Corporation für Steuerzwecke, Lohnabrechnungen und andere bundesstaatliche Meldungen.

3. Prüfen, ob die Corporation qualifiziert ist

Prüfen Sie vor der Einreichung die Eigentümerstruktur, die Aktienrechte und die vorgesehenen Anteilseigner. Wenn die Corporation Vorzugsaktien ausgeben, besondere Ausschüttungsrechte gewähren oder nicht zulässige Anteilseigner aufnehmen soll, funktioniert die S-Corp-Wahl möglicherweise nicht.

4. Form 2553 ausfüllen

Füllen Sie Form 2553 mit dem rechtlichen Namen der Corporation, dem EIN, dem Wirksamkeitsdatum, dem Steuerjahr, den Angaben zum Verantwortlichen und den Zustimmungsangaben der Anteilseigner aus.

Genauigkeit ist wichtig. Einfache Fehler, fehlende Unterschriften oder ein falsches Wirksamkeitsdatum können die Annahme verzögern.

5. Alle Anteilseigner unterschreiben lassen

Jeder Anteilseigner, dessen Zustimmung erforderlich ist, muss das Formular unterschreiben. Wenn das Unternehmen mehr als einen Anteilseigner hat, reicht die Unterschrift eines leitenden Angestellten nicht automatisch aus.

6. Fristgerecht beim IRS einreichen

Senden Sie das ausgefüllte Formular an die in den aktuellen IRS-Anweisungen für Form 2553 angegebene Service- oder Faxnummer. Die IRS-Anweisungen bestimmen, wohin das Formular gesendet werden muss, und der Einreichungsort hängt vom Hauptgeschäftssitz der Corporation ab.

Bewahren Sie eine Kopie aller eingereichten Unterlagen auf.

7. Unterlagen aufbewahren und Bestätigung prüfen

Bewahren Sie nach der Einreichung das unterschriebene Formular, den Nachweis über den Versand per Post oder Fax sowie alle IRS-Mitteilungen auf. Der IRS kann nach Bearbeitung der Wahl eine Bestätigung senden.

Häufige Fehler, die eine S-Corp-Wahl verzögern oder gefährden

Annehmen, dass die Delaware-Gründung ausreicht

Die Gründung in Delaware begründet nicht automatisch den S-Corp-Steuerstatus. Die IRS-Wahl ist ein separater Schritt.

Die Frist verpassen

Die Frist für die Wahl ist zeitkritisch. Zu langes Warten kann unnötige Compliance-Probleme verursachen.

Die einstimmige Zustimmung vergessen

Wenn ein erforderlicher Anteilseigner nicht unterschreibt, kann die Wahl ungültig sein.

Die Regel der einen Aktienklasse verletzen

Bestimmte Eigentumsstrukturen können dazu führen, dass die Corporation versehentlich nicht mehr berechtigt ist.

Lohnsteuerregeln ignorieren

Anteilseigner einer S Corporation, die für das Unternehmen arbeiten, benötigen möglicherweise eine angemessene Vergütung über die Lohnabrechnung. Eine Steuermeldung beseitigt die Pflichten zur Lohnsteuer nicht.

S-Corp-Status wählen, ohne zukünftige Finanzierung zu berücksichtigen

Wenn das Unternehmen Venture Capital oder eine Kapitalstruktur mit mehreren Aktienklassen erwartet, ist der S-Corp-Status möglicherweise nicht die richtige langfristige Lösung.

Was sich durch den S-Corp-Status nicht ändert

Die Wahl der S-Corp-Besteuerung ändert nicht die Tatsache, dass Ihr Unternehmen nach dem Recht des Bundesstaats weiterhin eine Corporation ist.

Ihre Delaware Corporation muss weiterhin die gesellschaftsrechtlichen Formalitäten einhalten, Unterlagen führen und fortlaufende Compliance-Anforderungen erfüllen. Die Steuerwahl ersetzt auch nicht die Pflichten in Bezug auf Beschäftigungssteuern, Gesellschaftsunterlagen oder eine ordnungsgemäße Buchführung.

Betrachten Sie die Wahl am besten als Entscheidung über die steuerliche Behandlung, nicht als Ersatz für die Corporate Governance.

Passt eine Delaware S-Corp zu Ihrem Unternehmen?

Eine nach S-Corp-Regeln besteuerte Delaware Corporation kann gut passen, wenn:

• Das Unternehmen eng geführt ist
• Die Eigentümergruppe klein und zulässig ist
• Das Unternehmen eine Durchleitungsbesteuerung wünscht
• Die Cap Table einfach bleiben soll
• Die Gründer eine Struktur möchten, die aktive Mitarbeit der Eigentümer unterstützt

Sie kann weniger geeignet sein, wenn:

• Das Unternehmen nicht zulässige Anteilseigner aufnehmen will
• Das Unternehmen unterschiedliche Eigenkapitalklassen nutzen möchte
• Die Eigentümer komplexe Finanzierungsrunden erwarten
• Das Geschäftsmodell von einer anderen Steuerstruktur als der Durchleitungsbesteuerung abhängt

Da die beste Wahl von Eigentum, Vergütung und Wachstumsplänen abhängt, sollten Gründer die Entscheidung vor der Einreichung mit einem CPA oder Anwalt besprechen.

Wie Zenind helfen kann

Zenind hilft Gründern dabei, Delaware Corporations effizient zu gründen und in den frühen Phasen des Unternehmensaufbaus organisiert zu bleiben.

Das ist wichtig, weil eine S-Corp-Wahl einfacher zu verwalten ist, wenn Gründungsunterlagen, EIN, Eigentumsunterlagen und der Compliance-Zeitplan bereits geordnet sind. Zenind kann den Gründungsprozess unterstützen und bei der administrativen Vorbereitung eines Delaware-Unternehmens für Steuer- und Compliance-Entscheidungen helfen.

Fazit

Eine Delaware Corporation kann den S-Corp-Steuerstatus wählen, wenn sie die IRS-Voraussetzungen erfüllt und Form 2553 rechtzeitig mit einstimmiger Zustimmung aller Anteilseigner einreicht.

Die wichtigsten Punkte sind einfach:

• Gründen Sie zuerst die Corporation
• Beantragen Sie ein EIN
• Prüfen Sie die S-Corp-Berechtigung
• Reichen Sie Form 2553 innerhalb der IRS-Frist ein
• Halten Sie die Eigentümerstruktur mit den S-Corp-Regeln vereinbar

Wenn Sie eine neue Delaware Corporation gründen, lohnt es sich, die Steuerwahl frühzeitig zu planen, damit Ihre Struktur von Anfang an zu Ihren Geschäftszielen passt.