Cara Memilih Status S-Corp untuk Korporasi Delaware: Persyaratan, Tenggat Waktu, dan Langkah Pengajuan

Korporasi Delaware dan S corporation bukanlah hal yang sama.

Korporasi Delaware adalah entitas bisnis berdasarkan hukum negara bagian yang dibentuk di bawah hukum Delaware. Sebaliknya, S corporation adalah klasifikasi pajak federal di bawah Internal Revenue Code. Sebuah bisnis dapat terlebih dahulu membentuk korporasi Delaware, lalu memilih apakah ingin dikenai pajak sebagai S corporation, jika memenuhi aturan IRS.

Bagi banyak pendiri, pemilihan S-corp penting karena dapat mengubah cara laba dikenai pajak. Alih-alih dikenai pajak di tingkat korporasi seperti C corporation, S corporation umumnya meneruskan pendapatan, kerugian, pengurangan, dan kredit ke para pemegang sahamnya. Struktur ini dapat menarik bagi beberapa bisnis kecil, tetapi tidak cocok untuk semua usaha.

Sebelum melakukan pemilihan, penting untuk memahami aturan kelayakan, tenggat pengajuan, dan langkah praktis yang diperlukan agar proses berjalan dengan benar.

Korporasi Delaware vs. Klasifikasi Pajak Federal

Salah satu kebingungan yang paling umum adalah menganggap bahwa pendirian di Delaware otomatis menciptakan S corporation. Tidak demikian.

Saat Anda membentuk korporasi Delaware, Anda sedang menciptakan entitas hukum di bawah hukum negara bagian. Pemilihan S-corp dilakukan secara terpisah kepada IRS. Artinya, sebuah bisnis bisa menjadi:

• Korporasi Delaware yang dikenai pajak sebagai C corporation
• Korporasi Delaware yang dikenai pajak sebagai S corporation
• Korporasi yang sama sekali tidak memenuhi syarat untuk status S-corp

Pemisahan ini penting karena pengajuan negara bagian dan pemilihan pajak federal memiliki tujuan yang berbeda. Dokumen pendirian Delaware membentuk perusahaan. Formulir IRS 2553 menentukan apakah korporasi akan dikenai pajak sebagai S corporation.

Mengapa Sebagian Pendiri Memilih Status S-Corp

Status S-corp bisa menarik bagi perusahaan kecil dan yang sedang berkembang karena umumnya menggunakan pajak pass-through. Secara praktis, korporasi itu sendiri biasanya tidak membayar pajak penghasilan federal atas item pass-through. Sebaliknya, item tersebut dilaporkan oleh para pemegang saham dalam pengembalian pajak pribadi mereka.

Hal itu dapat membuka peluang perencanaan bagi bisnis tertentu yang dimiliki secara tertutup, terutama ketika para pemilik terlibat aktif dalam perusahaan. Struktur ini juga dapat membantu bisnis tahap awal meneruskan kerugian, dengan tetap tunduk pada basis pemegang saham dan aturan pajak lainnya.

Namun, status S-corp tidak selalu menjadi pilihan terbaik. Status ini mungkin kurang cocok jika Anda berencana membawa investor tertentu, menerbitkan beberapa kelas saham, atau menggunakan struktur kepemilikan yang tidak sesuai dengan aturan IRS.

Seorang profesional pajak sebaiknya meninjau faktanya sebelum Anda memilih perlakuan S-corp, terutama jika bisnis akan memiliki karyawan, kompensasi pemilik, atau investasi dari pihak luar.

Persyaratan IRS untuk Pemilihan S-Corp

Agar memenuhi syarat status S-corp, korporasi harus memenuhi aturan kelayakan IRS. Secara umum, korporasi harus:

• Merupakan korporasi domestik
• Memiliki tidak lebih dari 100 pemegang saham
• Hanya memiliki pemegang saham yang memenuhi syarat
• Hanya memiliki satu kelas saham
• Memiliki persetujuan bulat dari pemegang saham untuk pemilihan tersebut

Korporasi domestik

Entitas harus bersifat domestik. Korporasi Delaware umumnya memenuhi syarat ini karena dibentuk berdasarkan hukum negara bagian Amerika Serikat.

Batas jumlah pemegang saham

S corporation dapat memiliki tidak lebih dari 100 pemegang saham. Anggota keluarga tertentu dan pasangan suami istri dapat diperlakukan sebagai satu pemegang saham untuk tujuan ini menurut aturan IRS, tetapi bisnis tidak boleh menganggap batas itu bisa diperluas begitu saja. Struktur kepemilikan harus ditinjau dengan cermat sebelum pengajuan.

Pemegang saham yang memenuhi syarat

Tidak semua orang atau entitas dapat memiliki saham di S corporation. Secara umum, pemegang saham harus memenuhi syarat berdasarkan aturan IRS. Beberapa trust dan estate mungkin memenuhi syarat, tetapi korporasi, kemitraan, dan pemegang saham warga negara asing yang bukan penduduk umumnya tidak dapat.

Satu kelas saham

S corporation hanya boleh memiliki satu kelas saham. Ini tidak selalu berarti setiap detail ekonomi harus sama dalam percakapan sehari-hari, tetapi berarti korporasi tidak boleh memiliki hak distribusi atau likuidasi yang berbeda antar kelas saham dengan cara yang melanggar aturan S-corp.

Inilah salah satu alasan perencanaan S-corp harus dilakukan sebelum ketentuan kapitalisasi yang kompleks ditambahkan.

Persetujuan pemegang saham

Semua pemegang saham harus menyetujui pemilihan ini dan menandatangani formulir IRS.

Kapan Mengajukan Formulir 2553

Pemilihan S-corp dilakukan dengan mengajukan Formulir IRS 2553, Election by a Small Business Corporation.

Waktu pengajuan sangat penting. Secara umum, Formulir 2553 harus diajukan paling lambat 2 bulan dan 15 hari setelah awal tahun pajak yang dimaksudkan sebagai tanggal efektif pemilihan.

Untuk korporasi Delaware yang baru dibentuk, tenggat tersebut biasanya dimulai dari tahun pajak pertama perusahaan. Jika pemilihan dimaksudkan berlaku sejak awal tahun pertama korporasi, formulir harus diajukan sesegera mungkin setelah pendirian.

Jika tenggat terlewat, IRS dapat mengizinkan relief pengajuan terlambat dalam kasus tertentu, tetapi hal itu bukan sesuatu yang bisa diandalkan begitu saja. Relaksasi atas keterlambatan biasanya memerlukan alasan yang sah dan prosedur pengajuan yang benar.

Langkah demi Langkah: Cara Memilih Status S-Corp untuk Korporasi Delaware

1. Bentuk korporasi Delaware

Pertama, bentuk korporasi di bawah hukum Delaware dengan mengajukan dokumen pendirian ke Delaware Division of Corporations.

Pemilihan S-corp tidak menggantikan proses pendirian. Pemilihan ini dilakukan setelah korporasi ada.

2. Dapatkan EIN

Anda akan memerlukan Employer Identification Number sebelum mengajukan Formulir 2553. IRS menggunakan EIN untuk mengidentifikasi korporasi untuk tujuan pajak, penggajian, dan pelaporan federal lainnya.

3. Pastikan korporasi memenuhi syarat

Sebelum mengajukan, tinjau struktur kepemilikan, hak saham, dan calon pemegang saham. Jika korporasi akan menerbitkan saham preferen, memberikan hak distribusi khusus, atau menerima pemegang saham yang tidak memenuhi syarat, pemilihan S-corp mungkin tidak dapat digunakan.

4. Siapkan Formulir 2553

Isi Formulir 2553 dengan nama hukum korporasi, EIN, tanggal efektif, tahun pajak, informasi pejabat, dan informasi persetujuan pemegang saham.

Ketepatan sangat penting. Kesalahan sederhana, tanda tangan yang kurang, atau tanggal efektif yang salah dapat menunda penerimaan.

5. Pastikan semua pemegang saham menandatangani

Setiap pemegang saham yang diwajibkan untuk memberikan persetujuan harus menandatangani formulir. Jika perusahaan memiliki lebih dari satu pemegang saham, jangan berasumsi bahwa satu tanda tangan pejabat sudah cukup.

6. Ajukan ke IRS tepat waktu

Kirim formulir yang sudah lengkap ke service center IRS atau nomor faks yang tercantum dalam petunjuk IRS terbaru untuk Formulir 2553. Petunjuk IRS mengatur ke mana formulir harus dikirim, dan tujuan pengajuan bergantung pada lokasi utama bisnis korporasi.

Simpan salinan semua yang diajukan.

7. Simpan catatan dan konfirmasi penerimaan

Setelah pengajuan, simpan formulir yang telah ditandatangani, bukti pengiriman pos atau transmisi faks, dan setiap korespondensi IRS. IRS dapat menerbitkan pemberitahuan penerimaan setelah memproses pemilihan.

Kesalahan Umum yang Menunda atau Menggagalkan Pemilihan S-Corp

Menganggap pengajuan Delaware sudah cukup

Mendirikan korporasi di Delaware tidak otomatis memberikan status pajak S-corp. Pemilihan IRS adalah langkah yang terpisah.

Melewatkan tenggat waktu

Tenggat pemilihan bersifat sensitif terhadap waktu. Menunda terlalu lama dapat menimbulkan masalah kepatuhan yang tidak perlu.

Lupa persetujuan bulat

Jika satu pemegang saham yang diwajibkan tidak menandatangani, pemilihan dapat menjadi tidak sah.

Melanggar aturan satu kelas saham

Pengaturan kepemilikan tertentu dapat secara tidak sengaja membuat korporasi tidak memenuhi syarat.

Mengabaikan aturan payroll

Pemegang saham S-corp yang bekerja untuk perusahaan mungkin memerlukan kompensasi yang wajar melalui payroll. Pemilihan pajak tidak menghapus kewajiban payroll.

Memilih status S-corp tanpa mempertimbangkan pendanaan di masa depan

Jika bisnis mengharapkan modal ventura atau struktur modal yang bergantung pada beberapa kelas saham, status S-corp mungkin bukan pilihan jangka panjang yang tepat.

Apa yang Tidak Diubah oleh Status S-Corp

Memilih perlakuan S-corp tidak mengubah fakta bahwa perusahaan Anda tetap merupakan korporasi menurut hukum negara bagian.

Korporasi Delaware Anda tetap harus menjalankan formalitas korporasi, menyimpan catatan, dan memenuhi persyaratan kepatuhan yang berkelanjutan. Pilihan pajak ini juga tidak menghapus kebutuhan akan kepatuhan pajak ketenagakerjaan, pengajuan korporasi, atau praktik akuntansi yang baik.

Cara terbaik melihat pemilihan ini adalah sebagai pilihan perlakuan pajak, bukan pengganti tata kelola korporasi.

Apakah Delaware S-Corp Cocok untuk Anda?

Korporasi Delaware yang dikenai pajak sebagai S corporation dapat menjadi pilihan yang kuat ketika:

• Bisnis dimiliki secara tertutup
• Kelompok pemilik kecil dan memenuhi syarat
• Perusahaan menginginkan pajak pass-through
• Struktur cap table akan tetap sederhana
• Para pendiri menginginkan struktur yang mendukung keterlibatan aktif pemilik

Pilihan ini mungkin kurang cocok ketika:

• Bisnis berencana menerima pemegang saham yang tidak memenuhi syarat
• Perusahaan menginginkan kelas ekuitas yang berbeda
• Para pemilik mengharapkan putaran pendanaan yang kompleks
• Model bisnis bergantung pada struktur pajak selain pass-through

Karena pilihan terbaik bergantung pada kepemilikan, kompensasi, dan rencana pertumbuhan, para pendiri sebaiknya meninjau keputusan ini bersama CPA atau pengacara sebelum mengajukan.

Bagaimana Zenind Dapat Membantu

Zenind membantu para pendiri membentuk korporasi Delaware secara efisien dan tetap terorganisasi selama tahap awal pendirian bisnis.

Hal itu penting karena pemilihan S-corp lebih mudah dikelola ketika dokumen pendirian, EIN, catatan kepemilikan, dan garis waktu kepatuhan sudah tertata. Zenind dapat membantu proses pendirian dan mendukung sisi administratif untuk menyiapkan perusahaan Delaware agar siap menghadapi keputusan pajak dan kepatuhan.

Inti Akhir

Korporasi Delaware dapat memilih status pajak S-corp jika memenuhi persyaratan IRS dan mengajukan Formulir 2553 tepat waktu dengan persetujuan bulat dari pemegang saham.

Poin-poin utamanya sederhana:

• Bentuk korporasi terlebih dahulu
• Dapatkan EIN
• Pastikan kelayakan S-corp
• Ajukan Formulir 2553 dalam tenggat waktu IRS
• Jaga agar struktur kepemilikan tetap sesuai dengan aturan S-corp

Jika Anda sedang menyiapkan korporasi Delaware yang baru, ada baiknya merencanakan pemilihan pajak lebih awal agar struktur Anda selaras dengan tujuan bisnis sejak awal.