Ako zvoliť status S-Corp pre delawarskú korporáciu: požiadavky, termíny a kroky podania

Delawarská korporácia a S corporation nie sú to isté.

Delawarská korporácia je podnikateľský subjekt podľa štátneho práva založený podľa práva Delaware. S corporation je naopak federálna daňová klasifikácia podľa Internal Revenue Code. Podnik môže najprv založiť delawarskú korporáciu a potom sa rozhodnúť, či chce byť zdaňovaný ako S corporation, ak spĺňa pravidlá IRS.

Pre mnohých zakladateľov je voľba S-corp dôležitá, pretože môže zmeniť spôsob zdaňovania ziskov. Namiesto zdanenia na úrovni spoločnosti, ako pri C corporation, sa príjmy, straty, odpočty a daňové úľavy pri S corporation spravidla prenášajú na akcionárov. Táto štruktúra môže byť atraktívna pre niektoré malé podniky, ale nie je univerzálne vhodná.

Pred podaním voľby je dôležité porozumieť pravidlám oprávnenosti, termínu podania a praktickým krokom potrebným na správne dokončenie procesu.

Delawarská korporácia vs. federálna daňová klasifikácia

Jedným z najčastejších zdrojov zmätku je predpoklad, že založenie v Delaware automaticky vytvára S corporation. Nie je to tak.

Keď založíte delawarskú korporáciu, vytvárate právnickú osobu podľa štátneho práva. Voľba S-corp sa podáva samostatne prostredníctvom IRS. To znamená, že podnik môže byť:

• delawarská korporácia zdaňovaná ako C corporation
• delawarská korporácia zdaňovaná ako S corporation
• korporácia, ktorá na status S-corp vôbec nespĺňa podmienky

Toto rozlíšenie je dôležité, pretože štátne podanie a federálna daňová voľba slúžia na rôzne účely. Založovacie dokumenty v Delaware vytvárajú spoločnosť. Formulár IRS Form 2553 určuje, či bude korporácia zdaňovaná ako S corporation.

Prečo si niektorí zakladatelia volia status S-Corp

Status S-corp môže byť atraktívny pre malé a rastúce spoločnosti, pretože spravidla využíva zdaňovanie typu pass-through. Prakticky to znamená, že samotná korporácia zvyčajne neplatí federálnu daň z príjmov z položiek, ktoré prechádzajú na akcionárov. Tieto položky potom akcionári uvádzajú vo svojich osobných daňových priznaniach.

To môže vytvárať možnosti daňového plánovania pre niektoré úzko držané podniky, najmä keď sú vlastníci aktívne zapojení do činnosti spoločnosti. Môže to tiež pomôcť začínajúcim firmám preniesť straty, samozrejme v rozsahu základu akcionára a ďalších daňových pravidiel.

Status S-corp však nie je automaticky najlepšou voľbou. Môže byť menej vhodný, ak plánujete priviesť určitých investorov, vydávať rôzne triedy akcií alebo používať vlastnícku štruktúru, ktorá nespĺňa pravidlá IRS.

Pred voľbou zdaňovania ako S-corp by mal fakty skontrolovať daňový odborník, najmä ak bude mať podnik zamestnancov, odmeňovanie vlastníkov alebo externé investície.

Požiadavky IRS na voľbu S-Corp

Aby spoločnosť spĺňala podmienky pre status S-corp, musí spĺňať pravidlá oprávnenosti IRS. Vo všeobecnosti musí:

• byť domácou korporáciou
• mať najviac 100 akcionárov
• mať iba oprávnených akcionárov
• mať iba jednu triedu akcií
• mať jednomyseľný súhlas akcionárov s voľbou

Domáca korporácia

Subjekt musí byť domáci. Delawarská korporácia spravidla túto požiadavku spĺňa, pretože je založená podľa práva štátu USA.

Limit akcionárov

S corporation môže mať najviac 100 akcionárov. Podľa pravidiel IRS sa niektorí rodinní príslušníci a manželia môžu na tento účel považovať za jedného akcionára, no podniky by nemali predpokladať, že môžu tento limit obchádzať. Vlastnícka štruktúra by sa mala pred podaním dôkladne skontrolovať.

Oprávnení akcionári

Nie každá osoba alebo subjekt môže vlastniť akcie v S corporation. Vo všeobecnosti musia byť akcionári oprávnení podľa pravidiel IRS. Niektoré trusty a pozostalosti môžu spĺňať podmienky, ale korporácie, partnerstvá a nerezidenti bez daňovej rezidencie v USA zvyčajne nie.

Iba jedna trieda akcií

S corporation môže mať iba jednu triedu akcií. To nemusí vždy znamenať, že každý ekonomický detail je v bežnej reči identický, ale znamená to, že korporácia nemôže mať rozdielne distribučné alebo likvidačné práva medzi triedami akcií spôsobom, ktorý porušuje pravidlá S-corp.

Aj preto musí plánovanie S-corp prebehnúť ešte pred pridaním zložitých podmienok kapitalizácie.

Súhlas akcionárov

Všetci akcionári musia s voľbou súhlasiť a podpísať formulár IRS.

Kedy podať Form 2553

Voľba S-corp sa uskutočňuje podaním formulára IRS Form 2553, Election by a Small Business Corporation.

Načasovanie je rozhodujúce. Vo všeobecnosti sa Form 2553 musí podať najneskôr do 2 mesiacov a 15 dní od začiatku daňového roka, od ktorého má byť voľba účinná.

Pri novozaloženej delawarskej korporácii sa tento termín zvyčajne počíta od prvého daňového roka spoločnosti. Ak má voľba platiť od začiatku prvého roka korporácie, formulár by sa mal podať čo najskôr po založení.

Ak sa termín zmešká, IRS môže v niektorých prípadoch povoliť neskoré uznanie voľby, no nie je rozumné na to spoliehať. Neskorá úľava zvyčajne vyžaduje platné vysvetlenie a správny postup podania.

Krok za krokom: Ako zvoliť status S-Corp pre delawarskú korporáciu

1. Založte delawarskú korporáciu

Najprv založte korporáciu podľa práva Delaware podaním zakladateľských dokumentov na Delaware Division of Corporations.

Voľba S-corp nenahrádza založenie spoločnosti. Nasleduje až po tom, čo korporácia existuje.

2. Získajte EIN

Pred podaním Form 2553 budete potrebovať Employer Identification Number. IRS používa EIN na identifikáciu korporácie na daňové účely, mzdové podania a ďalšie federálne vykazovanie.

3. Overte, že korporácia spĺňa podmienky

Pred podaním skontrolujte vlastnícku štruktúru, práva akcií a plánovaných akcionárov. Ak má korporácia vydávať preferenčné akcie, priznávať špeciálne distribučné práva alebo prijímať neoprávnených akcionárov, voľba S-corp nemusí fungovať.

4. Pripravte Form 2553

Vyplňte Form 2553 s právnym názvom korporácie, EIN, účinným dátumom, daňovým rokom, informáciami o štatutárnom zástupcovi a údajmi o súhlase akcionárov.

Presnosť je dôležitá. Aj jednoduché chyby, chýbajúce podpisy alebo nesprávny dátum účinnosti môžu oddialiť prijatie.

5. Nechajte podpísať všetkých akcionárov

Každý akcionár, ktorého súhlas sa vyžaduje, musí formulár podpísať. Ak má spoločnosť viac ako jedného akcionára, nepredpokladajte, že stačí podpis jedného konateľa.

6. Podajte na IRS včas

Vyplnený formulár odošlite na servisné centrum IRS alebo na faxové číslo uvedené v aktuálnych pokynoch pre Form 2553. Pokyny IRS určujú, kam sa má formulár poslať, a miesto podania závisí od hlavného miesta podnikania korporácie.

Uschovajte si kópiu všetkého, čo bolo odoslané.

7. Uchovajte záznamy a potvrďte prijatie

Po podaní si uchovajte podpísaný formulár, dôkaz o odoslaní poštou alebo faxom a akúkoľvek korešpondenciu od IRS. IRS môže po spracovaní voľby zaslať oznámenie o prijatí.

Bežné chyby, ktoré zdržiavajú alebo ohrozujú voľbu S-Corp

Predpoklad, že založenie v Delaware stačí

Založenie korporácie v Delaware neznamená automaticky daňový status S-corp. Daňová voľba IRS je samostatný krok.

Zmeškanie termínu

Termín voľby je časovo citlivý. Príliš dlhé čakanie môže vytvoriť zbytočné problémy s dodržiavaním predpisov.

Zabudnutie na jednomyseľný súhlas

Ak jeden požadovaný akcionár nepodpíše, voľba môže byť neplatná.

Porušenie pravidla jednej triedy akcií

Niektoré vlastnícke usporiadania môžu spoločnosť neúmyselne diskvalifikovať.

Ignorovanie mzdových pravidiel

Akcionári S-corp, ktorí pracujú pre podnik, môžu potrebovať primeranú odmenu cez mzdy. Daňová voľba nezruší mzdové povinnosti.

Voľba S-corp bez zohľadnenia budúceho financovania

Ak podnik očakáva venture kapitál alebo kapitálovú štruktúru založenú na viacerých triedach akcií, status S-corp nemusí byť dlhodobo správnou voľbou.

Čo status S-Corp nemení

Voľba zdaňovania ako S-corp nemení skutočnosť, že vaša spoločnosť je podľa štátneho práva stále korporácia.

Vaša delawarská korporácia bude stále musieť dodržiavať korporátne formality, viesť záznamy a plniť priebežné požiadavky na súlad. Daňová voľba tiež neodstraňuje potrebu dodržiavať pravidlá zamestnaneckých daní, korporátne podania alebo dobré účtovné postupy.

Je najlepšie vnímať túto voľbu ako zmenu daňového zaobchádzania, nie ako náhradu korporátneho riadenia.

Je delawarská S-Corp vhodná?

Delawarská korporácia zdaňovaná ako S corporation môže byť silnou voľbou, keď:

• podnik je úzko vlastnený
• vlastnícka skupina je malá a oprávnená
• spoločnosť chce pass-through zdaňovanie
• cap table zostane jednoduchý
• zakladatelia chcú štruktúru, ktorá podporuje aktívne zapojenie vlastníkov

Môže byť slabšou voľbou, keď:

• podnik plánuje prijať neoprávnených akcionárov
• spoločnosť chce rôzne triedy kapitálu
• vlastníci očakávajú zložité investičné kolá
• obchodný model závisí od daňovej štruktúry inej než pass-through zdaňovanie

Keďže najlepšia voľba závisí od vlastníctva, odmeňovania a plánov rastu, zakladatelia by mali rozhodnutie pred podaním prebrať s CPA alebo právnikom.

Ako môže pomôcť Zenind

Zenind pomáha zakladateľom efektívne zakladať delawarské korporácie a udržiavať poriadok počas počiatočných fáz založenia podniku.

To je dôležité, pretože voľbu S-corp je jednoduchšie spravovať, keď sú zakladateľské dokumenty, EIN, vlastnícke záznamy a časový plán súladu už v poriadku. Zenind môže pomôcť s procesom založenia a podporiť administratívnu stránku prípravy delawarskej spoločnosti na daňové a compliance rozhodnutia.

Záverečné zhrnutie

Delawarská korporácia môže zvoliť daňový status S-corp, ak spĺňa požiadavky IRS a včas podá Form 2553 s jednomyseľným súhlasom akcionárov.

Kľúčové body sú jednoduché:

• najprv založte korporáciu
• získajte EIN
• overte oprávnenosť pre S-corp
• podajte Form 2553 v lehote stanovenej IRS
• udržujte vlastnícku štruktúru v súlade s pravidlami S-corp

Ak zakladáte novú delawarskú korporáciu, oplatí sa plánovať daňovú voľbu vopred, aby vaša štruktúra od začiatku zodpovedala obchodným cieľom.