Miten Delaware-yhtiölle valitaan S-corp-verotusasema: vaatimukset, määräajat ja hakuvaiheet

Delaware-yhtiö ja S-yhtiö eivät ole sama asia.

Delaware-yhtiö on osavaltion lainsäädäntöön perustuva liiketoimintayksikkö, joka on perustettu Delaware’n lain mukaan. S-yhtiö puolestaan on liittovaltion veroluokitus Internal Revenue Coden mukaan. Yritys voi ensin perustaa Delaware-yhtiön ja päättää vasta sen jälkeen, haluaako se tulla verotetuksi S-yhtiönä, jos se täyttää IRS:n säännöt.

Monille perustajille S-corp-valinta on tärkeä, koska se voi muuttaa sitä, miten voittoja verotetaan. Sen sijaan, että verotus tapahtuisi yhtiötasolla kuten C-corpissa, S-yhtiön tulot, tappiot, vähennykset ja verohyvitykset siirtyvät yleensä osakkaiden henkilökohtaisiin veroilmoituksiin. Tämä rakenne voi olla houkutteleva joillekin pienyrityksille, mutta se ei sovi kaikkiin tilanteisiin.

Ennen valinnan tekemistä on tärkeää ymmärtää kelpoisuussäännöt, määräaika ja käytännön vaiheet, jotka vaaditaan prosessin oikeaoppiseen завершettamiseen.

Delaware-yhtiö vs. liittovaltion veroluokitus

Yksi yleisimmistä väärinkäsityksistä on olettaa, että Delaware’een perustaminen tekee yhtiöstä automaattisesti S-yhtiön. Näin ei ole.

Kun perustat Delaware-yhtiön, luot oikeushenkilön osavaltion lain alaisena. S-corp-valinta tehdään erikseen IRS:n kanssa. Tämä tarkoittaa, että yritys voi olla:

• Delaware-yhtiö, jota verotetaan C-yhtiönä
• Delaware-yhtiö, jota verotetaan S-yhtiönä
• Yhtiö, joka ei ole lainkaan oikeutettu S-corp-asemaan

Tämä erottelu on tärkeä, koska osavaltion perustamisasiakirjat ja liittovaltion verovalinta palvelevat eri tarkoituksia. Delaware’n perustamisasiakirjat luovat yhtiön. IRS:n lomake 2553 määrittää, verotetaanko yhtiötä S-yhtiönä.

Miksi jotkut perustajat valitsevat S-corp-aseman

S-corp-asema voi olla houkutteleva pienille ja kasvaville yrityksille, koska siinä käytetään yleensä läpivirtausverotusta. Käytännössä yhtiö ei tavallisesti maksa liittovaltion tuloveroa läpivirtauseristä. Sen sijaan osakkaat ilmoittavat nämä erät omilla veroilmoituksillaan.

Tämä voi luoda suunnittelumahdollisuuksia tietyille tiiviisti omistetuille yrityksille, erityisesti silloin, kun omistajat osallistuvat aktiivisesti yhtiön toimintaan. Se voi myös auttaa varhaisen vaiheen yrityksiä siirtämään tappioita eteenpäin osakkaan oman veropohjan ja muiden verosääntöjen puitteissa.

S-corp-asema ei kuitenkaan ole automaattisesti paras vaihtoehto. Se voi olla vähemmän sopiva, jos aiot ottaa mukaan tiettyjä sijoittajia, liikkeeseen laskea eri osakelajeja tai käyttää omistusrakennetta, joka ei sovi IRS:n sääntöihin.

Verotuksen ammattilaisen tulisi tarkistaa tilanne ennen S-corp-valintaa, erityisesti jos yrityksellä on työntekijöitä, omistajapalkkaa tai ulkopuolista rahoitusta.

IRS:n vaatimukset S-corp-valinnalle

S-corp-asemaan kelpoisuuden saamiseksi yhtiön on täytettävä IRS:n kelpoisuussäännöt. Yleisesti ottaen yhtiön tulee:

• Olla kotimainen yhtiö
• Omistaa enintään 100 osakkeenomistajaa
• Omistaa vain kelpoisuusehdot täyttäviä osakkeenomistajia
• Omistaa vain yksi osakelaji
• Saada kaikkien osakkeenomistajien yksimielinen suostumus valintaan

Kotimainen yhtiö

Yhtiön on oltava kotimainen. Delaware-yhtiö täyttää tämän vaatimuksen yleensä, koska se on perustettu Yhdysvaltain osavaltion lain nojalla.

Osakkeenomistajien enimmäismäärä

S-yhtiöllä voi olla enintään 100 osakkeenomistajaa. Tietyt perheenjäsenet ja puolisot voidaan IRS:n sääntöjen mukaan käsitellä yhtenä osakkeenomistajana tätä rajaa laskettaessa, mutta yritysten ei pidä olettaa voivansa venyttää rajaa. Omistusrakenne on syytä tarkistaa huolellisesti ennen hakemista.

Kelpoiset osakkeenomistajat

Kaikki henkilöt tai yhteisöt eivät voi omistaa S-yhtiön osakkeita. Yleisesti ottaen osakkeenomistajien on täytettävä IRS:n kelpoisuusehdot. Jotkin trustit ja pesät voivat kelvata, mutta yhtiöt, kumppanuudet ja ulkomailla asuvat ei-residentit eivät yleensä voi olla osakkeenomistajia.

Yksi osakelaji

S-yhtiöllä voi olla vain yksi osakelaji. Tämä ei aina tarkoita, että jokainen taloudellinen yksityiskohta olisi arjessa täysin identtinen, mutta se tarkoittaa, ettei yhtiöllä voi olla eri jakelu- tai likvidaatiomääräyksiä osakelajien välillä tavalla, joka rikkoo S-corp-sääntöjä.

Tästä syystä S-corp-suunnittelu on tehtävä ennen kuin osakkeenomistus järjestetään monimutkaisilla ehdoilla.

Osakkeenomistajien suostumus

Kaikkien osakkeenomistajien on hyväksyttävä valinta ja allekirjoitettava IRS:n lomake.

Milloin lomake 2553 on toimitettava

S-corp-valinta tehdään lähettämällä IRS:n lomake 2553, Election by a Small Business Corporation.

Ajoitus on kriittinen. Yleensä lomake 2553 on toimitettava viimeistään 2 kuukautta ja 15 päivää sen verovuoden alkamisen jälkeen, josta alkaen valinnan on tarkoitus tulla voimaan.

Uudelle Delaware-yhtiölle määräaika alkaa yleensä yhtiön ensimmäisestä verovuodesta. Jos valinnan on tarkoitus tulla voimaan ensimmäisen vuoden alusta, lomake kannattaa toimittaa mahdollisimman pian perustamisen jälkeen.

Jos määräaika ylittyy, IRS voi joissakin tapauksissa myöntää myöhästyneelle valinnalle helpotusta, mutta tähän ei kannata luottaa kevyesti. Myöhäinen helpotus vaatii yleensä perustellun syyn ja oikean hakumenettelyn.

Vaihe vaiheelta: miten Delaware-yhtiölle valitaan S-corp-asema

1. Perusta Delaware-yhtiö

Ensimmäiseksi perusta yhtiö Delaware’n lain mukaisesti toimittamalla perustamisasiakirjat Delaware Division of Corporationsille.

S-corp-valinta ei korvaa yhtiön perustamista. Se tehdään vasta sen jälkeen, kun yhtiö on olemassa.

2. Hanki EIN-tunnus

Tarvitset Employer Identification Number -tunnuksen ennen lomakkeen 2553 toimittamista. IRS käyttää EIN-tunnusta yhtiön tunnistamiseen verotuksessa, palkanlaskennassa ja muissa liittovaltion ilmoituksissa.

3. Varmista, että yhtiö täyttää vaatimukset

Ennen hakemista tarkista omistusrakenne, osakkeiden oikeudet ja suunnitellut osakkeenomistajat. Jos yhtiö aikoo laskea liikkeeseen etuoikeutettuja osakkeita, myöntää erityisiä jakeluoikeuksia tai hyväksyä kelpoisuudeltaan puutteellisia osakkeenomistajia, S-corp-valinta ei välttämättä onnistu.

4. Valmistele lomake 2553

Täytä lomake 2553 yhtiön virallisella nimellä, EIN-tunnuksella, voimaantulopäivällä, verovuodella, vastuuhenkilön tiedoilla ja osakkeenomistajien suostumustiedoilla.

Tarkkuus on tärkeää. Pienet virheet, puuttuvat allekirjoitukset tai väärä voimaantulopäivä voivat viivästyttää hyväksyntää.

5. Hanki kaikkien osakkeenomistajien allekirjoitukset

Jokaisen osakkeenomistajan, jonka suostumus vaaditaan, on allekirjoitettava lomake. Jos yhtiöllä on useampi kuin yksi osakkeenomistaja, älä oleta, että yhden johtajan allekirjoitus riittää.

6. Toimita lomake IRS:lle ajoissa

Lähetä täytetty lomake IRS:n palvelukeskukseen tai faksinumeroon, joka on ilmoitettu lomakkeen 2553 voimassa olevissa IRS-ohjeissa. IRS:n ohjeet määräävät, minne lomake tulee lähettää, ja toimituspaikka riippuu yhtiön päätoimipaikan sijainnista.

Säilytä kopio kaikesta toimitetusta aineistosta.

7. Säilytä asiakirjat ja varmista hyväksyntä

Toimituksen jälkeen säilytä allekirjoitettu lomake, postitus- tai faksilähetyksen todiste sekä mahdollinen IRS:n kirjeenvaihto. IRS voi lähettää hyväksymisilmoituksen käsiteltyään valinnan.

Yleiset virheet, jotka viivästyttävät tai vaarantavat S-corp-valinnan

Oletus, että Delaware-rekisteröinti riittää

Yhtiön perustaminen Delaware’een ei tee siitä automaattisesti S-corp-verotuksellisesti kelpoista. IRS:n valinta on erillinen vaihe.

Määräajan missaaminen

Valinnan määräaika on tarkka. Liian pitkä odottaminen voi aiheuttaa turhia vaatimustenmukaisuusongelmia.

Yksimielisen suostumuksen unohtaminen

Jos yksi vaadittu osakkeenomistaja ei allekirjoita, valinta voi olla pätemätön.

Yhden osakelajin säännön rikkominen

Tietyt omistusjärjestelyt voivat vahingossa tehdä yhtiöstä kelpaamattoman.

Palkkasääntöjen sivuuttaminen

S-corp-yhtiössä työskentelevien osakkeenomistajien on ehkä maksettava itselleen kohtuullinen palkka palkanlaskennan kautta. Verovalinta ei poista palkanmaksuun liittyviä velvoitteita.

S-corp-aseman valitseminen ilman tulevan rahoituksen huomioimista

Jos yritys odottaa venture capital -rahoitusta tai pääomarakennetta, joka edellyttää useita osakelajeja, S-corp-asema ei välttämättä ole oikea pitkäaikainen ratkaisu.

Mitä S-corp-asema ei muuta

S-corp-verotuksen valinta ei muuta sitä, että yritys on edelleen yhtiö osavaltion lain mukaan.

Delaware-yhtiön on edelleen hoidettava yhtiöoikeudelliset muodollisuudet, pidettävä kirjaa ja täytettävä jatkuvat vaatimustenmukaisuusvelvoitteet. Verovalinta ei myöskään poista työnantajavelvoitteita, yhtiöilmoituksia tai hyvän kirjanpidon tarvetta.

Valintaa kannattaa ajatella verotuksellisena käsittelynä, ei korvikkeena yhtiöhallinnolle.

Sopiiko Delaware S-corp juuri sinulle?

Delaware-yhtiö, jota verotetaan S-yhtiönä, voi olla hyvä valinta, kun:

• Yritys on tiiviisti omistettu
• Omistajaryhmä on pieni ja kelpoinen
• Yritys haluaa läpivirtausverotuksen
• Cap table pysyy yksinkertaisena
• Perustajat haluavat rakenteen, joka tukee aktiivista omistajaosallistumista

Se voi olla heikompi valinta, kun:

• Yritys aikoo ottaa mukaan kelpaamattomia osakkeenomistajia
• Yritys haluaa eri osakelajeja
• Omistajat odottavat monimutkaisia rahoituskierroksia
• Liiketoimintamalli perustuu muuhun verorakenteeseen kuin läpivirtausverotukseen

Koska paras vaihtoehto riippuu omistuksesta, palkkauksesta ja kasvusuunnitelmista, perustajien kannattaa arvioida päätös CPA:n tai asianajajan kanssa ennen hakemista.

Miten Zenind voi auttaa

Zenind auttaa perustajia perustamaan Delaware-yhtiöitä tehokkaasti ja pysymään järjestyksessä yrityksen perustamisen alkuvaiheissa.

Tämä on tärkeää, koska S-corp-valinnan hallinta on helpompaa, kun perustamisasiakirjat, EIN-tunnus, omistustiedot ja vaatimustenmukaisuusaikataulu ovat jo kunnossa. Zenind voi auttaa perustamisprosessissa ja tukea hallinnollista puolta, kun Delaware-yhtiö valmistellaan vero- ja compliance-päätöksiä varten.

Lopullinen yhteenveto

Delaware-yhtiö voi valita S-corp-verotusaseman, jos se täyttää IRS:n vaatimukset ja toimittaa lomakkeen 2553 ajoissa kaikkien osakkeenomistajien yksimielisellä suostumuksella.

Keskeiset kohdat ovat yksinkertaiset:

• Perusta yhtiö ensin
• Hanki EIN-tunnus
• Varmista S-corp-kelpoisuus
• Toimita lomake 2553 IRS:n määräajassa
• Pidä omistusrakenne S-corp-sääntöjen mukaisena

Jos olet perustamassa uutta Delaware-yhtiötä, verovalinta kannattaa suunnitella varhain, jotta rakenteesi tukee liiketoimintatavoitteitasi alusta alkaen.