Πώς να επιλέξετε καθεστώς S-Corp για μια εταιρεία του Delaware: Προϋποθέσεις, προθεσμίες και βήματα υποβολής

Μια εταιρεία του Delaware και μια S corporation δεν είναι το ίδιο πράγμα.

Μια εταιρεία του Delaware είναι μια επιχειρηματική οντότητα που έχει συσταθεί βάσει της νομοθεσίας του Delaware. Αντίθετα, η S corporation είναι μια ομοσπονδιακή φορολογική ταξινόμηση σύμφωνα με τον Internal Revenue Code. Μια επιχείρηση μπορεί πρώτα να συστήσει μια εταιρεία του Delaware και στη συνέχεια να επιλέξει αν θέλει να φορολογείται ως S corporation, εφόσον πληροί τους κανόνες της IRS.

Για πολλούς ιδρυτές, η επιλογή S-corp έχει σημασία επειδή μπορεί να αλλάξει τον τρόπο φορολόγησης των κερδών. Αντί να φορολογείται σε επίπεδο εταιρείας όπως μια C corporation, μια S corporation γενικά μεταβιβάζει τα έσοδα, τις ζημίες, τις εκπτώσεις και τις πιστώσεις στους μετόχους της. Αυτή η δομή μπορεί να είναι ελκυστική για ορισμένες μικρές επιχειρήσεις, αλλά δεν ταιριάζει σε όλες.

Πριν κάνετε την επιλογή, είναι σημαντικό να κατανοήσετε τους κανόνες επιλεξιμότητας, την προθεσμία υποβολής και τα πρακτικά βήματα που απαιτούνται για να ολοκληρωθεί σωστά η διαδικασία.

Εταιρεία του Delaware έναντι ομοσπονδιακής φορολογικής ταξινόμησης

Ένα από τα πιο συνηθισμένα σημεία σύγχυσης είναι η υπόθεση ότι η σύσταση στο Delaware δημιουργεί αυτόματα μια S corporation. Δεν ισχύει αυτό.

Όταν συστήνετε μια εταιρεία του Delaware, δημιουργείτε μια νομική οντότητα βάσει κρατικής νομοθεσίας. Η επιλογή S-corp γίνεται ξεχωριστά με την IRS. Αυτό σημαίνει ότι μια επιχείρηση μπορεί να είναι:

• Εταιρεία του Delaware που φορολογείται ως C corporation
• Εταιρεία του Delaware που φορολογείται ως S corporation
• Εταιρεία που δεν είναι καθόλου επιλέξιμη για καθεστώς S-corp

Αυτός ο διαχωρισμός έχει σημασία, επειδή η κρατική κατάθεση και η ομοσπονδιακή φορολογική επιλογή εξυπηρετούν διαφορετικούς σκοπούς. Τα έγγραφα σύστασης του Delaware δημιουργούν την εταιρεία. Το IRS Form 2553 καθορίζει αν η εταιρεία θα φορολογείται ως S corporation.

Γιατί ορισμένοι ιδρυτές επιλέγουν καθεστώς S-Corp

Το καθεστώς S-corp μπορεί να είναι ελκυστικό για μικρές και αναπτυσσόμενες εταιρείες, επειδή γενικά χρησιμοποιεί φορολόγηση μετακύλισης. Στην πράξη, η ίδια η εταιρεία συνήθως δεν πληρώνει ομοσπονδιακό φόρο εισοδήματος για τα μεταβιβαζόμενα στοιχεία. Αντίθετα, αυτά δηλώνονται από τους μετόχους στις προσωπικές τους φορολογικές δηλώσεις.

Αυτό μπορεί να δημιουργήσει δυνατότητες φορολογικού σχεδιασμού για ορισμένες στενά ελεγχόμενες επιχειρήσεις, ειδικά όταν οι ιδιοκτήτες συμμετέχουν ενεργά στην εταιρεία. Μπορεί επίσης να βοηθήσει πρώιμες επιχειρήσεις να μετακυλίσουν ζημίες, υπό την προϋπόθεση της βάσης του μετόχου και άλλων φορολογικών κανόνων.

Ωστόσο, το καθεστώς S-corp δεν είναι αυτομάτως η καλύτερη επιλογή. Μπορεί να είναι λιγότερο κατάλληλο αν σκοπεύετε να προσελκύσετε ορισμένους επενδυτές, να εκδώσετε διαφορετικές κατηγορίες μετοχών ή να χρησιμοποιήσετε μια δομή ιδιοκτησίας που δεν ταιριάζει με τους κανόνες της IRS.

Ένας φοροτεχνικός θα πρέπει να εξετάσει τα δεδομένα πριν επιλέξετε φορολόγηση S-corp, ιδιαίτερα αν η επιχείρηση θα έχει εργαζομένους, αμοιβή ιδιοκτητών ή εξωτερική επένδυση.

Απαιτήσεις της IRS για επιλογή S-Corp

Για να πληροί τις προϋποθέσεις S-corp, μια εταιρεία πρέπει να ικανοποιεί τους κανόνες επιλεξιμότητας της IRS. Γενικά, η εταιρεία πρέπει να:

• Είναι εγχώρια εταιρεία
• Έχει όχι περισσότερους από 100 μετόχους
• Έχει μόνο επιλέξιμους μετόχους
• Έχει μόνο μία κατηγορία μετοχών
• Έχει ομόφωνη συναίνεση των μετόχων για την επιλογή

Εγχώρια εταιρεία

Η οντότητα πρέπει να είναι εγχώρια. Μια εταιρεία του Delaware συνήθως καλύπτει αυτή την προϋπόθεση, επειδή έχει συσταθεί βάσει της νομοθεσίας πολιτείας των ΗΠΑ.

Όριο μετόχων

Μια S corporation μπορεί να έχει το πολύ 100 μετόχους. Ορισμένα μέλη οικογένειας και σύζυγοι μπορεί να θεωρούνται ένας μέτοχος για τον σκοπό αυτό σύμφωνα με τους κανόνες της IRS, αλλά οι επιχειρήσεις δεν πρέπει να υποθέτουν ότι μπορούν να ξεπεράσουν το όριο. Η δομή ιδιοκτησίας πρέπει να εξετάζεται προσεκτικά πριν από την υποβολή.

Επιλέξιμοι μέτοχοι

Δεν μπορεί κάθε πρόσωπο ή οντότητα να κατέχει μετοχές σε μια S corporation. Γενικά, οι μέτοχοι πρέπει να είναι επιλέξιμοι σύμφωνα με τους κανόνες της IRS. Ορισμένα trust και κληρονομιές μπορεί να πληρούν τις προϋποθέσεις, αλλά οι εταιρείες, οι προσωπικές εταιρείες και οι αλλοδαποί μη κάτοικοι γενικά δεν μπορούν.

Μία κατηγορία μετοχών

Μια S corporation μπορεί να έχει μόνο μία κατηγορία μετοχών. Αυτό δεν σημαίνει πάντα ότι κάθε οικονομική λεπτομέρεια είναι ίδια στην καθημερινή συζήτηση, αλλά σημαίνει ότι η εταιρεία δεν μπορεί να έχει διαφορετικά δικαιώματα διανομής ή εκκαθάρισης μεταξύ κατηγοριών μετοχών κατά τρόπο που παραβιάζει τους κανόνες της S-corp.

Αυτός είναι ένας λόγος για τον οποίο ο σχεδιασμός S-corp πρέπει να γίνεται πριν προστεθούν πολύπλοκοι όροι κεφαλαιοποίησης.

Συναίνεση μετόχων

Όλοι οι μέτοχοι πρέπει να συμφωνήσουν με την επιλογή και να υπογράψουν το έντυπο της IRS.

Πότε να υποβάλετε το Form 2553

Η επιλογή S-corp γίνεται με την υποβολή του IRS Form 2553, Election by a Small Business Corporation.

Ο χρονισμός είναι κρίσιμος. Γενικά, το Form 2553 πρέπει να υποβληθεί το αργότερο 2 μήνες και 15 ημέρες μετά την έναρξη του φορολογικού έτους από το οποίο προορίζεται να ισχύσει η επιλογή.

Για μια νεοσύστατη εταιρεία του Delaware, η προθεσμία αυτή συνήθως ξεκινά με το πρώτο φορολογικό έτος της εταιρείας. Αν η επιλογή προορίζεται να ισχύσει από την αρχή του πρώτου έτους της εταιρείας, το έντυπο θα πρέπει να υποβληθεί το συντομότερο δυνατό μετά τη σύσταση.

Αν χαθεί η προθεσμία υποβολής, η IRS μπορεί να επιτρέψει σε ορισμένες περιπτώσεις εκπρόθεσμη αναδρομική ισχύ, αλλά δεν είναι κάτι στο οποίο πρέπει να βασίζεστε επιπόλαια. Η εκπρόθεσμη αποδοχή συνήθως απαιτεί βάσιμη αιτιολόγηση και σωστή διαδικασία υποβολής.

Βήμα προς βήμα: Πώς να επιλέξετε καθεστώς S-Corp για μια εταιρεία του Delaware

1. Συγκροτήστε την εταιρεία του Delaware

Πρώτα, δημιουργήστε την εταιρεία βάσει της νομοθεσίας του Delaware, υποβάλλοντας τα έγγραφα σύστασης στο Delaware Division of Corporations.

Η επιλογή S-corp δεν αντικαθιστά τη σύσταση. Ακολουθεί αφού η εταιρεία ήδη υπάρχει.

2. Αποκτήστε EIN

Θα χρειαστείτε έναν Employer Identification Number πριν από την υποβολή του Form 2553. Η IRS χρησιμοποιεί το EIN για να ταυτοποιεί την εταιρεία για φορολογικούς σκοπούς, δηλώσεις μισθοδοσίας και άλλες ομοσπονδιακές αναφορές.

3. Επιβεβαιώστε ότι η εταιρεία πληροί τις προϋποθέσεις

Πριν από την υποβολή, εξετάστε τη δομή ιδιοκτησίας, τα δικαιώματα των μετοχών και τους μελλοντικούς μετόχους. Αν η εταιρεία πρόκειται να εκδώσει προνομιούχες μετοχές, να παραχωρήσει ειδικά δικαιώματα διανομής ή να δεχθεί μη επιλέξιμους μετόχους, η επιλογή S-corp μπορεί να μην είναι εφικτή.

4. Προετοιμάστε το Form 2553

Συμπληρώστε το Form 2553 με τη νόμιμη επωνυμία της εταιρείας, το EIN, την ημερομηνία έναρξης ισχύος, το φορολογικό έτος, τα στοιχεία του αξιωματούχου και τις πληροφορίες συναίνεσης των μετόχων.

Η ακρίβεια έχει σημασία. Απλά λάθη, ελλείποντες υπογραφές ή λανθασμένη ημερομηνία έναρξης ισχύος μπορούν να καθυστερήσουν την αποδοχή.

5. Λάβετε τις υπογραφές όλων των μετόχων

Κάθε μέτοχος που απαιτείται να συναινέσει πρέπει να υπογράψει το έντυπο. Αν η εταιρεία έχει περισσότερους από έναν μετόχους, μην υποθέσετε ότι αρκεί η υπογραφή ενός στελέχους.

6. Υποβάλετε εγκαίρως στην IRS

Στείλτε το συμπληρωμένο έντυπο στο κέντρο εξυπηρέτησης της IRS ή στον αριθμό fax που αναφέρεται στις τρέχουσες οδηγίες για το Form 2553. Οι οδηγίες της IRS καθορίζουν πού πρέπει να σταλεί το έντυπο και ο τόπος υποβολής εξαρτάται από την κύρια επαγγελματική τοποθεσία της εταιρείας.

Κρατήστε αντίγραφο όλων όσων υποβάλλονται.

7. Διατηρήστε αρχεία και επιβεβαιώστε την αποδοχή

Μετά την υποβολή, φυλάξτε το υπογεγραμμένο έντυπο, αποδεικτικό ταχυδρομικής αποστολής ή μετάδοσης μέσω fax και κάθε αλληλογραφία από την IRS. Η IRS μπορεί να εκδώσει ειδοποίηση αποδοχής αφού επεξεργαστεί την επιλογή.

Συνηθισμένα λάθη που καθυστερούν ή θέτουν σε κίνδυνο μια επιλογή S-Corp

Η υπόθεση ότι η κατάθεση στο Delaware αρκεί

Η σύσταση στο Delaware δεν δημιουργεί φορολογικό καθεστώς S-corp. Η επιλογή της IRS είναι ξεχωριστό βήμα.

Η παράλειψη της προθεσμίας

Η προθεσμία της επιλογής είναι χρονικά κρίσιμη. Η καθυστέρηση μπορεί να δημιουργήσει περιττά ζητήματα συμμόρφωσης.

Η παράλειψη ομόφωνης συναίνεσης

Αν ένας απαιτούμενος μέτοχος δεν υπογράψει, η επιλογή μπορεί να είναι άκυρη.

Η παραβίαση του κανόνα της μίας κατηγορίας μετοχών

Ορισμένες ρυθμίσεις ιδιοκτησίας μπορούν κατά λάθος να καταστήσουν την εταιρεία μη επιλέξιμη.

Η αγνόηση των κανόνων μισθοδοσίας

Οι μέτοχοι μιας S-corp που εργάζονται για την επιχείρηση μπορεί να χρειάζεται να λαμβάνουν εύλογη αμοιβή μέσω μισθοδοσίας. Μια φορολογική επιλογή δεν καταργεί τις υποχρεώσεις μισθοδοσίας.

Η επιλογή S-corp χωρίς εξέταση μελλοντικής χρηματοδότησης

Αν η επιχείρηση αναμένει venture capital ή δομή κεφαλαίου που βασίζεται σε πολλαπλές κατηγορίες μετοχών, το καθεστώς S-corp μπορεί να μην είναι η σωστή μακροπρόθεσμη επιλογή.

Τι δεν αλλάζει το καθεστώς S-Corp

Η επιλογή φορολόγησης ως S-corp δεν αλλάζει το γεγονός ότι η εταιρεία σας παραμένει εταιρεία σύμφωνα με τη νομοθεσία της πολιτείας.

Η εταιρεία του Delaware εξακολουθεί να χρειάζεται να τηρεί τις εταιρικές τυπικότητες, να διατηρεί αρχεία και να ανταποκρίνεται στις συνεχείς υποχρεώσεις συμμόρφωσης. Η φορολογική επιλογή επίσης δεν καταργεί την ανάγκη για συμμόρφωση με φόρους απασχόλησης, εταιρικές δηλώσεις ή σωστή λογιστική παρακολούθηση.

Είναι καλύτερο να σκέφτεστε την επιλογή ως επιλογή φορολογικής αντιμετώπισης, όχι ως υποκατάστατο της εταιρικής διακυβέρνησης.

Είναι η εταιρεία του Delaware με καθεστώς S-Corp η σωστή επιλογή;

Μια εταιρεία του Delaware που φορολογείται ως S corporation μπορεί να ταιριάζει καλά όταν:

• Η επιχείρηση είναι στενά ελεγχόμενη
• Η ομάδα ιδιοκτησίας είναι μικρή και επιλέξιμη
• Η εταιρεία θέλει φορολόγηση μετακύλισης
• Το cap table θα παραμείνει απλό
• Οι ιδρυτές θέλουν μια δομή που υποστηρίζει την ενεργή συμμετοχή των ιδιοκτητών

Μπορεί να είναι λιγότερο κατάλληλη όταν:

• Η επιχείρηση σχεδιάζει να δεχθεί μη επιλέξιμους μετόχους
• Η εταιρεία θέλει διαφορετικές κατηγορίες μετοχικού κεφαλαίου
• Οι ιδιοκτήτες αναμένουν σύνθετους γύρους χρηματοδότησης
• Το επιχειρηματικό μοντέλο βασίζεται σε φορολογική δομή διαφορετική από τη φορολόγηση μετακύλισης

Επειδή η καλύτερη επιλογή εξαρτάται από την ιδιοκτησία, την αμοιβή και τα σχέδια ανάπτυξης, οι ιδρυτές θα πρέπει να εξετάσουν την απόφαση με έναν CPA ή δικηγόρο πριν από την υποβολή.

Πώς μπορεί να βοηθήσει το Zenind

Το Zenind βοηθά τους ιδρυτές να συστήνουν εταιρείες του Delaware αποτελεσματικά και να παραμένουν οργανωμένοι στα πρώτα στάδια της ίδρυσης της επιχείρησης.

Αυτό έχει σημασία επειδή η επιλογή S-corp διαχειρίζεται πιο εύκολα όταν τα έγγραφα σύστασης, το EIN, τα αρχεία ιδιοκτησίας και το χρονοδιάγραμμα συμμόρφωσης είναι ήδη οργανωμένα. Το Zenind μπορεί να βοηθήσει στη διαδικασία σύστασης και να στηρίξει το διοικητικό σκέλος της προετοιμασίας μιας εταιρείας του Delaware για φορολογικές και κανονιστικές αποφάσεις.

Τελικό συμπέρασμα

Μια εταιρεία του Delaware μπορεί να επιλέξει φορολογικό καθεστώς S-corp αν πληροί τις απαιτήσεις της IRS και υποβάλει εγκαίρως το Form 2553 με ομόφωνη συναίνεση των μετόχων.

Τα βασικά σημεία είναι απλά:

• Συγκροτήστε πρώτα την εταιρεία
• Αποκτήστε EIN
• Επιβεβαιώστε την επιλεξιμότητα για S-corp
• Υποβάλετε το Form 2553 εντός της προθεσμίας της IRS
• Διατηρήστε τη δομή ιδιοκτησίας συμβατή με τους κανόνες S-corp

Αν στήνετε μια νέα εταιρεία του Delaware, αξίζει να σχεδιάσετε την επιλογή φόρου νωρίς, ώστε η δομή σας να ταιριάζει στους επιχειρηματικούς σας στόχους από την αρχή.