Bir Delaware Şirketi için S-Corp Statüsü Nasıl Seçilir: Gereklilikler, Son Tarihler ve Başvuru Adımları

Bir Delaware şirketi ile bir S corporation aynı şey değildir.

Delaware şirketi, Delaware yasaları kapsamında kurulan bir eyalet hukuku işletme varlığıdır. Buna karşılık S corporation, İç Gelir Kanunu kapsamındaki federal bir vergi sınıflandırmasıdır. Bir işletme önce bir Delaware şirketi kurabilir ve ardından IRS kurallarını karşılıyorsa S corporation olarak vergilendirilmek isteyip istemediğine karar verebilir.

Birçok kurucu için S-corp seçimi önemlidir çünkü kazançların nasıl vergilendirildiğini değiştirebilir. C corporation gibi kurum düzeyinde vergilendirilmek yerine, bir S corporation genellikle gelir, zarar, indirim ve kredileri hissedarlarına geçirir. Bu yapı bazı küçük işletmeler için cazip olabilir, ancak her işletme için uygun değildir.

Seçimi yapmadan önce uygunluk kurallarını, başvuru son tarihini ve süreci doğru şekilde tamamlamak için gereken pratik adımları anlamak önemlidir.

Delaware Şirketi ve Federal Vergi Sınıflandırması

En yaygın karışıklıklardan biri, Delaware’de şirket kurmanın otomatik olarak bir S corporation oluşturduğunu düşünmektir. Böyle değildir.

Bir Delaware şirketi kurduğunuzda, eyalet hukukuna göre bir tüzel kişilik oluşturmuş olursunuz. S-corp seçimi ise IRS nezdinde ayrı olarak yapılır. Bu da bir işletmenin şu seçeneklerden biri olabileceği anlamına gelir:

• C corporation olarak vergilendirilen bir Delaware şirketi
• S corporation olarak vergilendirilen bir Delaware şirketi
• S-corp statüsü için hiç uygun olmayan bir şirket

Bu ayrım önemlidir çünkü eyalet başvurusu ile federal vergi seçimi farklı amaçlara hizmet eder. Delaware kuruluş belgeleri şirketi oluşturur. IRS Form 2553 ise şirketin S corporation olarak vergilendirilip vergilendirilmeyeceğini belirler.

Bazı Kurucular Neden S-Corp Statüsünü Tercih Eder?

S-corp statüsü, küçük ve büyüyen şirketler için cazip olabilir çünkü genellikle geçiş usulü vergilendirme kullanır. Pratikte bu, şirketin geçiş kalemleri için çoğu zaman federal gelir vergisini kurum düzeyinde ödemediği anlamına gelir. Bunun yerine bu kalemler hissedarlar tarafından bireysel beyannamelerinde bildirilir.

Bu durum, özellikle sahiplerin şirketin faaliyetlerine aktif olarak katıldığı yakın ortaklı işletmeler için bazı vergi planlama fırsatları yaratabilir. Ayrıca hissedarın maliyet esası ve diğer vergi kurallarına tabi olmak üzere, erken aşama işletmelerin zararları geçirmesine de yardımcı olabilir.

Bununla birlikte S-corp statüsü otomatik olarak en iyi seçim değildir. Belirli yatırımcıları kabul etmeyi, farklı hisse sınıfları çıkarmayı veya IRS kurallarına uymayan bir sahiplik yapısı kullanmayı planlıyorsanız daha az uygun olabilir.

Özellikle işletmede çalışanlar, ortaklara ödenen ücretler veya dış yatırım söz konusu olacaksa, S-corp muamelesi seçilmeden önce bir vergi uzmanının durumu incelemesi gerekir.

S-Corp Seçimi İçin IRS Gereklilikleri

S-corp statüsüne hak kazanmak için bir şirketin IRS uygunluk kurallarını karşılaması gerekir. Genel olarak şirketin şu koşulları sağlaması gerekir:

• Yerli bir şirket olmak
• 100’den fazla hissedarı olmamak
• Yalnızca uygun hissedarlara sahip olmak
• Yalnızca tek bir hisse sınıfına sahip olmak
• Seçim için tüm hissedarların oybirliğiyle onayını almak

Yerli şirket

Tüzel kişilik yerli olmalıdır. Delaware şirketi, ABD eyalet hukukuna göre kurulduğu için bu şartı genellikle sağlar.

Hissedar sınırı

Bir S corporation en fazla 100 hissedara sahip olabilir. IRS kuralları uyarınca bazı aile üyeleri ve eşler bu amaçla tek hissedar olarak değerlendirilebilir, ancak işletmeler bu sınırı zorlayabileceklerini varsaymamalıdır. Başvuru yapılmadan önce sahiplik yapısı dikkatle incelenmelidir.

Uygun hissedarlar

Bir S corporation’da her kişi veya kuruluş hisse sahibi olamaz. Genel olarak hissedarların IRS kurallarına göre uygun olması gerekir. Bazı trust ve miraslar uygun olabilir, ancak şirketler, ortaklıklar ve ABD vatandaşı olmayan yabancı hissedarlar genellikle uygun değildir.

Tek hisse sınıfı

Bir S corporation yalnızca tek bir hisse sınıfına sahip olabilir. Bu her zaman konuşma dilinde tüm ekonomik ayrıntıların aynı olması anlamına gelmez, ancak şirketin S-corp kurallarını ihlal edecek şekilde farklı dağıtım veya tasfiye haklarına sahip hisse sınıfları çıkaramayacağı anlamına gelir.

Bu nedenle S-corp planlaması, karmaşık sermaye yapısı koşulları eklenmeden önce yapılmalıdır.

Hissedar onayı

Tüm hissedarlar seçimi kabul etmeli ve IRS formunu imzalamalıdır.

Form 2553 Ne Zaman Verilir?

S-corp seçimi, IRS Form 2553, Election by a Small Business Corporation, verilerek yapılır.

Zamanlama kritiktir. Genel olarak Form 2553, seçimin yürürlüğe girmesi istenen vergi yılının başlangıcından en geç 2 ay 15 gün sonra verilmelidir.

Yeni kurulan bir Delaware şirketi için bu süre genellikle şirketin ilk vergi yılıyla başlar. Seçim, şirketin ilk yılının başlangıcından itibaren geçerli olacaksa, formun mümkün olan en kısa sürede, şirket kurulduktan sonra verilmesi gerekir.

Başvuru son tarihi kaçırılırsa IRS bazı durumlarda geç seçim için kolaylık sağlayabilir, ancak buna güvenmek doğru değildir. Geç başvuru kolaylığı genellikle geçerli bir açıklama ve doğru başvuru prosedürü gerektirir.

Adım Adım: Bir Delaware Şirketi İçin S-Corp Statüsü Nasıl Seçilir?

1. Delaware şirketini kurun

Önce Delaware hukukuna göre şirketi, kuruluş belgelerini Delaware Division of Corporations’a vererek oluşturun.

S-corp seçimi, şirket kuruluşunun yerine geçmez. Kuruluştan sonra gelir.

2. EIN alın

Form 2553’ü vermeden önce bir Employer Identification Number’a ihtiyacınız olacaktır. IRS, vergisel amaçlarla, bordro başvuruları ve diğer federal bildirimler için şirketi tanımlamak amacıyla EIN’i kullanır.

3. Şirketin uygunluğunu doğrulayın

Başvuru yapmadan önce sahiplik yapısını, hisse haklarını ve planlanan hissedarları gözden geçirin. Şirket tercihli hisse çıkaracaksa, özel dağıtım hakları tanıyacaksa veya uygun olmayan hissedarlar kabul edecekse, S-corp seçimi çalışmayabilir.

4. Form 2553’ü hazırlayın

Form 2553’ü şirketin yasal adı, EIN’i, yürürlük tarihi, vergi yılı, yetkili bilgileri ve hissedar onay bilgileriyle doldurun.

Doğruluk önemlidir. Basit hatalar, eksik imzalar veya yanlış bir yürürlük tarihi kabul sürecini geciktirebilir.

5. Tüm hissedarları imzalatın

Onayı gerekli olan her hissedar formu imzalamalıdır. Şirketin birden fazla hissedarı varsa, tek bir yetkili imzasının yeterli olduğunu varsaymayın.

6. Formu zamanında IRS’ye verin

Doldurulmuş formu, Form 2553 için geçerli IRS talimatlarında belirtilen servis merkezine veya faks numarasına gönderin. IRS talimatları formun nereye gönderileceğini belirler ve gönderim yeri şirketin ana işyeri konumuna bağlıdır.

Gönderdiğiniz her şeyin bir kopyasını saklayın.

7. Kayıtları saklayın ve kabulü doğrulayın

Başvuru sonrası imzalı formu, posta veya faks gönderim kanıtını ve IRS yazışmalarını saklayın. IRS, seçimi işledikten sonra bir kabul bildirimi gönderebilir.

S-Corp Seçimini Geciktiren veya Riske Atan Yaygın Hatalar

Delaware’de kurulumun yeterli olduğunu düşünmek

Delaware’de şirket kurmak, S-corp vergi statüsü sağlamaz. IRS seçimi ayrı bir adımdır.

Son tarihi kaçırmak

Seçim son tarihi zaman açısından hassastır. Fazla beklemek gereksiz uyum sorunları yaratabilir.

Oybirliğiyle onayı unutmak

Gerekli hissedarlardan biri imzalamazsa, seçim geçersiz olabilir.

Tek hisse sınıfı kuralını ihlal etmek

Bazı sahiplik düzenlemeleri şirketi farkında olmadan uygun olmayan hale getirebilir.

Bordro kurallarını göz ardı etmek

Şirket için çalışan S-corp hissedarlarının bordro üzerinden makul ücret alması gerekebilir. Vergi seçimi bordro yükümlülüklerini ortadan kaldırmaz.

Gelecekteki finansmanı düşünmeden S-corp statüsü seçmek

İşletme giriş sermayesi almayı veya birden fazla hisse sınıfına dayanan bir sermaye yapısını planlıyorsa, S-corp statüsü doğru uzun vadeli seçenek olmayabilir.

S-Corp Statüsü Neleri Değiştirmez?

S-corp muamelesini seçmek, şirketinizin eyalet hukukuna göre hâlâ bir corporation olduğu gerçeğini değiştirmez.

Delaware şirketiniz yine kurumsal formalitelere uymalı, kayıtlarını tutmalı ve sürekli uyum yükümlülüklerini yerine getirmelidir. Vergi seçimi ayrıca bordro vergisi uyumunu, kurumsal bildirimleri veya iyi muhasebe uygulamalarını ortadan kaldırmaz.

Bu seçimi, kurumsal yönetişimin yerine geçen bir uygulama değil, bir vergi muamelesi tercihi olarak düşünmek en doğrusudur.

Bir Delaware S-Corp Uygun Bir Seçim mi?

Delaware şirketinin S corporation olarak vergilendirilmesi şu durumlarda güçlü bir seçenek olabilir:

• İşletme yakın ortaklıysa
• Sahiplik grubu küçük ve uygunsa
• Şirket geçiş usulü vergilendirme istiyorsa
• Sermaye yapısı sade kalacaksa
• Kurucular aktif ortak katılımını destekleyen bir yapı istiyorsa

Şu durumlarda daha zayıf bir seçenek olabilir:

• İşletme uygun olmayan hissedarlar kabul etmeyi planlıyorsa
• Şirket farklı sermaye sınıfları istiyorsa
• Sahipler karmaşık yatırım turlarını bekliyorsa
• İş modeli geçiş usulü vergilendirme dışındaki bir vergi yapısına bağlıysa

En iyi seçenek sahiplik, ücretlendirme ve büyüme planlarına bağlı olduğundan, kurucular başvuru yapmadan önce kararı bir CPA veya avukatla gözden geçirmelidir.

Zenind Nasıl Yardımcı Olabilir?

Zenind, kurucuların Delaware şirketlerini verimli şekilde kurmalarına ve işletme kuruluşunun erken aşamalarında düzenli kalmalarına yardımcı olur.

Bu önemlidir çünkü bir S-corp seçimi, kuruluş belgeleri, EIN, sahiplik kayıtları ve uyum takvimi zaten düzenliyse yönetimi daha kolay olur. Zenind, kuruluş sürecinde yardımcı olabilir ve bir Delaware şirketini vergi ve uyum kararlarına hazır hale getirmenin idari tarafını destekleyebilir.

Sonuç

Bir Delaware şirketi, IRS gerekliliklerini karşılıyor ve oybirliğiyle hissedar onayıyla Form 2553’ü zamanında veriyorsa S-corp vergi statüsünü seçebilir.

Temel noktalar basittir:

• Önce şirketi kurun
• EIN alın
• S-corp uygunluğunu doğrulayın
• Form 2553’ü IRS son tarihi içinde verin
• Sahiplik yapısını S-corp kurallarıyla uyumlu tutun

Yeni bir Delaware şirketi kuruyorsanız, vergi seçimini en baştan planlamak yapınızın iş hedeflerinizle uyumlu olmasını sağlar.