Acciones ordinarias frente a acciones preferentes: guía para fundadores sobre el capital social corporativo

Elegir la estructura de capital adecuada es una de las primeras decisiones importantes que toma un fundador al constituir una sociedad. Tanto las acciones ordinarias como las acciones preferentes representan propiedad, pero cumplen funciones distintas, otorgan derechos diferentes a los accionistas y pueden influir en cómo una empresa capta capital y se gobierna.

Para emprendedores, inversores y empresas en crecimiento, comprender la diferencia entre acciones ordinarias y acciones preferentes es esencial antes de emitir acciones, adoptar estatutos internos o negociar con inversores externos. La estructura adecuada puede apoyar el crecimiento, proteger el control y aportar claridad desde el principio.

Qué representa el capital social en una sociedad

El capital social representa la propiedad en una sociedad. Cuando una empresa emite acciones, está dividiendo la propiedad entre los accionistas según los términos establecidos en la escritura de constitución y las aprobaciones del consejo.

En general, las acciones pueden otorgar a los accionistas:

• Un interés económico en la empresa
• Derecho a dividendos, si la empresa los declara
• Derechos de voto sobre determinadas cuestiones societarias
• Un derecho sobre los activos si la empresa se liquida

No todas las clases de acciones tienen los mismos derechos. Ahí es donde difieren las acciones ordinarias y las acciones preferentes.

Qué son las acciones ordinarias

Las acciones ordinarias son el tipo básico y más conocido de capital corporativo. Suelen ser la clase por defecto que se emite a fundadores, empleados y muchos accionistas iniciales.

Las acciones ordinarias normalmente incluyen:

• Derechos de voto en asuntos de los accionistas
• La posibilidad de recibir dividendos si los declara el consejo
• Un derecho residual sobre los activos después de pagar a acreedores y accionistas preferentes
• La oportunidad de beneficiarse del crecimiento y la revalorización de la empresa

Los accionistas ordinarios son los últimos en cobrar cuando una empresa se liquida. Eso hace que las acciones ordinarias sean las más expuestas al riesgo empresarial, pero también les da a los accionistas el mayor potencial de revalorización si la empresa funciona bien.

Derechos de voto de las acciones ordinarias

Uno de los principales beneficios de las acciones ordinarias es la participación en el gobierno corporativo. En muchas sociedades, los accionistas ordinarios pueden votar sobre cuestiones como:

• La elección de los consejeros
• La aprobación de operaciones societarias importantes
• La modificación del certificado de constitución en determinadas situaciones
• La aprobación de fusiones u otros cambios fundamentales

Los fundadores suelen poseer acciones ordinarias porque les permiten mantener el control del negocio mientras la empresa aún es joven.

Dividendos y acciones ordinarias

Los dividendos de las acciones ordinarias no están garantizados. El consejo de administración decide si se declaran dividendos y, en tal caso, cuánto se distribuirá.

Una sociedad puede retener beneficios para reinvertir en crecimiento en lugar de pagar dividendos. En startups y empresas en fases tempranas, esto es habitual.

Acciones ordinarias y fundadores

Las acciones ordinarias suelen ser la opción adecuada para:

• Fundadores y cofundadores
• Empleados iniciales
• Asesores con compensación en acciones
• Propietarios a largo plazo que desean derechos de gobierno

Si estás constituyendo una sociedad a través de Zenind, las acciones ordinarias suelen ser el punto de partida para una estructura de capital sencilla y favorable para los fundadores.

Qué son las acciones preferentes

Las acciones preferentes son una clase distinta de acciones que normalmente ofrece derechos económicos especiales u otras preferencias frente a las acciones ordinarias. Se utilizan a menudo cuando los inversores externos quieren protección frente a pérdidas, prioridad en las distribuciones o condiciones personalizadas.

Las acciones preferentes pueden incluir:

• Prioridad sobre las acciones ordinarias en el pago de dividendos
• Prioridad sobre las acciones ordinarias en la liquidación
• Derechos de conversión en acciones ordinarias
• Derechos de voto limitados o inexistentes
• Cláusulas de rescate o recompra en algunos casos

Las acciones preferentes son más flexibles que las ordinarias. Sus términos suelen negociarse para adaptarse a los objetivos de los inversores y de la empresa.

Prioridad en dividendos

Los accionistas preferentes suelen recibir dividendos antes que los accionistas ordinarios. En algunas estructuras, el dividendo es fijo o sigue una fórmula específica.

Eso no siempre significa que se vayan a pagar dividendos. La empresa sigue necesitando capacidad financiera y la aprobación del consejo para distribuirlos. Pero cuando se declaran dividendos, las acciones preferentes suelen cobrarlos primero.

Prioridad en la liquidación

Si una sociedad se vende o se disuelve, los accionistas preferentes suelen tener prioridad para recibir el producto antes que los accionistas ordinarios. Esta preferencia puede ser especialmente importante para los inversores que buscan cierta protección si el negocio no crece como se esperaba.

Esta prioridad puede estructurarse de distintas formas, entre ellas:

• Derechos de liquidación preferente simples
• Derechos preferentes participativos
• Preferencias de múltiplo de retorno

Los términos exactos importan. Pequeños cambios en la redacción pueden tener un gran impacto en los resultados.

Derechos de voto de las acciones preferentes

Las acciones preferentes pueden no tener derechos de voto en absoluto, o pueden tener derechos de voto limitados solo en situaciones concretas.

Por ejemplo, los accionistas preferentes pueden tener derecho a votar sobre:

• Cambios que afecten a los derechos de su clase
• Grandes operaciones de financiación
• Fusiones o adquisiciones
• Representación en el consejo en determinadas circunstancias

Como las acciones preferentes son flexibles, los términos de voto pueden adaptarse a cada operación.

Diferencias clave entre acciones ordinarias y acciones preferentes

La diferencia más importante es que las acciones ordinarias son la clase estándar de propiedad, mientras que las acciones preferentes otorgan derechos especiales que normalmente tienen prioridad sobre las ordinarias.

1. Prioridad de propiedad

Los accionistas ordinarios se sitúan detrás de los acreedores y de los accionistas preferentes en una liquidación. Los accionistas preferentes suelen ocupar una mejor posición.

2. Dividendos

Los dividendos ordinarios son discrecionales y solo se pagan si se declaran. Los dividendos preferentes pueden estructurarse como fijos, acumulativos o con otra prioridad.

3. Poder de voto

Las acciones ordinarias suelen concentrar los principales derechos de voto. Las acciones preferentes a menudo tienen derechos limitados o nulos, salvo que los términos de la sociedad dispongan otra cosa.

4. Riesgo y rentabilidad

Las acciones ordinarias son más arriesgadas, pero ofrecen mayor potencial si la empresa crece. Las acciones preferentes suelen ser menos arriesgadas y más protectoras, aunque pueden no captar el mismo potencial alcista que las ordinarias.

5. Caso de uso

Las acciones ordinarias se utilizan a menudo para fundadores y empleados. Las acciones preferentes se utilizan a menudo para inversores y acuerdos de financiación especiales.

Por qué las empresas utilizan acciones preferentes

Las acciones preferentes se usan con frecuencia en empresas respaldadas por capital riesgo, operaciones de crecimiento estructuradas y otros acuerdos de financiación en los que los inversores buscan protección y capacidad de negociación.

Las empresas pueden emitir acciones preferentes para:

• Atraer inversión externa
• Ofrecer a los inversores una preferencia económica
• Mantener el control de los fundadores mientras se capta capital
• Establecer distintos derechos para diferentes grupos de accionistas
• Crear flexibilidad para futuras rondas de financiación

Las acciones preferentes pueden ser una herramienta poderosa, pero deben redactarse con cuidado. Unos términos preferentes mal estructurados pueden generar confusión, problemas de gobierno o conflictos en futuras rondas de financiación.

Por qué las acciones ordinarias suelen ser la elección del fundador

Las acciones ordinarias suelen tener sentido para los fundadores porque son sencillas y están alineadas con la propiedad a largo plazo.

Normalmente, los fundadores buscan:

• Derechos de voto claros
• Una estructura de propiedad simple
• Flexibilidad para emitir más capital en el futuro
• Una estructura fácil de entender para empleados y asesores

Las acciones ordinarias también ayudan a mantener el proceso de constitución práctico en las primeras etapas de un negocio. Esa simplicidad puede ser valiosa al constituir una sociedad, emitir las acciones iniciales y mantener los registros societarios.

Cómo afectan las clases de acciones a la constitución de la sociedad

Al constituir una sociedad, la estructura accionarial debe ajustarse a los planes a corto y largo plazo de la empresa.

Algunas preguntas importantes son:

• ¿Tendrá la empresa inversores externos pronto?
• ¿Quieren los fundadores conservar el control del voto?
• ¿Debería la sociedad autorizar más de una clase de acciones?
• ¿Es probable que los derechos de los inversores se negocien más adelante?
• ¿Necesita la sociedad flexibilidad para futuras financiaciones?

Una empresa sencilla puede empezar con una sola clase de acciones ordinarias. Una empresa que planee captar capital puede autorizar acciones preferentes o reservarse el derecho a emitirlas más adelante.

Zenind ayuda a los fundadores a establecer los documentos corporativos fundamentales y a estructurar su empresa de manera que apoye el cumplimiento normativo desde el principio.

Acciones ordinarias frente a acciones preferentes: ejemplos prácticos

Ejemplo de startup

Una startup de software con dos fundadores puede emitir acciones ordinarias a ambos. La empresa mantiene una estructura sencilla mientras desarrolla el producto y busca sus primeros clientes.

Ejemplo de inversor

Más adelante, la misma startup capta capital de un inversor de capital riesgo. El inversor puede solicitar acciones preferentes con prioridad en dividendos, preferencia de liquidación y ciertos derechos de voto protectores.

Ejemplo de participación de empleados

La empresa también puede reservar acciones ordinarias u opciones para futuras contrataciones. Esto da a los empleados la oportunidad de participar en el crecimiento de la empresa sin crear términos de preferencia propios de los inversores.

Qué tipo de acciones es mejor

Ni las acciones ordinarias ni las preferentes son universalmente mejores. La elección adecuada depende del papel que cada accionista desempeñe en la empresa.

Las acciones ordinarias suelen ser mejores para:

• Fundadores
• Empleados
• Propietarios a largo plazo que quieren derechos de voto y potencial de revalorización

Las acciones preferentes suelen ser mejores para:

• Inversores
• Prestamistas que utilizan estructuras vinculadas al capital
• Accionistas que buscan prioridad y protección frente a pérdidas

La estructura corporativa más eficaz suele utilizar ambas clases de forma estratégica.

Reflexión final

Las acciones ordinarias y las acciones preferentes son herramientas importantes dentro de la propiedad corporativa, pero están diseñadas para fines distintos. Las acciones ordinarias son la clase estándar de propiedad y suelen ser la mejor opción para los fundadores. Las acciones preferentes añaden derechos basados en la negociación que pueden ayudar a atraer inversores y estructurar la financiación.

Si estás constituyendo una sociedad, emitiendo acciones o planificando una futura inversión, conviene entender cómo funciona cada clase de acciones antes de tomar decisiones. Una estructura de capital bien planificada puede apoyar el crecimiento, preservar el control y reducir problemas más adelante.

Zenind ofrece a los fundadores las herramientas y el apoyo necesarios para constituir una sociedad y gestionar pasos importantes de cumplimiento con confianza.