Звичайні акції та привілейовані акції: посібник для засновника щодо корпоративного капіталу

Вибір правильної структури капіталу є одним із перших важливих рішень, які засновник ухвалює під час створення корпорації. Звичайні акції та привілейовані акції обидві підтверджують право власності, але вони виконують різні функції, створюють різні права для акціонерів і можуть впливати на те, як компанія залучає капітал і управляє собою.

Для підприємців, інвесторів і компаній, що розвиваються, розуміння різниці між звичайними акціями та привілейованими акціями є необхідним ще до випуску акцій, ухвалення статуту або переговорів із зовнішніми інвесторами. Правильно обрана структура може підтримати зростання, захистити контроль і забезпечити зрозумілість від самого початку.

Що означають акції в корпорації

Акції є правом власності в корпорації. Коли компанія випускає акції, вона розподіляє право власності між акціонерами відповідно до умов, визначених статутом корпорації та рішеннями ради директорів.

Загалом акції можуть надавати акціонерам:

• Фінансову частку в бізнесі
• Право на дивіденди, якщо компанія їх оголошує
• Право голосу щодо окремих корпоративних питань
• Право на активи у разі ліквідації компанії

Не кожен клас акцій має однакові права. Саме тут і полягає різниця між звичайними акціями та привілейованими акціями.

Що таке звичайні акції

Звичайні акції є базовим і найзвичнішим видом корпоративного капіталу. Зазвичай це стандартний клас, який видають засновникам, працівникам і багатьом першим акціонерам.

Звичайні акції зазвичай включають:

• Право голосу з питань, що стосуються акціонерів
• Можливість отримувати дивіденди, якщо вони оголошені
• Залишкове право на активи після виплати кредиторам і власникам привілейованих акцій
• Можливість виграти від зростання та підвищення вартості компанії

Під час ліквідації компанії звичайні акціонери стоять останніми в черзі. Це робить звичайні акції найбільш уразливими до бізнес-ризику, але водночас надає акціонерам найбільший потенціал вигоди, якщо компанія працює успішно.

Право голосу за звичайними акціями

Однією з головних переваг звичайних акцій є участь в управлінні. У багатьох корпораціях звичайні акціонери можуть голосувати з таких питань, як:

• Обрання директорів
• Схвалення значних корпоративних угод
• Внесення змін до установчого сертифіката в окремих випадках
• Схвалення злиттів або інших фундаментальних змін

Засновники часто володіють звичайними акціями, оскільки це дозволяє їм зберігати контроль над бізнесом, поки компанія ще молода.

Дивіденди та звичайні акції

Дивіденди за звичайними акціями не гарантуються. Рада директорів вирішує, чи оголошувати дивіденди і, якщо так, яку суму розподіляти.

Корпорація може залишати прибуток для реінвестування в розвиток замість виплати дивідендів. Для стартапів і компаній на ранній стадії це є звичною практикою.

Звичайні акції для засновників

Звичайні акції зазвичай підходять для:

• Засновників і співзасновників
• Ранніх працівників
• Радників із компенсацією у вигляді акцій
• Довгострокових власників, які хочуть мати право голосу

Якщо ви створюєте корпорацію через Zenind, звичайні акції часто є відправною точкою для простої, дружньої до засновників структури капіталу.

Що таке привілейовані акції

Привілейовані акції є окремим класом акцій, який зазвичай надає спеціальні економічні права або інші преференції порівняно зі звичайними акціями. Їх часто використовують тоді, коли зовнішні інвестори хочуть захисту від ризику, пріоритету в розподілі або індивідуально узгоджених умов.

Привілейовані акції можуть включати:

• Пріоритет перед звичайними акціями щодо дивідендів
• Пріоритет перед звичайними акціями під час ліквідації
• Право конвертації у звичайні акції
• Обмежене право голосу або його відсутність
• У деяких випадках право викупу або опціони call

Привілейовані акції є гнучкішими за звичайні акції. Їхні умови часто узгоджуються так, щоб відповідати цілям інвесторів і компанії.

Пріоритет дивідендів

Власники привілейованих акцій часто отримують дивіденди раніше за власників звичайних акцій. У деяких структурах дивіденд є фіксованим або визначається за спеціальною формулою.

Це не завжди означає, що дивіденди обов’язково будуть виплачені. Компанія все одно має мати фінансову можливість і схвалення ради директорів для такого розподілу. Але коли дивіденди оголошуються, привілейовані акції зазвичай отримують виплату першими.

Пріоритет під час ліквідації

Якщо корпорацію продають або ліквідують, власники привілейованих акцій часто мають пріоритет у отриманні коштів перед власниками звичайних акцій. Це особливо важливо для інвесторів, які хочуть певного захисту на випадок, якщо бізнес не зростатиме так, як очікувалося.

Такий пріоритет можна структурувати по-різному, зокрема як:

• Звичайні привілейовані права на ліквідацію
• Участь у розподілі як у разі participating preferred
• Множинні преференції щодо повернення капіталу

Точні умови мають значення. Невеликі зміни у формулюваннях можуть суттєво вплинути на результат.

Право голосу за привілейованими акціями

Привілейовані акції можуть не мати права голосу взагалі або мати обмежене право голосу лише в окремих ситуаціях.

Наприклад, власники привілейованих акцій можуть голосувати щодо:

• Змін, які впливають на права їхнього класу
• Великих фінансових угод
• Злиттів або поглинань
• Представництва в раді директорів у певних обставинах

Оскільки привілейовані акції є гнучкими, умови голосування можна налаштувати під конкретну угоду.

Основні відмінності між звичайними та привілейованими акціями

Найважливіша різниця полягає в тому, що звичайні акції є стандартним класом власності, тоді як привілейовані акції надають спеціальні права, які зазвичай мають пріоритет над звичайними акціями.

1. Пріоритет власності

Власники звичайних акцій стоять після кредиторів і власників привілейованих акцій у разі ліквідації. Власники привілейованих акцій зазвичай мають кращу позицію.

2. Дивіденди

Дивіденди за звичайними акціями є дискреційними і виплачуються лише після їх оголошення. Дивіденди за привілейованими акціями можуть бути структуровані як фіксовані, кумулятивні або іншим чином пріоритетні.

3. Право голосу

Звичайні акції зазвичай мають основне право голосу. Привілейовані акції часто мають обмежене право голосу або не мають його, якщо інше не передбачено умовами корпорації.

4. Ризик і дохідність

Звичайні акції є ризикованішими, але можуть дати більший потенціал зростання, якщо компанія розвивається. Привілейовані акції загалом менш ризиковані та забезпечують кращий захист, але можуть не давати такого ж потенціалу зростання, як звичайні акції.

5. Сфера застосування

Звичайні акції часто використовують для засновників і працівників. Привілейовані акції часто використовують для інвесторів і спеціальних фінансових домовленостей.

Чому компанії використовують привілейовані акції

Привілейовані акції часто використовують у компаніях із венчурним фінансуванням, угодах зі структурованим зростанням та інших фінансових схемах, де інвестори хочуть захисту та переговорного важеля.

Компанії можуть випускати привілейовані акції, щоб:

• Залучати зовнішні інвестиції
• Надати інвесторам економічний пріоритет
• Зберегти контроль засновників під час залучення капіталу
• Встановити різні права для різних груп акціонерів
• Створити гнучкість для майбутніх раундів фінансування

Привілейовані акції можуть бути потужним інструментом, але їх потрібно ретельно прописувати. Невдало структуровані умови привілейованих акцій можуть створити плутанину, проблеми з управлінням або конфлікти під час майбутнього залучення капіталу.

Чому звичайні акції зазвичай обирають засновники

Звичайні акції зазвичай підходять засновникам, тому що вони прості та відповідають моделі довгострокового володіння.

Зазвичай засновники хочуть:

• Чітке право голосу
• Просту структуру власності
• Гнучкість для подальшого випуску акцій
• Структуру, яку легко зрозуміти працівникам і радникам

Звичайні акції також допомагають зберегти практичність процесу створення компанії на ранніх етапах. Така простота може бути цінною під час реєстрації корпорації, первинного випуску акцій і ведення корпоративних записів.

Як класи акцій впливають на створення корпорації

Під час створення корпорації структура акцій має відповідати короткостроковим і довгостроковим планам компанії.

Важливі питання включають:

• Чи залучатиме компанія зовнішніх інвесторів найближчим часом?
• Чи хочуть засновники зберегти право голосу та контроль?
• Чи слід корпорації дозволити більше ніж один клас акцій?
• Чи будуть інвесторські права, ймовірно, узгоджуватися пізніше?
• Чи потрібна корпорації гнучкість для майбутніх раундів фінансування?

Проста компанія може почати з одного класу звичайних акцій. Компанія, яка планує залучати капітал, може дозволити випуск привілейованих акцій або залишити за собою право випустити їх пізніше.

Zenind допомагає засновникам створювати базові корпоративні документи та структурувати компанію так, щоб із самого початку підтримувати дотримання вимог.

Звичайні акції та привілейовані акції: практичні приклади

Приклад стартапу

Стартап із програмним забезпеченням, який має двох засновників, може випустити звичайні акції обом засновникам. Компанія зберігає просту структуру, поки створює продукт і шукає перших клієнтів.

Приклад для інвестора

Пізніше той самий стартап залучає капітал від венчурного інвестора. Інвестор може попросити привілейовані акції з пріоритетом дивідендів, преференцією під час ліквідації та певними захисними правами голосу.

Приклад компенсації працівників

Компанія також може зарезервувати звичайні акції або опціони для майбутніх наймів. Це дає працівникам шанс брати участь у зростанні компанії без створення інвесторських преференцій.

Який тип акцій кращий?

Ні звичайні акції, ні привілейовані акції не є універсально кращими. Правильний вибір залежить від ролі кожного акціонера в компанії.

Звичайні акції зазвичай кращі для:

• Засновників
• Працівників
• Довгострокових власників, які хочуть мати право голосу та потенціал зростання

Привілейовані акції зазвичай кращі для:

• Інвесторів
• Кредиторів, які використовують структури, пов’язані з капіталом
• Акціонерів, які хочуть пріоритету та захисту від ризику

Найефективніша корпоративна структура часто стратегічно використовує обидва класи.

Підсумок

Звичайні акції та привілейовані акції є важливими інструментами корпоративної власності, але вони створені для різних цілей. Звичайні акції є стандартним класом власності та зазвичай найкраще підходять для засновників. Привілейовані акції додають погоджені на переговорах права, які можуть допомогти залучити інвесторів і структурувати фінансування.

Якщо ви створюєте корпорацію, випускаєте акції або плануєте майбутні інвестиції, варто зрозуміти, як працює кожен клас акцій, перш ніж ухвалювати рішення. Добре спланована структура капіталу може підтримати зростання, зберегти контроль і зменшити проблеми надалі.

Zenind надає засновникам інструменти та підтримку, необхідні для створення корпорації та впевненого виконання важливих процедур дотримання вимог.