Azioni ordinarie vs. azioni privilegiate: guida per i founder all’equity societaria

Scegliere la struttura azionaria giusta è una delle prime decisioni importanti che un founder prende quando costituisce una società. Le azioni ordinarie e le azioni privilegiate rappresentano entrambe una partecipazione nella proprietà, ma hanno funzioni diverse, attribuiscono diritti diversi agli azionisti e possono influenzare il modo in cui un’azienda raccoglie capitali e si governa.

Per imprenditori, investitori e aziende in crescita, comprendere la differenza tra azioni ordinarie e azioni privilegiate è essenziale prima di emettere azioni, adottare lo statuto o negoziare con investitori esterni. La struttura giusta può favorire la crescita, proteggere il controllo e creare chiarezza fin dall’inizio.

Cosa rappresentano le azioni in una società

Le azioni rappresentano la proprietà di una società. Quando un’azienda emette azioni, sta ripartendo la proprietà tra gli azionisti secondo i termini stabiliti nell’atto costitutivo e nelle approvazioni del consiglio di amministrazione.

In generale, le azioni possono conferire agli azionisti:

• Un interesse economico nell’azienda
• Il diritto ai dividendi, se la società li delibera
• Diritti di voto su determinate questioni societarie
• Un diritto sugli attivi in caso di liquidazione della società

Non tutte le classi di azioni hanno gli stessi diritti. È qui che si distinguono azioni ordinarie e azioni privilegiate.

Le azioni ordinarie spiegate

Le azioni ordinarie sono la forma base e più familiare di partecipazione societaria. In genere sono la classe predefinita emessa ai founder, ai dipendenti e a molti primi azionisti.

Le azioni ordinarie di solito includono:

• Diritti di voto sulle questioni degli azionisti
• La possibilità di ricevere dividendi, se deliberati
• Un diritto residuale sugli attivi dopo il pagamento dei creditori e degli azionisti privilegiati
• La possibilità di beneficiare della crescita e dell’apprezzamento della società

Gli azionisti ordinari sono gli ultimi a essere soddisfatti quando una società viene liquidata. Questo rende le azioni ordinarie le più esposte al rischio d’impresa, ma offre anche il maggiore potenziale di rendimento se la società va bene.

Diritti di voto delle azioni ordinarie

Uno dei principali vantaggi delle azioni ordinarie è la partecipazione alla governance. In molte società, gli azionisti ordinari possono votare su questioni come:

• L’elezione degli amministratori
• L’approvazione di operazioni societarie rilevanti
• La modifica dell’atto costitutivo in determinate situazioni
• L’approvazione di fusioni o altre modifiche fondamentali

I founder spesso detengono azioni ordinarie perché ciò consente loro di mantenere il controllo dell’azienda mentre la società è ancora giovane.

Dividendi e azioni ordinarie

I dividendi sulle azioni ordinarie non sono garantiti. Il consiglio di amministrazione decide se dichiarare dividendi e, in caso affermativo, quanto distribuire.

Una società può trattenere gli utili per reinvestirli nella crescita invece di pagare dividendi. Per startup e aziende nelle prime fasi, questa è una scelta comune.

Azioni ordinarie e founder

Le azioni ordinarie sono di solito la scelta giusta per:

• Founder e co-founder
• Primi dipendenti
• Advisor con compensi in equity
• Proprietari di lungo periodo che vogliono diritti di governance

Se stai costituendo una società con Zenind, le azioni ordinarie sono spesso il punto di partenza per una struttura del capitale semplice e favorevole ai founder.

Le azioni privilegiate spiegate

Le azioni privilegiate sono una classe separata di azioni che di solito offre diritti economici speciali o altre preferenze rispetto alle azioni ordinarie. Sono spesso utilizzate quando investitori esterni desiderano protezione al ribasso, priorità nelle distribuzioni o termini personalizzati.

Le azioni privilegiate possono includere:

• Priorità rispetto alle azioni ordinarie nei dividendi
• Priorità rispetto alle azioni ordinarie in caso di liquidazione
• Diritto di conversione in azioni ordinarie
• Diritti di voto limitati o assenti
• Clausole di rimborso o call in alcuni casi

Le azioni privilegiate sono più flessibili delle azioni ordinarie. I loro termini sono spesso negoziati per allinearsi agli obiettivi degli investitori e della società.

Priorità nei dividendi

Gli azionisti privilegiati spesso ricevono i dividendi prima degli azionisti ordinari. In alcune strutture, il dividendo è fisso o segue una formula specifica.

Questo non significa sempre che i dividendi verranno pagati. La società deve comunque avere la capacità finanziaria e l’approvazione del consiglio per distribuirli. Ma quando i dividendi vengono deliberati, le azioni privilegiate vengono di solito pagate per prime.

Priorità in caso di liquidazione

Se una società viene venduta o sciolta, gli azionisti privilegiati spesso hanno priorità nel ricevere i proventi rispetto agli azionisti ordinari. Questa preferenza può essere particolarmente importante per gli investitori che desiderano una certa protezione nel caso in cui l’azienda non cresca come previsto.

Questa priorità può essere strutturata in modi diversi, tra cui:

• Diritti di liquidazione preferenziale semplici
• Diritti di partecipazione preferenziale
• Preferenze con rendimento multiplo

I termini esatti contano. Piccole modifiche nella redazione possono avere un grande impatto sui risultati.

Diritti di voto delle azioni privilegiate

Le azioni privilegiate possono non avere alcun diritto di voto oppure avere diritti di voto limitati solo in situazioni specifiche.

Per esempio, gli azionisti privilegiati possono votare su:

• Modifiche che incidono sui diritti della loro classe
• Operazioni di finanziamento di grandi dimensioni
• Fusioni o acquisizioni
• Rappresentanza nel consiglio in determinate circostanze

Poiché le azioni privilegiate sono flessibili, i termini di voto possono essere adattati all’operazione.

Differenze chiave tra azioni ordinarie e azioni privilegiate

La differenza più importante è che le azioni ordinarie sono la classe standard di proprietà, mentre le azioni privilegiate conferiscono diritti speciali che di solito hanno priorità sulle azioni ordinarie.

1. Priorità di proprietà

Gli azionisti ordinari si collocano dietro i creditori e gli azionisti privilegiati in caso di liquidazione. Gli azionisti privilegiati di solito occupano una posizione migliore.

2. Dividendi

I dividendi delle azioni ordinarie sono discrezionali e vengono pagati solo se deliberati. I dividendi delle azioni privilegiate possono essere strutturati come fissi, cumulativi o comunque prioritari.

3. Potere di voto

Le azioni ordinarie di solito portano i principali diritti di voto. Le azioni privilegiate spesso hanno diritti di voto limitati o assenti, salvo diversa previsione nei termini societari.

4. Rischio e rendimento

Le azioni ordinarie sono più rischiose, ma offrono un potenziale di rendimento maggiore se la società cresce. Le azioni privilegiate sono in genere meno rischiose e più protettive, ma potrebbero non offrire lo stesso potenziale di crescita delle azioni ordinarie.

5. Caso d’uso

Le azioni ordinarie sono spesso utilizzate per founder e dipendenti. Le azioni privilegiate sono spesso utilizzate per investitori e accordi di finanziamento specifici.

Perché le società usano le azioni privilegiate

Le azioni privilegiate sono comunemente usate nelle società sostenute da venture capital, nei deal di crescita strutturati e in altri accordi di finanziamento in cui gli investitori vogliono protezione e leva negoziale.

Le società possono emettere azioni privilegiate per:

• Attrarre investimenti esterni
• Offrire agli investitori una preferenza economica
• Mantenere il controllo dei founder mentre si raccoglie capitale
• Stabilire diritti diversi per diversi gruppi di azionisti
• Creare flessibilità per futuri round di finanziamento

Le azioni privilegiate possono essere uno strumento potente, ma vanno redatte con attenzione. Termini privilegiati strutturati male possono creare confusione, problemi di governance o conflitti durante future raccolte di capitali.

Perché le azioni ordinarie sono di solito la scelta del founder

Le azioni ordinarie di solito sono adatte ai founder perché sono semplici e coerenti con la proprietà di lungo periodo.

I founder in genere desiderano:

• Diritti di voto chiari
• Una struttura proprietaria semplice
• Flessibilità per emettere ulteriori azioni in seguito
• Una struttura facile da comprendere per dipendenti e advisor

Le azioni ordinarie aiutano anche a mantenere pratico il processo di costituzione nelle fasi iniziali di un’azienda. Questa semplicità può essere preziosa quando si costituisce una società, si emettono le azioni iniziali e si tengono i registri societari.

Come le classi di azioni influenzano la costituzione societaria

Quando si costituisce una società, la struttura azionaria dovrebbe riflettere i piani a breve e lungo termine dell’azienda.

Le domande importanti includono:

• La società avrà presto investitori esterni?
• I founder vogliono mantenere il controllo del voto?
• La società dovrebbe autorizzare più di una classe di azioni?
• È probabile che i diritti degli investitori vengano negoziati in seguito?
• La società ha bisogno di flessibilità per futuri finanziamenti?

Un’azienda semplice può iniziare con una sola classe di azioni ordinarie. Una società che prevede di raccogliere capitali può autorizzare azioni privilegiate o riservarsi il diritto di emetterle in seguito.

Zenind aiuta i founder a predisporre i documenti societari fondamentali e a strutturare l’azienda in modo da sostenere la compliance fin dall’inizio.

Azioni ordinarie vs. azioni privilegiate: esempi pratici

Esempio startup

Una startup software con due founder può emettere azioni ordinarie a entrambi. La società mantiene una struttura semplice mentre sviluppa il prodotto e cerca i primi clienti.

Esempio investitore

In seguito, la stessa startup raccoglie capitali da un investitore venture. L’investitore può richiedere azioni privilegiate con priorità nei dividendi, preferenza in liquidazione e alcuni diritti di voto protettivi.

Esempio di equity per i dipendenti

La società può anche riservare azioni ordinarie o opzioni per future assunzioni. Questo permette ai dipendenti di partecipare alla crescita dell’azienda senza introdurre termini di preferenza tipici degli investitori.

Quale tipo di azione è migliore?

Né le azioni ordinarie né le azioni privilegiate sono universalmente migliori. La scelta giusta dipende dal ruolo che ciascun azionista svolge nella società.

Le azioni ordinarie sono di solito migliori per:

• Founder
• Dipendenti
• Proprietari di lungo periodo che vogliono diritti di voto e potenziale di crescita

Le azioni privilegiate sono di solito migliori per:

• Investitori
• Finanziatori che usano strutture collegate all’equity
• Azionisti che vogliono priorità e protezione dal ribasso

La struttura societaria più efficace spesso usa entrambe le classi in modo strategico.

Considerazioni finali

Le azioni ordinarie e le azioni privilegiate sono entrambe strumenti importanti nella proprietà societaria, ma sono progettate per scopi diversi. Le azioni ordinarie sono la classe di proprietà predefinita e sono di solito la scelta migliore per i founder. Le azioni privilegiate aggiungono diritti negoziati che possono aiutare ad attrarre investitori e a strutturare il finanziamento.

Se stai costituendo una società, emettendo azioni o pianificando futuri investimenti, conviene capire come funziona ciascuna classe di azioni prima di prendere decisioni. Una struttura azionaria ben pianificata può sostenere la crescita, preservare il controllo e ridurre i problemi futuri.

Zenind offre ai founder gli strumenti e il supporto necessari per costituire una società e gestire con sicurezza le principali attività di compliance.