Actions ordinaires et actions privilégiées : guide pour les fondateurs sur les capitaux propres d’une société

Choisir la bonne structure de capitaux propres est l’une des premières décisions importantes qu’un fondateur prend lors de la création d’une société par actions. Les actions ordinaires et les actions privilégiées représentent toutes deux une participation au capital, mais elles servent des objectifs différents, créent des droits différents pour les actionnaires et peuvent influencer la manière dont une entreprise lève des fonds et se gouverne.

Pour les entrepreneurs, les investisseurs et les entreprises en croissance, comprendre la différence entre les actions ordinaires et les actions privilégiées est essentiel avant d’émettre des actions, d’adopter des règlements administratifs ou de négocier avec des investisseurs externes. La bonne structure peut soutenir la croissance, protéger le contrôle et clarifier la situation dès le départ.

Ce que représentent les actions dans une société

Les actions représentent la propriété d’une société. Lorsqu’une entreprise émet des actions, elle répartit la propriété entre les actionnaires selon les modalités prévues par l’acte constitutif et les approbations du conseil d’administration.

En général, les actions peuvent donner aux actionnaires :

• Un intérêt financier dans l’entreprise
• Le droit de recevoir des dividendes si l’entreprise en déclare
• Des droits de vote sur certaines questions corporatives
• Un droit sur les actifs si l’entreprise est liquidée

Toutes les catégories d’actions n’accordent pas les mêmes droits. C’est là que les actions ordinaires et les actions privilégiées se distinguent.

Explication des actions ordinaires

Les actions ordinaires sont la forme de capitaux propres la plus courante et la plus familière. Elles constituent généralement la catégorie par défaut attribuée aux fondateurs, aux employés et à de nombreux premiers actionnaires.

Les actions ordinaires comprennent habituellement :

• Des droits de vote sur les questions soumises aux actionnaires
• La possibilité de recevoir des dividendes si le conseil d’administration en déclare
• Un droit résiduel sur les actifs après le paiement des créanciers et des actionnaires privilégiés
• La possibilité de profiter de la croissance et de l’appréciation de l’entreprise

Les détenteurs d’actions ordinaires sont les derniers servis lors d’une liquidation. Cela rend les actions ordinaires plus exposées au risque d’affaires, mais donne aussi aux actionnaires le plus grand potentiel de gain si l’entreprise réussit.

Droits de vote liés aux actions ordinaires

L’un des principaux avantages des actions ordinaires est la participation à la gouvernance. Dans de nombreuses sociétés, les actionnaires ordinaires peuvent voter sur des questions comme :

• L’élection des administrateurs
• L’approbation de grandes opérations corporatives
• La modification du certificat de constitution dans certaines situations
• L’approbation de fusions ou d’autres changements fondamentaux

Les fondateurs détiennent souvent des actions ordinaires parce que cela leur permet de conserver le contrôle de l’entreprise tant qu’elle est encore jeune.

Dividendes et actions ordinaires

Les dividendes sur les actions ordinaires ne sont pas garantis. Le conseil d’administration décide si des dividendes seront déclarés et, le cas échéant, du montant à distribuer.

Une société peut conserver ses bénéfices pour les réinvestir dans sa croissance plutôt que de verser des dividendes. Pour les startups et les entreprises en phase de démarrage, c’est fréquent.

Actions ordinaires et fondateurs

Les actions ordinaires conviennent généralement à :

• Les fondateurs et cofondateurs
• Les premiers employés
• Les conseillers rémunérés en actions
• Les propriétaires à long terme qui veulent des droits de gouvernance

Si vous créez une société avec Zenind, les actions ordinaires sont souvent le point de départ d’une structure de capital simple et favorable aux fondateurs.

Explication des actions privilégiées

Les actions privilégiées sont une catégorie distincte d’actions qui offrent généralement des droits économiques spéciaux ou d’autres privilèges par rapport aux actions ordinaires. Elles sont souvent utilisées lorsque des investisseurs externes recherchent une protection contre les risques, une priorité dans les distributions ou des modalités personnalisées.

Les actions privilégiées peuvent inclure :

• La priorité sur les actions ordinaires pour les dividendes
• La priorité sur les actions ordinaires en cas de liquidation
• Des droits de conversion en actions ordinaires
• Des droits de vote limités ou inexistants
• Des clauses de rachat ou d’achat par la société dans certains cas

Les actions privilégiées sont plus flexibles que les actions ordinaires. Leurs modalités sont souvent négociées pour répondre aux objectifs des investisseurs et de l’entreprise.

Priorité des dividendes

Les actionnaires privilégiés reçoivent souvent des dividendes avant les actionnaires ordinaires. Dans certaines structures, le dividende est fixe ou suit une formule précise.

Cela ne signifie pas toujours que des dividendes seront versés. L’entreprise doit quand même avoir la capacité financière nécessaire et l’approbation du conseil pour procéder à une distribution. Mais lorsque des dividendes sont déclarés, les actions privilégiées sont généralement payées en premier.

Priorité en cas de liquidation

Si une société est vendue ou dissoute, les actionnaires privilégiés ont souvent priorité pour recevoir le produit avant les actionnaires ordinaires. Cette préférence peut être particulièrement importante pour les investisseurs qui veulent une certaine protection si l’entreprise ne croît pas comme prévu.

Cette priorité peut être structurée de différentes façons, notamment :

• Droits de liquidation privilégiés simples
• Droits privilégiés participatifs
• Préférences de rendement multiples

Les modalités exactes comptent. De petites différences de rédaction peuvent avoir un impact important sur les résultats.

Droits de vote des actions privilégiées

Les actions privilégiées peuvent ne comporter aucun droit de vote, ou seulement des droits de vote limités dans des situations précises.

Par exemple, les actionnaires privilégiés peuvent être autorisés à voter sur :

• Les changements qui touchent les droits de leur catégorie
• Les grandes opérations de financement
• Les fusions ou acquisitions
• La représentation au conseil dans certaines circonstances

Parce que les actions privilégiées sont flexibles, les modalités de vote peuvent être adaptées à l’entente.

Principales différences entre les actions ordinaires et les actions privilégiées

La différence la plus importante est que les actions ordinaires constituent la catégorie de propriété standard, tandis que les actions privilégiées offrent des droits spéciaux qui ont généralement priorité sur les actions ordinaires.

1. Priorité de propriété

Les actionnaires ordinaires passent après les créanciers et les actionnaires privilégiés en cas de liquidation. Les actionnaires privilégiés occupent généralement une meilleure position.

2. Dividendes

Les dividendes ordinaires sont discrétionnaires et ne sont versés que s’ils sont déclarés. Les dividendes privilégiés peuvent être structurés comme fixes, cumulatifs ou autrement prioritaires.

3. Pouvoir de vote

Les actions ordinaires comportent généralement les principaux droits de vote. Les actions privilégiées ont souvent des droits de vote limités ou inexistants, sauf si les modalités de la société prévoient autre chose.

4. Risque et rendement

Les actions ordinaires sont plus risquées, mais offrent un potentiel de rendement plus élevé si l’entreprise croît. Les actions privilégiées sont généralement moins risquées et plus protectrices, mais elles peuvent ne pas offrir le même potentiel de hausse que les actions ordinaires.

5. Cas d’utilisation

Les actions ordinaires sont souvent utilisées pour les fondateurs et les employés. Les actions privilégiées sont souvent utilisées pour les investisseurs et certaines structures de financement.

Pourquoi les sociétés utilisent des actions privilégiées

Les actions privilégiées sont couramment utilisées dans les sociétés financées par du capital de risque, les transactions de croissance structurées et d’autres opérations de financement où les investisseurs recherchent de la protection et un pouvoir de négociation.

Les sociétés peuvent émettre des actions privilégiées pour :

• Attirer des capitaux externes
• Offrir aux investisseurs une priorité économique
• Préserver le contrôle des fondateurs tout en levant des fonds
• Prévoir des droits différents selon les groupes d’actionnaires
• Créer de la flexibilité pour les futurs tours de financement

Les actions privilégiées peuvent être un outil puissant, mais elles doivent être rédigées avec soin. Des modalités mal structurées peuvent créer de la confusion, des problèmes de gouvernance ou des conflits lors de futurs financements.

Pourquoi les actions ordinaires sont souvent le choix des fondateurs

Les actions ordinaires conviennent généralement aux fondateurs parce qu’elles sont simples et s’alignent bien avec la propriété à long terme.

Les fondateurs veulent habituellement :

• Des droits de vote clairs
• Une structure de propriété simple
• La flexibilité d’émettre des capitaux propres supplémentaires plus tard
• Une structure facile à comprendre pour les employés et les conseillers

Les actions ordinaires aident aussi à garder le processus de constitution pratique aux premières étapes d’une entreprise. Cette simplicité peut être précieuse lors de la mise sur pied d’une société, de l’émission des actions initiales et de la tenue des registres corporatifs.

Comment les catégories d’actions influencent la constitution d’une société

Lors de la création d’une société, la structure des actions devrait correspondre aux plans à court et à long terme de l’entreprise.

Voici quelques questions importantes :

• L’entreprise aura-t-elle bientôt des investisseurs externes?
• Les fondateurs veulent-ils conserver le contrôle des votes?
• La société devrait-elle autoriser plus d’une catégorie d’actions?
• Les droits des investisseurs risquent-ils d’être négociés plus tard?
• La société a-t-elle besoin de flexibilité pour de futurs financements?

Une entreprise simple peut commencer avec une seule catégorie d’actions ordinaires. Une entreprise qui prévoit lever des capitaux peut autoriser des actions privilégiées ou se réserver le droit d’en émettre plus tard.

Zenind aide les fondateurs à mettre en place les documents corporatifs de base et à structurer leur entreprise de manière à soutenir la conformité dès le départ.

Actions ordinaires et actions privilégiées : exemples pratiques

Exemple de startup

Une startup logicielle avec deux fondateurs peut émettre des actions ordinaires aux deux. L’entreprise garde ainsi une structure simple pendant qu’elle développe son produit et recherche ses premiers clients.

Exemple d’investisseur

Plus tard, cette même startup lève des fonds auprès d’un investisseur en capital de risque. L’investisseur peut demander des actions privilégiées avec priorité sur les dividendes, préférence en cas de liquidation et certains droits de vote protecteurs.

Exemple de capitaux propres pour les employés

L’entreprise peut aussi réserver des actions ordinaires ou des options d’achat pour ses futures embauches. Cela permet aux employés de profiter de la croissance de l’entreprise sans créer des modalités de préférence de type investisseur.

Quel type d’actions est le meilleur?

Ni les actions ordinaires ni les actions privilégiées ne sont universellement meilleures. Le bon choix dépend du rôle de chaque actionnaire dans l’entreprise.

Les actions ordinaires conviennent généralement mieux à :

• Les fondateurs
• Les employés
• Les propriétaires à long terme qui veulent des droits de vote et du potentiel de hausse

Les actions privilégiées conviennent généralement mieux à :

• Les investisseurs
• Les prêteurs qui utilisent des structures liées aux capitaux propres
• Les actionnaires qui veulent une priorité et une protection contre les risques

La structure corporative la plus efficace combine souvent les deux catégories de façon stratégique.

Réflexions finales

Les actions ordinaires et les actions privilégiées sont toutes deux des outils importants de la propriété corporative, mais elles sont conçues pour des objectifs différents. Les actions ordinaires constituent la catégorie de propriété par défaut et conviennent généralement le mieux aux fondateurs. Les actions privilégiées ajoutent des droits fondés sur la négociation, qui peuvent aider à attirer des investisseurs et à structurer le financement.

Si vous créez une société, émettez des actions ou planifiez de futurs investissements, il vaut la peine de comprendre le fonctionnement de chaque catégorie d’actions avant de prendre des décisions. Une structure de capitaux propres bien pensée peut soutenir la croissance, préserver le contrôle et réduire les problèmes plus tard.

Zenind fournit aux fondateurs les outils et le soutien nécessaires pour constituer une société et gérer les étapes importantes de conformité en toute confiance.