Stammaktien vs. Vorzugsaktien: Ein Leitfaden für Gründer zum Eigenkapital von Kapitalgesellschaften

Die Wahl der richtigen Eigenkapitalstruktur ist eine der ersten wichtigen Entscheidungen, die ein Gründer bei der Gründung einer Kapitalgesellschaft trifft. Stammaktien und Vorzugsaktien stehen beide für Eigentum, erfüllen jedoch unterschiedliche Zwecke, schaffen unterschiedliche Rechte für Anteilseigner und können beeinflussen, wie ein Unternehmen Kapital aufnimmt und sich selbst organisiert.

Für Unternehmer, Investoren und wachsende Unternehmen ist es wichtig, den Unterschied zwischen Stammaktien und Vorzugsaktien zu verstehen, bevor Anteile ausgegeben, Satzungen beschlossen oder Verhandlungen mit externen Investoren geführt werden. Die richtige Struktur kann Wachstum unterstützen, Kontrolle schützen und von Anfang an Klarheit schaffen.

Was Aktien in einer Kapitalgesellschaft bedeuten

Aktien sind Eigentum an einer Kapitalgesellschaft. Wenn ein Unternehmen Anteile ausgibt, verteilt es das Eigentum unter den Anteilseignern gemäß den Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft und den Beschlüssen des Vorstands.

Im Allgemeinen können Aktien den Anteilseignern Folgendes geben:

• Einen finanziellen Anteil am Unternehmen
• Anspruch auf Dividenden, wenn das Unternehmen solche ausschüttet
• Stimmrechte bei bestimmten gesellschaftsrechtlichen Angelegenheiten
• Einen Anspruch auf Vermögenswerte im Fall einer Liquidation

Nicht jede Aktienklasse vermittelt dieselben Rechte. Genau darin liegt der Unterschied zwischen Stammaktien und Vorzugsaktien.

Stammaktien erklärt

Stammaktien sind die grundlegende und bekannteste Form von Eigenkapital einer Kapitalgesellschaft. Sie sind in der Regel die Standardklasse, die Gründern, Mitarbeitern und vielen frühen Anteilseignern ausgegeben wird.

Stammaktien umfassen üblicherweise:

• Stimmrechte bei Angelegenheiten der Anteilseigner
• Die Möglichkeit, Dividenden zu erhalten, wenn der Vorstand solche beschließt
• Einen nachrangigen Anspruch auf Vermögenswerte nach Zahlung von Gläubigern und Vorzugsaktionären
• Die Chance, von Unternehmenswachstum und Wertsteigerung zu profitieren

Stammaktionäre stehen bei einer Liquidation eines Unternehmens ganz hinten in der Rangfolge. Das macht Stammaktien am stärksten den geschäftlichen Risiken ausgesetzt, bietet aber auch das größte Aufwärtspotenzial, wenn sich das Unternehmen gut entwickelt.

Stimmrechte von Stammaktien

Einer der wichtigsten Vorteile von Stammaktien ist die Mitwirkung an der Unternehmensführung. In vielen Kapitalgesellschaften können Stammaktionäre über folgende Punkte abstimmen:

• Wahl von Direktoren
• Zustimmung zu wichtigen Unternehmensgeschäften
• Änderung der Gründungsurkunde in bestimmten Fällen
• Zustimmung zu Fusionen oder anderen grundlegenden Veränderungen

Gründer halten oft Stammaktien, weil sie ihnen ermöglichen, die Kontrolle über das Unternehmen zu behalten, solange es noch jung ist.

Dividenden und Stammaktien

Dividenden auf Stammaktien sind nicht garantiert. Der Vorstand entscheidet, ob Dividenden ausgeschüttet werden und wenn ja, in welcher Höhe.

Eine Kapitalgesellschaft kann Gewinne einbehalten, um sie in Wachstum zu investieren, anstatt Dividenden auszuschütten. Bei Startups und Unternehmen in der Frühphase ist das üblich.

Stammaktien und Gründer

Stammaktien sind in der Regel die passende Wahl für:

• Gründer und Mitgründer
• Frühe Mitarbeiter
• Berater mit Eigenkapitalvergütung
• Langfristige Eigentümer, die Mitbestimmungsrechte wünschen

Wenn Sie über Zenind eine Kapitalgesellschaft gründen, sind Stammaktien oft der Ausgangspunkt für eine einfache, gründerfreundliche Kapitalstruktur.

Vorzugsaktien erklärt

Vorzugsaktien sind eine separate Aktienklasse, die in der Regel besondere wirtschaftliche Rechte oder andere Vorteile gegenüber Stammaktien bietet. Sie werden häufig eingesetzt, wenn externe Investoren Schutz vor Verlusten, Vorrang bei Ausschüttungen oder individuell ausgehandelte Bedingungen wünschen.

Vorzugsaktien können Folgendes umfassen:

• Vorrang vor Stammaktien bei Dividenden
• Vorrang vor Stammaktien bei der Liquidation
• Wandlungsrechte in Stammaktien
• Eingeschränkte oder keine Stimmrechte
• In manchen Fällen Rückkaufs- oder Kündigungsrechte

Vorzugsaktien sind flexibler als Stammaktien. Ihre Bedingungen werden oft so ausgehandelt, dass sie zu den Zielen von Investoren und Unternehmen passen.

Vorrang bei Dividenden

Vorzugsaktionäre erhalten Dividenden oft vor Stammaktionären. In manchen Strukturen ist die Dividende festgelegt oder folgt einer bestimmten Formel.

Das bedeutet nicht immer, dass tatsächlich Dividenden gezahlt werden. Ein Unternehmen muss weiterhin über die finanzielle Möglichkeit und die Zustimmung des Vorstands verfügen, um Ausschüttungen vorzunehmen. Wenn Dividenden jedoch beschlossen werden, erhalten Vorzugsaktien in der Regel zuerst Zahlungen.

Vorrang bei der Liquidation

Wird eine Kapitalgesellschaft verkauft oder aufgelöst, haben Vorzugsaktionäre oft Vorrang beim Erhalt von Erlösen vor Stammaktionären. Dieser Vorrang kann für Investoren besonders wichtig sein, die einen gewissen Schutz wünschen, falls das Unternehmen nicht wie erwartet wächst.

Dieser Vorrang kann auf unterschiedliche Weise ausgestaltet werden, unter anderem als:

• Einfache Vorzugsrechte bei der Liquidation
• Beteiligende Vorzugsrechte
• Mehrfachrückzahlungspräferenzen

Die genauen Bedingungen sind entscheidend. Kleine Formulierungsänderungen können große Auswirkungen auf das Ergebnis haben.

Stimmrechte von Vorzugsaktien

Vorzugsaktien können überhaupt keine Stimmrechte haben oder nur eingeschränkte Stimmrechte in bestimmten Situationen gewähren.

Zum Beispiel können Vorzugsaktionäre in folgenden Fällen abstimmen dürfen:

• Änderungen, die ihre Klassenrechte betreffen
• Größere Finanzierungsrunden
• Fusionen oder Übernahmen
• Vertretung im Vorstand in bestimmten Fällen

Da Vorzugsaktien flexibel sind, können die Stimmrechtsregelungen an den jeweiligen Deal angepasst werden.

Die wichtigsten Unterschiede zwischen Stamm- und Vorzugsaktien

Der wichtigste Unterschied besteht darin, dass Stammaktien die Standard-Eigentumsklasse sind, während Vorzugsaktien besondere Rechte gewähren, die in der Regel Vorrang vor Stammaktien haben.

1. Rangfolge des Eigentums

Stammaktionäre stehen bei einer Liquidation hinter Gläubigern und Vorzugsaktionären. Vorzugsaktionäre haben normalerweise eine bessere Position.

2. Dividenden

Dividenden auf Stammaktien sind nach Ermessen und werden nur gezahlt, wenn sie beschlossen werden. Vorzugsdividenden können als fest, kumulativ oder anderweitig vorrangig ausgestaltet sein.

3. Stimmrechte

Stammaktien tragen in der Regel die Hauptstimmrechte. Vorzugsaktien haben häufig eingeschränkte oder keine Stimmrechte, sofern die Bedingungen der Gesellschaft nichts anderes vorsehen.

4. Risiko und Rendite

Stammaktien sind risikoreicher, bieten aber ein größeres Aufwärtspotenzial, wenn das Unternehmen wächst. Vorzugsaktien sind im Allgemeinen weniger riskant und schützender, erfassen aber möglicherweise nicht dasselbe Aufwärtspotenzial wie Stammaktien.

5. Anwendungsfall

Stammaktien werden häufig für Gründer und Mitarbeiter verwendet. Vorzugsaktien werden oft für Investoren und spezielle Finanzierungsstrukturen eingesetzt.

Warum Unternehmen Vorzugsaktien einsetzen

Vorzugsaktien werden häufig in venture-finanzierten Unternehmen, strukturierten Wachstumsdeals und anderen Finanzierungsvereinbarungen eingesetzt, bei denen Investoren Schutz und Verhandlungsmacht wünschen.

Unternehmen können Vorzugsaktien ausgeben, um:

• Externe Investitionen anzuziehen
• Investoren wirtschaftliche Vorrangrechte zu gewähren
• Gründerkontrolle zu behalten und gleichzeitig Kapital aufzunehmen
• Unterschiedliche Rechte für verschiedene Anteilseignergruppen festzulegen
• Flexibilität für künftige Finanzierungsrunden zu schaffen

Vorzugsaktien können ein wirksames Instrument sein, sollten aber sorgfältig gestaltet werden. Schlecht strukturierte Vorzugsbedingungen können bei späteren Finanzierungsrunden zu Verwirrung, Governance-Problemen oder Konflikten führen.

Warum Stammaktien meist die Wahl des Gründers sind

Stammaktien sind für Gründer meist sinnvoll, weil sie unkompliziert sind und auf langfristiges Eigentum ausgerichtet sind.

Gründer wünschen sich typischerweise:

• Klare Stimmrechte
• Eine einfache Eigentumsstruktur
• Flexibilität, später weitere Eigenkapitalanteile auszugeben
• Eine Struktur, die für Mitarbeiter und Berater leicht verständlich ist

Stammaktien helfen auch dabei, den Gründungsprozess in der frühen Phase eines Unternehmens praktisch zu halten. Diese Einfachheit kann wertvoll sein, wenn eine Kapitalgesellschaft eingerichtet, erste Anteile ausgegeben und gesellschaftsrechtliche Unterlagen geführt werden.

Wie Aktienklassen die Gründung einer Kapitalgesellschaft beeinflussen

Bei der Gründung einer Kapitalgesellschaft sollte die Aktienstruktur zu den kurz- und langfristigen Plänen des Unternehmens passen.

Wichtige Fragen sind:

• Wird das Unternehmen bald externe Investoren haben?
• Wollen die Gründer die Stimmrechtskontrolle behalten?
• Sollte die Gesellschaft mehr als eine Aktienklasse genehmigen?
• Werden Investorenrechte später wahrscheinlich verhandelt?
• Benötigt die Gesellschaft Flexibilität für zukünftige Finanzierungen?

Ein einfaches Unternehmen beginnt möglicherweise mit einer Klasse von Stammaktien. Ein Unternehmen, das Kapital aufnehmen will, kann Vorzugsaktien genehmigen oder sich das Recht vorbehalten, sie später auszugeben.

Zenind hilft Gründern dabei, die grundlegenden Unternehmensdokumente einzurichten und ihre Gesellschaft so zu strukturieren, dass die Einhaltung von Vorschriften von Anfang an unterstützt wird.

Stammaktien vs. Vorzugsaktien: Praktische Beispiele

Beispiel Startup

Ein Software-Startup mit zwei Gründern kann beiden Gründern Stammaktien ausgeben. Das Unternehmen hält die Struktur einfach, während es das Produkt entwickelt und erste Kunden gewinnt.

Beispiel Investor

Später nimmt dasselbe Startup Kapital von einem Venture-Investor auf. Der Investor kann Vorzugsaktien mit Dividendenvorrang, Liquidationspräferenz und bestimmten schützenden Stimmrechten verlangen.

Beispiel Mitarbeiterbeteiligung

Das Unternehmen kann außerdem Stammaktien oder Optionen für zukünftige Neueinstellungen reservieren. So erhalten Mitarbeiter die Chance, am Wachstum des Unternehmens teilzuhaben, ohne Bedingungen zu schaffen, die typisch für Investorenpräferenzen sind.

Welche Aktienart ist besser?

Weder Stammaktien noch Vorzugsaktien sind grundsätzlich besser. Die richtige Wahl hängt davon ab, welche Rolle jeder Anteilseigner im Unternehmen spielt.

Stammaktien sind in der Regel besser für:

• Gründer
• Mitarbeiter
• Langfristige Eigentümer, die Stimmrechte und Aufwärtspotenzial wünschen

Vorzugsaktien sind in der Regel besser für:

• Investoren
• Kreditgeber, die eigenkapitalnahe Strukturen nutzen
• Anteilseigner, die Vorrang und Schutz vor Verlusten wünschen

Die wirksamste Kapitalstruktur nutzt oft beide Klassen strategisch.

Abschließende Gedanken

Stammaktien und Vorzugsaktien sind beide wichtige Instrumente des gesellschaftsrechtlichen Eigentums, dienen jedoch unterschiedlichen Zwecken. Stammaktien sind die Standard-Eigentumsklasse und in der Regel die beste Wahl für Gründer. Vorzugsaktien fügen verhandelte Rechte hinzu, die Investoren anziehen und Finanzierungen strukturieren können.

Wenn Sie eine Kapitalgesellschaft gründen, Anteile ausgeben oder eine künftige Investition planen, lohnt es sich, die Funktionsweise jeder Aktienklasse zu verstehen, bevor Entscheidungen getroffen werden. Eine gut geplante Eigenkapitalstruktur kann Wachstum unterstützen, Kontrolle erhalten und spätere Probleme verringern.

Zenind bietet Gründern die Werkzeuge und Unterstützung, die erforderlich sind, um eine Kapitalgesellschaft zu gründen und wichtige Compliance-Schritte mit Zuversicht zu bewältigen.