Közönséges részvények vs. elsőbbségi részvények: alapítói útmutató a vállalati tőkéhez

A megfelelő tőkeszerkezet kiválasztása az egyik első érdemi döntés, amelyet egy alapító meghoz, amikor vállalatot alapít. A közönséges részvények és az elsőbbségi részvények egyaránt tulajdonjogot jelentenek, de eltérő célokat szolgálnak, eltérő jogokat biztosítanak a részvényeseknek, és befolyásolhatják azt is, hogyan von tőkét a vállalat, illetve hogyan irányítja saját működését.

Vállalkozók, befektetők és növekvő cégek számára alapvető fontosságú megérteni a közönséges és az elsőbbségi részvények közötti különbséget, mielőtt részvényeket bocsátanak ki, alapszabályt fogadnak el, vagy külső befektetőkkel tárgyalnak. A megfelelő struktúra támogathatja a növekedést, megőrizheti az irányítást, és már a kezdetektől világos kereteket teremthet.

Mit jelent a részvény egy vállalatban

A részvény a vállalatban fennálló tulajdonjogot jelenti. Amikor egy társaság részvényeket bocsát ki, a tulajdont a részvényesek között osztja fel a társaság alapító okirata és az igazgatósági jóváhagyások alapján.

Általánosságban a részvény a részvényesek számára a következőket biztosíthatja:

• Pénzügyi érdekeltséget a vállalkozásban
• Osztalékhoz való jogot, ha a társaság osztalékot hirdet
• Szavazati jogot bizonyos társasági ügyekben
• Igényt a vagyonra a társaság felszámolása esetén

Nem minden részvényosztály rendelkezik azonos jogokkal. Itt különböznek egymástól a közönséges és az elsőbbségi részvények.

A közönséges részvények magyarázata

A közönséges részvény a vállalati tőke alapvető és legismertebb típusa. Ez jellemzően az a részvényosztály, amelyet az alapítók, az alkalmazottak és sok korai részvényes kap.

A közönséges részvény általában a következőket tartalmazza:

• Szavazati jogot a részvényesi ügyekben
• Az osztalékra való esélyt, ha az igazgatóság osztalékot hirdet
• Maradványigényt a vagyonra, miután a hitelezőket és az elsőbbségi részvényeseket kifizették
• Lehetőséget a vállalat növekedéséből és értéknövekedéséből való részesedésre

A közönséges részvényesek kerülnek utoljára sorra a felszámolás során. Ez teszi a közönséges részvényt a leginkább kockázatnak kitetté, ugyanakkor ez biztosítja a legnagyobb potenciális hozamot is, ha a vállalat jól teljesít.

A közönséges részvény szavazati jogai

A közönséges részvény egyik fő előnye a vállalat irányításában való részvétel. Sok társaságban a közönséges részvényesek szavazhatnak például az alábbiakról:

• Igazgatók megválasztása
• Jelentős társasági ügyletek jóváhagyása
• Az alapító okirat módosítása bizonyos helyzetekben
• Összeolvadások vagy más alapvető változások jóváhagyása

Az alapítók gyakran közönséges részvényt tartanak, mert ez lehetővé teszi számukra, hogy a vállalat feletti ellenőrzést megőrizzék, amíg a cég még korai szakaszban van.

Osztalék és közönséges részvény

A közönséges részvényre fizetett osztalék nem garantált. Az igazgatóság dönti el, hogy hirdet-e osztalékot, és ha igen, mekkora összeget osztanak fel.

A társaság dönthet úgy, hogy a nyereséget a növekedésbe forgatja vissza, ahelyett hogy osztalékot fizetne. Startupoknál és korai szakaszban lévő vállalkozásoknál ez gyakori.

Közönséges részvény az alapítók számára

A közönséges részvény általában jó választás lehet:

• Alapítók és társalapítók számára
• Korai alkalmazottak számára
• Részvényalapú juttatást kapó tanácsadók számára
• Olyan hosszú távú tulajdonosok számára, akik irányítási jogokat szeretnének

Ha vállalatot alapít Zenind segítségével, a közönséges részvény gyakran a legegyszerűbb, alapítóbarát tőkeszerkezet kiindulópontja.

Az elsőbbségi részvények magyarázata

Az elsőbbségi részvény különálló részvényosztály, amely általában különleges gazdasági jogokat vagy más elsőbbségi előnyöket biztosít a közönséges részvényekhez képest. Gyakran akkor használják, amikor a külső befektetők lefelé mutató védelemre, felosztási elsőbbségre vagy testre szabott feltételekre tartanak igényt.

Az elsőbbségi részvények a következőket tartalmazhatják:

• Elsőbbséget a közönséges részvényekhez képest az osztalékfizetésben
• Elsőbbséget a közönséges részvényekhez képest a felszámolás során
• Konvertálási jogot közönséges részvényre
• Korlátozott vagy semmilyen szavazati jogot
• Egyes esetekben visszavásárlási vagy lehívási feltételeket

Az elsőbbségi részvény rugalmasabb, mint a közönséges részvény. Feltételeit gyakran úgy tárgyalják meg, hogy illeszkedjenek a befektetők és a vállalat céljaihoz.

Osztalékelsőbbség

Az elsőbbségi részvényesek gyakran a közönséges részvényesek előtt kapnak osztalékot. Egyes struktúrákban az osztalék rögzített vagy meghatározott képlet alapján számított.

Ez nem jelenti azt, hogy az osztalék mindig ki is kerül fizetésre. A társaságnak továbbra is rendelkeznie kell a pénzügyi feltételekkel és az igazgatósági jóváhagyással a kifizetéshez. De amikor osztalékot hirdetnek, az elsőbbségi részvény általában előbb kerül kifizetésre.

Felszámolási elsőbbség

Ha egy vállalatot eladnak vagy megszüntetnek, az elsőbbségi részvényesek gyakran a közönséges részvényesek előtt jogosultak a bevételre. Ez a kedvezmény különösen fontos lehet azoknak a befektetőknek, akik némi védelmet szeretnének arra az esetre, ha az üzlet nem a várakozások szerint növekedne.

Ezt az elsőbbséget többféleképpen lehet kialakítani, például:

• Egyszerű elsőbbségi felszámolási jogokkal
• Részesedő elsőbbségi jogokkal
• Többszörös megtérülési preferenciákkal

A pontos feltételek számítanak. Az apró szerkesztési különbségek is nagy hatással lehetnek az eredményre.

Az elsőbbségi részvény szavazati jogai

Az elsőbbségi részvénynek lehetnek egyáltalán nem szavazati jogai, vagy csak korlátozott szavazati jogai meghatározott helyzetekben.

Például az elsőbbségi részvényesek szavazhatnak az alábbiakról:

• Az osztályjogaikat érintő változások
• Nagy finanszírozási tranzakciók
• Összeolvadások vagy felvásárlások
• Bizonyos körülmények között igazgatósági képviselet

Mivel az elsőbbségi részvény rugalmas, a szavazati feltételek az adott ügylethez igazíthatók.

A közönséges és az elsőbbségi részvények közötti fő különbségek

A legfontosabb különbség az, hogy a közönséges részvény a standard tulajdonosi osztály, míg az elsőbbségi részvény olyan külön jogokat biztosít, amelyek általában elsőbbséget élveznek a közönséges részvényekkel szemben.

1. Tulajdonosi sorrend

A közönséges részvényesek a felszámolás során a hitelezők és az elsőbbségi részvényesek mögött állnak. Az elsőbbségi részvényesek általában jobb pozícióban vannak.

2. Osztalékok

A közönséges részvény osztaléka mérlegelés tárgya, és csak akkor fizetik ki, ha azt jóváhagyják. Az elsőbbségi részvény osztaléka lehet fix, kumulatív vagy más módon prioritással kezelt.

3. Szavazati erő

A közönséges részvény általában biztosítja a fő szavazati jogokat. Az elsőbbségi részvény gyakran korlátozott vagy semmilyen szavazati joggal nem jár, hacsak a társaság feltételei másként nem rendelkeznek.

4. Kockázat és hozam

A közönséges részvény kockázatosabb, de nagyobb növekedési potenciált kínál, ha a vállalat fejlődik. Az elsőbbségi részvény általában kevésbé kockázatos és védettebb, de nem biztos, hogy ugyanakkora növekedési potenciált nyújt, mint a közönséges részvény.

5. Felhasználási cél

A közönséges részvényt gyakran alapítók és alkalmazottak számára használják. Az elsőbbségi részvényt gyakran befektetők és speciális finanszírozási megállapodások esetén alkalmazzák.

Miért használnak a vállalatok elsőbbségi részvényt

Az elsőbbségi részvény gyakori a kockázati tőkével finanszírozott cégeknél, a strukturált növekedési ügyleteknél és más finanszírozási megoldásoknál, ahol a befektetők védelmet és tárgyalási pozíciót szeretnének.

A vállalatok azért bocsáthatnak ki elsőbbségi részvényt, hogy:

• Külső befektetőket vonzzanak
• Gazdasági elsőbbséget kínáljanak a befektetőknek
• Megőrizzék az alapítói kontrollt a tőkebevonás mellett
• Különböző jogokat állapítsanak meg különböző részvényesi csoportok számára
• Rugalmasságot teremtsenek a jövőbeli finanszírozási körökhöz

Az elsőbbségi részvény erős eszköz lehet, de körültekintően kell megfogalmazni. A rosszul kialakított elsőbbségi feltételek zavart, irányítási problémákat vagy konfliktusokat okozhatnak a jövőbeli tőkebevonás során.

Miért a közönséges részvény az alapító tipikus választása

A közönséges részvény általában azért illik az alapítókhoz, mert egyszerű és összhangban van a hosszú távú tulajdonlással.

Az alapítók jellemzően a következőket szeretnék:

• Tiszta szavazati jogokat
• Egyszerű tulajdonosi struktúrát
• Rugalmasságot a későbbi részvénykibocsátáshoz
• Olyan struktúrát, amelyet az alkalmazottak és tanácsadók könnyen megértenek

A közönséges részvény a vállalat korai szakaszában is segít gyakorlati maradni az alapítási folyamatban. Ez az egyszerűség értékes lehet a társaság létrehozásakor, a kezdeti részvények kibocsátásakor és a társasági nyilvántartások vezetésekor.

Hogyan hatnak a részvényosztályok a társaság alapítására

Vállalat alapításakor a részvénystruktúrának igazodnia kell a cég rövid és hosszú távú terveihez.

Fontos kérdések például:

• Lesz-e a vállalatnak hamarosan külső befektetője?
• Szeretnék-e az alapítók megőrizni a szavazati kontrollt?
• Érdemes-e a társaságnak több részvényosztályt felhatalmazni?
• Valószínű-e, hogy a befektetői jogokat később tárgyalni kell?
• Szüksége van-e a társaságnak rugalmasságra a jövőbeli finanszírozási körökhöz?

Egy egyszerű vállalkozás indulhat egyetlen közönséges részvényosztállyal. Egy tőkét bevonni tervező vállalat elsőbbségi részvényt is felhatalmazhat, vagy fenntarthatja a lehetőséget annak későbbi kibocsátására.

Zenind segít az alapítóknak a vállalati alapdokumentumok kialakításában és a cég olyan struktúrájának felépítésében, amely már a kezdetektől támogatja a megfelelést.

Közönséges részvény vs. elsőbbségi részvény: gyakorlati példák

Startup példa

Egy szoftver startup két alapítója közönséges részvényt bocsáthat ki mindkettőjük számára. A vállalat egyszerű struktúrát tart fenn, miközben fejleszti a terméket és első ügyfeleket szerez.

Befektetői példa

Később ugyanaz a startup tőkét von be egy kockázati befektetőtől. A befektető kérhet elsőbbségi részvényt osztalékelsőbbséggel, felszámolási elsőbbséggel és bizonyos védelmi szavazati jogokkal.

Munkavállalói részvény példa

A vállalat közönséges részvényt vagy opciókat is elkülöníthet a jövőbeli munkavállalók számára. Ez lehetőséget ad az alkalmazottaknak arra, hogy részesedjenek a vállalat növekedéséből anélkül, hogy befektetői típusú elsőbbségi feltételeket hoznának létre.

Melyik részvénytípus a jobb?

Sem a közönséges részvény, sem az elsőbbségi részvény nem jobb minden esetben. A megfelelő választás attól függ, hogy az egyes részvényesek milyen szerepet töltenek be a vállalatban.

A közönséges részvény általában jobb választás:

• Alapítóknak
• Alkalmazottaknak
• Olyan hosszú távú tulajdonosoknak, akik szavazati jogot és növekedési potenciált szeretnének

Az elsőbbségi részvény általában jobb választás:

• Befektetőknek
• Részvényalapú struktúrákat használó hitelezőknek
• Olyan részvényeseknek, akik elsőbbséget és lefelé mutató védelmet szeretnének

A leghatékonyabb társasági struktúra gyakran mindkét osztályt stratégiailag használja.

Záró gondolatok

A közönséges és az elsőbbségi részvény egyaránt fontos eszköz a vállalati tulajdonlásban, de eltérő célokra szolgálnak. A közönséges részvény az alapértelmezett tulajdonosi osztály, és általában ez a legjobb választás az alapítók számára. Az elsőbbségi részvény tárgyalásos jogokat ad hozzá, amelyek segíthetnek befektetők vonzásában és a finanszírozás strukturálásában.

Ha vállalatot alapít, részvényeket bocsát ki vagy a jövőbeli befektetésekre készül, érdemes megérteni, hogyan működik az egyes részvényosztály, mielőtt döntést hozna. Egy jól megtervezett tőkeszerkezet támogathatja a növekedést, megőrizheti az irányítást, és később csökkentheti a problémák kockázatát.

Zenind olyan eszközöket és támogatást biztosít az alapítóknak, amelyek segítenek egy vállalat létrehozásában és a fontos megfelelési lépések magabiztos kezelésében.