Tavallinen osake vs. etuoikeutettu osake: perustajan opas yhtiön pääomaan

Oikean pääomarakenteen valinta on yksi ensimmäisistä merkittävistä päätöksistä, jonka perustaja tekee osakeyhtiötä perustettaessa. Tavallinen osake ja etuoikeutettu osake molemmat edustavat omistusta, mutta niillä on eri tarkoitukset, ne antavat osakkeenomistajille erilaisia oikeuksia ja voivat vaikuttaa siihen, miten yhtiö hankkii pääomaa ja hallitsee toimintaansa.

Yrittäjille, sijoittajille ja kasvaville yrityksille tavallisen osakkeen ja etuoikeutetun osakkeen erot ovat olennaisia ennen osakkeiden liikkeeseen laskemista, yhtiöjärjestyksen hyväksymistä tai neuvotteluja ulkopuolisten sijoittajien kanssa. Oikea rakenne voi tukea kasvua, suojata määräysvaltaa ja luoda selkeyttä alusta lähtien.

Mitä osake tarkoittaa osakeyhtiössä

Osake on omistusosuus osakeyhtiössä. Kun yhtiö laskee liikkeeseen osakkeita, se jakaa omistuksen osakkeenomistajien kesken yhtiön perustamiskirjan ja hallituksen hyväksymien ehtojen mukaisesti.

Yleensä osake voi antaa osakkeenomistajalle:

• Taloudellisen omistusosuuden liiketoiminnasta
• Oikeuden osinkoihin, jos yhtiö päättää niitä jakaa
• Äänioikeuden tietyissä yhtiöasioissa
• Oikeuden yhtiön varoihin, jos yhtiö puretaan

Kaikki osakelajit eivät kuitenkaan anna samoja oikeuksia. Tässä kohtaa tavallinen osake ja etuoikeutettu osake eroavat toisistaan.

Tavallinen osake selitettynä

Tavallinen osake on osakeyhtiön perus- ja tutuin osakelaji. Se on yleensä oletuslaji, jota annetaan perustajille, työntekijöille ja monille varhaisille omistajille.

Tavallinen osake sisältää yleensä:

• Äänioikeuden osakkeenomistajien päätöksissä
• Mahdollisuuden saada osinkoja, jos hallitus niitä päättää jakaa
• Jäännösoikeuden varoihin sen jälkeen, kun velkojat ja etuoikeutetut osakkeenomistajat on maksettu
• Mahdollisuuden hyötyä yhtiön kasvusta ja arvonnoususta

Tavalliset osakkeenomistajat ovat viimeisenä jonossa, kun yhtiö puretaan. Siksi tavallinen osake altistuu eniten liiketoiminnan riskille, mutta toisaalta se antaa myös suurimman nousupotentiaalin, jos yhtiö menestyy hyvin.

Tavallisen osakkeen äänioikeudet

Yksi tavallisen osakkeen tärkeimmistä eduista on osallistuminen yhtiön hallintoon. Monissa yhtiöissä tavalliset osakkeenomistajat voivat äänestää muun muassa seuraavista asioista:

• Hallituksen jäsenten valinta
• Merkittävien yhtiötoimien hyväksyminen
• Perustamiskirjan muuttaminen tietyissä tilanteissa
• Fuusioiden tai muiden olennaisten muutosten hyväksyminen

Perustajat omistavat usein tavallisia osakkeita, koska niiden avulla he voivat säilyttää määräysvallan yhtiön ollessa vielä nuori.

Osingot ja tavallinen osake

Tavallisen osakkeen osingot eivät ole taattuja. Hallitus päättää, maksetaanko osinkoja ja jos maksetaan, kuinka paljon jaetaan.

Yhtiö voi myös jättää voittoja jakamatta ja käyttää ne kasvuun uudelleensijoittamalla. Startupeissa ja alkuvaiheen yrityksissä tämä on tavallista.

Tavallinen osake ja perustajat

Tavallinen osake sopii yleensä hyvin seuraaville:

• Perustajat ja kanssaperustajat
• Varhaiset työntekijät
• Neuvonantajat, joille annetaan osakepalkkioita
• Pitkäaikaiset omistajat, jotka haluavat hallintooikeuksia

Jos perustat yhtiön Zenindin kautta, tavallinen osake on usein luonteva lähtökohta yksinkertaiselle ja perustajaystävälliselle pääomarakenneelle.

Etuoikeutettu osake selitettynä

Etuoikeutettu osake on erillinen osakelaji, joka tarjoaa yleensä erityisiä taloudellisia oikeuksia tai muita etuja tavalliseen osakkeeseen nähden. Sitä käytetään usein silloin, kun ulkopuoliset sijoittajat haluavat suojaa downside-riskeiltä, etusijan jaossa tai räätälöityjä ehtoja.

Etuoikeutettu osake voi sisältää esimerkiksi:

• Etusijan tavalliseen osakkeeseen nähden osingoissa
• Etusijan tavalliseen osakkeeseen nähden purkutilanteessa
• Muunto-oikeuden tavallisiksi osakkeiksi
• Rajoitetun tai ei lainkaan äänioikeutta
• Joissakin tapauksissa lunastus- tai takaisinostoehtoja

Etuoikeutettu osake on tavallista osaketta joustavampi. Sen ehdot neuvotellaan usein sijoittajan ja yhtiön tavoitteiden mukaan.

Osinkojen etusija

Etuoikeutetut osakkeenomistajat saavat usein osingot ennen tavallisia osakkeenomistajia. Joissakin rakenteissa osinko on kiinteä tai määräytyy ennalta sovitun kaavan mukaan.

Tämä ei kuitenkaan aina tarkoita, että osinkoja maksettaisiin. Yhtiöllä täytyy silti olla taloudellinen kyky maksaa niitä, ja hallituksen on hyväksyttävä jako. Mutta kun osinkoja päätetään jakaa, etuoikeutettu osake saa yleensä maksun ensin.

Purkutilanteen etusija

Jos yhtiö myydään tai puretaan, etuoikeutetut osakkeenomistajat saavat usein jakovaroja ennen tavallisia osakkeenomistajia. Tämä etuoikeus on erityisen tärkeä sijoittajille, jotka haluavat jonkin verran suojaa siltä varalta, että liiketoiminta ei kasva odotetusti.

Tämä etusija voidaan rakentaa eri tavoilla, esimerkiksi:

• Suora etuoikeus purkuvaroihin
• Osallistuva etuoikeutettu osake
• Moninkertaiset tuottopreferenssit

Tarkat ehdot ovat ratkaisevia. Pienilläkin sanamuotoeroilla voi olla suuri vaikutus lopputulokseen.

Etuoikeutetun osakkeen äänioikeudet

Etuoikeutetulla osakkeella voi olla ei lainkaan äänioikeutta, tai sillä voi olla rajattuja äänioikeuksia vain tietyissä tilanteissa.

Esimerkiksi etuoikeutetuilla osakkeenomistajilla voi olla oikeus äänestää seuraavista asioista:

• Heidän osakelajiaan koskevat muutokset
• Suuret rahoitustapahtumat
• Fuusiot tai yrityskaupat
• Hallituspaikat tietyissä olosuhteissa

Koska etuoikeutettu osake on joustava, äänioikeuksia voidaan räätälöidä sopimuksen mukaan.

Keskeiset erot tavallisen ja etuoikeutetun osakkeen välillä

Tärkein ero on siinä, että tavallinen osake on tavanomainen omistuslaji, kun taas etuoikeutettu osake antaa erityisiä oikeuksia, jotka yleensä menevät tavallisen osakkeen edelle.

1. Omistuksen etusija

Tavalliset osakkeenomistajat ovat viimeisenä velkojien ja etuoikeutettujen osakkeenomistajien jälkeen purkutilanteessa. Etuoikeutetuilla osakkeenomistajilla on yleensä parempi asema.

2. Osingot

Tavalliset osingot ovat harkinnanvaraisia ja maksetaan vain, jos niistä päätetään. Etuoikeutettujen osakkeiden osingot voidaan rakentaa kiinteiksi, kumulatiivisiksi tai muuten etusijalle asetetuiksi.

3. Äänivalta

Tavallisella osakkeella on yleensä pääasiallinen äänioikeus. Etuoikeutetulla osakkeella on usein rajoitetut tai olemattomat äänioikeudet, ellei yhtiön ehdoissa toisin määrätä.

4. Riski ja tuotto

Tavallinen osake on riskialttiimpi, mutta tarjoaa suuremman nousupotentiaalin, jos yhtiö kasvaa. Etuoikeutettu osake on yleensä vähemmän riskinen ja suojaavampi, mutta sen nousupotentiaali ei välttämättä ole yhtä suuri kuin tavallisella osakkeella.

5. Käyttötarkoitus

Tavallista osaketta käytetään usein perustajille ja työntekijöille. Etuoikeutettua osaketta käytetään usein sijoittajille ja erityisissä rahoitusjärjestelyissä.

Miksi yhtiöt käyttävät etuoikeutettua osaketta

Etuoikeutettua osaketta käytetään yleisesti venture-rahoitteisissa yhtiöissä, rakenteellisissa kasvusopimuksissa ja muissa rahoitusjärjestelyissä, joissa sijoittajat haluavat suojaa ja neuvotteluetuja.

Yhtiöt voivat laskea liikkeeseen etuoikeutettua osaketta esimerkiksi:

• Houkutellakseen ulkopuolista sijoitusta
• Tarjotakseen sijoittajille taloudellista etuoikeutta
• Säilyttääkseen perustajien määräysvallan samalla kun pääomaa hankitaan
• Asettaakseen eri oikeuksia eri osakkeenomistajaryhmille
• Luodakseen joustavuutta tulevia rahoituskierroksia varten

Etuoikeutettu osake voi olla tehokas työkalu, mutta se on laadittava huolellisesti. Huonosti rakennetut ehdot voivat aiheuttaa epäselvyyttä, hallinnollisia ongelmia tai ristiriitoja tulevissa rahoituskierroksissa.

Miksi tavallinen osake on yleensä perustajan valinta

Tavallinen osake on yleensä perustajalle luontevin vaihtoehto, koska se on selkeä ja sopii pitkäaikaiseen omistukseen.

Perustajat haluavat yleensä:

• Selkeät äänioikeudet
• Yksinkertaisen omistusrakenteen
• Joustavuutta myöhempien osakeantien toteuttamiseen
• Rakennetta, jonka työntekijät ja neuvonantajat ymmärtävät helposti

Tavallinen osake auttaa myös pitämään perustamisvaiheen käytännöllisenä yrityksen alkuvaiheessa. Tämä yksinkertaisuus voi olla arvokasta, kun yhtiötä perustetaan, ensimmäisiä osakkeita annetaan ja yhtiön asiakirjoja ylläpidetään.

Miten osakelajit vaikuttavat yhtiön perustamiseen

Osakeyhtiötä perustettaessa osakerakenteen tulisi vastata yhtiön lyhyen ja pitkän aikavälin suunnitelmia.

Tärkeitä kysymyksiä ovat muun muassa:

• Tuleeko yhtiölle pian ulkopuolisia sijoittajia?
• Haluavatko perustajat säilyttää äänivallan?
• Pitäisikö yhtiön valtuuttaa useampi kuin yksi osakelaji?
• Neuvotellaanko sijoittajien oikeuksista todennäköisesti myöhemmin?
• Tarvitseeko yhtiö joustavuutta tulevia rahoituksia varten?

Yksinkertainen yhtiö voi aloittaa yhdellä tavallisen osakkeen lajilla. Yhtiö, joka suunnittelee pääoman hankintaa, voi valtuuttaa etuoikeutetun osakkeen tai varata oikeuden laskea sitä liikkeeseen myöhemmin.

Zenind auttaa perustajia laatimaan yhtiön keskeiset asiakirjat ja rakentamaan rakenteen, joka tukee vaatimustenmukaisuutta alusta lähtien.

Tavallinen osake vs. etuoikeutettu osake: käytännön esimerkkejä

Startup-esimerkki

Ohjelmistostartup, jolla on kaksi perustajaa, voi laskea molemmille perustajille tavallisia osakkeita. Yhtiö pitää rakenteen yksinkertaisena samalla kun se kehittää tuotetta ja hakee ensimmäisiä asiakkaita.

Sijoittajaesimerkki

Myöhemmin sama startup hankkii pääomaa venture-sijoittajalta. Sijoittaja voi pyytää etuoikeutettua osaketta, johon sisältyy osinkojen etusija, purkuetu ja tietyt suojaavat äänioikeudet.

Työntekijöiden osake-esimerkki

Yhtiö voi myös varata tavallisia osakkeita tai optioita tulevia rekrytointeja varten. Näin työntekijät voivat hyötyä yhtiön kasvusta ilman sijoittajille tyypillisiä etuoikeusehtoja.

Kumpi osakelaji on parempi?

Ei tavallinen osake eikä etuoikeutettu osake ole yleisesti parempi. Oikea valinta riippuu siitä, mikä rooli kullakin osakkeenomistajalla on yhtiössä.

Tavallinen osake sopii yleensä paremmin seuraaville:

• Perustajat
• Työntekijät
• Pitkäaikaiset omistajat, jotka haluavat äänioikeudet ja nousupotentiaalin

Etuoikeutettu osake sopii yleensä paremmin seuraaville:

• Sijoittajat
• Lainaajat, jotka käyttävät osakekytkentäisiä rakenteita
• Osakkeenomistajat, jotka haluavat etusijaa ja suojaa downside-riskeiltä

Tehokkain yhtiörakenne käyttää usein molempia osakelajeja strategisesti.

Loppupäätelmät

Tavallinen osake ja etuoikeutettu osake ovat molemmat tärkeitä välineitä yhtiön omistuksessa, mutta ne on suunniteltu eri tarkoituksiin. Tavallinen osake on oletusomistuslaji ja sopii yleensä parhaiten perustajille. Etuoikeutettu osake lisää neuvoteltuja oikeuksia, jotka voivat auttaa houkuttelemaan sijoittajia ja rakentamaan rahoitusta.

Jos olet perustamassa yhtiötä, laskemassa osakkeita liikkeeseen tai suunnittelemassa tulevaa sijoitusta, kannattaa ymmärtää, miten kukin osakelaji toimii ennen päätösten tekemistä. Hyvin suunniteltu pääomarakenne voi tukea kasvua, säilyttää määräysvallan ja vähentää ongelmia myöhemmin.

Zenind tarjoaa perustajille työkalut ja tuen, joita tarvitaan yhtiön perustamiseen ja tärkeiden vaatimustenmukaisuustoimien hallintaan luottavaisesti.