Ações Ordinárias vs. Ações Preferenciais: Um guia para fundadores sobre capital societário

Escolher a estrutura de participação societária certa é uma das primeiras decisões relevantes que um fundador toma ao constituir uma empresa. As ações ordinárias e as ações preferenciais ambas representam propriedade, mas cumprem funções diferentes, criam direitos diferentes para os acionistas e podem influenciar a forma como a empresa capta capital e se governa.

Para empreendedores, investidores e empresas em crescimento, entender a diferença entre ações ordinárias e ações preferenciais é essencial antes de emitir ações, adotar estatutos ou negociar com investidores externos. A estrutura certa pode apoiar o crescimento, proteger o controle e criar clareza desde o início.

O que as ações representam em uma empresa

Ações representam participação societária em uma empresa. Quando uma companhia emite ações, ela está dividindo a propriedade entre os acionistas conforme os termos definidos no estatuto social e nas aprovações do conselho.

Em geral, as ações podem conceder aos acionistas:

• Um interesse financeiro no negócio
• Direito a dividendos, se a empresa os declarar
• Direito de voto em determinadas matérias societárias
• Direito sobre os ativos caso a empresa seja liquidada

Nem toda classe de ações tem os mesmos direitos. É aí que as ações ordinárias e as ações preferenciais se diferenciam.

Entendendo as ações ordinárias

As ações ordinárias são o tipo básico e mais conhecido de capital societário. Elas normalmente são a classe padrão emitida para fundadores, funcionários e muitos acionistas iniciais.

As ações ordinárias geralmente incluem:

• Direito de voto em matérias dos acionistas
• Possibilidade de receber dividendos, se declarados pelo conselho
• Direito residual sobre os ativos após o pagamento de credores e acionistas preferenciais
• Possibilidade de se beneficiar do crescimento e da valorização da empresa

Os acionistas ordinários ficam por último na fila quando uma empresa é liquidada. Isso torna as ações ordinárias as mais expostas ao risco do negócio, mas também dá aos acionistas o maior potencial de ganho se a empresa tiver bom desempenho.

Direito de voto das ações ordinárias

Um dos principais benefícios das ações ordinárias é a participação na governança. Em muitas empresas, os acionistas ordinários podem votar em assuntos como:

• Eleição de administradores
• Aprovação de transações societárias relevantes
• Alteração do certificado de constituição em certas situações
• Aprovação de fusões ou outras mudanças fundamentais

Os fundadores geralmente possuem ações ordinárias porque isso lhes permite manter o controle do negócio enquanto a empresa ainda é jovem.

Dividendos e ações ordinárias

Os dividendos sobre ações ordinárias não são garantidos. O conselho de administração decide se os dividendos serão declarados e, em caso afirmativo, quanto será distribuído.

Uma empresa pode reter lucros para reinvestir no crescimento em vez de pagar dividendos. Para startups e negócios em estágio inicial, isso é comum.

Ações ordinárias e fundadores

As ações ordinárias costumam ser a escolha adequada para:

• Fundadores e cofundadores
• Funcionários iniciais
• Assessores com remuneração em equity
• Proprietários de longo prazo que desejam direitos de governança

Se você está constituindo uma empresa com a Zenind, as ações ordinárias costumam ser o ponto de partida para uma estrutura de capital simples e favorável ao fundador.

Entendendo as ações preferenciais

As ações preferenciais são uma classe separada de ações que normalmente oferece direitos econômicos especiais ou outras prioridades em relação às ações ordinárias. Elas são frequentemente usadas quando investidores externos querem proteção contra perdas, prioridade na distribuição ou termos personalizados.

As ações preferenciais podem incluir:

• Prioridade sobre as ações ordinárias no recebimento de dividendos
• Prioridade sobre as ações ordinárias em caso de liquidação
• Direito de conversão em ações ordinárias
• Direito de voto limitado ou inexistente
• Disposições de resgate ou recompra em alguns casos

As ações preferenciais são mais flexíveis do que as ações ordinárias. Seus termos geralmente são negociados para atender aos objetivos dos investidores e da empresa.

Prioridade de dividendos

Os acionistas preferenciais geralmente recebem dividendos antes dos acionistas ordinários. Em algumas estruturas, o dividendo é fixo ou segue uma fórmula específica.

Isso nem sempre significa que os dividendos serão pagos. A empresa ainda precisa ter capacidade financeira e aprovação do conselho para distribuí-los. Mas, quando os dividendos são declarados, as ações preferenciais geralmente recebem primeiro.

Prioridade na liquidação

Se uma empresa for vendida ou dissolvida, os acionistas preferenciais geralmente têm prioridade para receber valores antes dos acionistas ordinários. Essa preferência pode ser especialmente importante para investidores que desejam alguma proteção caso o negócio não cresça como esperado.

Essa prioridade pode ser estruturada de diferentes maneiras, incluindo:

• Direitos de liquidação preferencial simples
• Direitos preferenciais participantes
• Múltiplas preferências de retorno

Os termos exatos importam. Pequenas mudanças de redação podem ter grande impacto nos resultados.

Direito de voto das ações preferenciais

As ações preferenciais podem não ter nenhum direito de voto ou podem ter direitos de voto limitados apenas em situações específicas.

Por exemplo, os acionistas preferenciais podem votar em:

• Mudanças que afetem os direitos da sua classe
• Grandes operações de captação
• Fusões ou aquisições
• Representação no conselho em certas circunstâncias

Como as ações preferenciais são flexíveis, os termos de voto podem ser adaptados ao negócio.

Principais diferenças entre ações ordinárias e preferenciais

A diferença mais importante é que as ações ordinárias são a classe padrão de propriedade, enquanto as ações preferenciais concedem direitos especiais que normalmente têm prioridade sobre as ações ordinárias.

1. Prioridade de propriedade

Os acionistas ordinários ficam atrás dos credores e dos acionistas preferenciais em uma liquidação. Os acionistas preferenciais normalmente têm uma posição melhor.

2. Dividendos

Os dividendos das ações ordinárias são discricionários e só são pagos se forem declarados. Os dividendos das ações preferenciais podem ser estruturados como fixos, cumulativos ou com outra forma de prioridade.

3. Poder de voto

As ações ordinárias geralmente concentram os principais direitos de voto. As ações preferenciais muitas vezes têm direitos de voto limitados ou inexistentes, salvo disposição em contrário nos termos societários.

4. Risco e retorno

As ações ordinárias são mais arriscadas, mas oferecem maior potencial de ganho se a empresa crescer. As ações preferenciais costumam ser menos arriscadas e mais protetivas, mas podem não capturar o mesmo potencial de valorização das ações ordinárias.

5. Caso de uso

As ações ordinárias são frequentemente usadas para fundadores e funcionários. As ações preferenciais são frequentemente usadas para investidores e estruturas de financiamento específicas.

Por que as empresas usam ações preferenciais

As ações preferenciais são comumente usadas em empresas financiadas por venture capital, operações de crescimento estruturadas e outros arranjos de financiamento em que os investidores buscam proteção e poder de negociação.

As empresas podem emitir ações preferenciais para:

• Atrair investimento externo
• Oferecer preferência econômica aos investidores
• Manter o controle dos fundadores enquanto captam capital
• Definir direitos diferentes para grupos distintos de acionistas
• Criar flexibilidade para futuras rodadas de investimento

As ações preferenciais podem ser uma ferramenta poderosa, mas devem ser redigidas com cuidado. Termos preferenciais mal estruturados podem gerar confusão, problemas de governança ou conflitos em futuras captações.

Por que as ações ordinárias costumam ser a escolha do fundador

As ações ordinárias normalmente fazem mais sentido para fundadores porque são simples e alinhadas à propriedade de longo prazo.

Os fundadores geralmente querem:

• Direitos de voto claros
• Uma estrutura de propriedade simples
• Flexibilidade para emitir mais participação no futuro
• Uma estrutura fácil de entender para funcionários e assessores

As ações ordinárias também ajudam a manter o processo de constituição prático nas fases iniciais de uma empresa. Essa simplicidade pode ser valiosa ao estruturar uma empresa, emitir as ações iniciais e manter os registros societários.

Como as classes de ações afetam a constituição da empresa

Ao constituir uma empresa, a estrutura de ações deve refletir os planos de curto e longo prazo da companhia.

Perguntas importantes incluem:

• A empresa terá investidores externos em breve?
• Os fundadores desejam preservar o controle de voto?
• A companhia deve autorizar mais de uma classe de ações?
• Os direitos dos investidores provavelmente serão negociados mais tarde?
• A empresa precisa de flexibilidade para futuras captações?

Uma empresa simples pode começar com uma única classe de ações ordinárias. Uma empresa que planeja captar recursos pode autorizar ações preferenciais ou reservar o direito de emiti-las depois.

A Zenind ajuda fundadores a estabelecer os documentos societários fundamentais e a estruturar a empresa de modo a apoiar a conformidade desde o início.

Ações ordinárias vs. ações preferenciais: exemplos práticos

Exemplo de startup

Uma startup de software com dois fundadores pode emitir ações ordinárias para ambos. A empresa mantém a estrutura simples enquanto desenvolve o produto e busca seus primeiros clientes.

Exemplo com investidores

Mais tarde, a mesma startup capta investimento de um investidor de venture capital. O investidor pode solicitar ações preferenciais com prioridade em dividendos, preferência de liquidação e certos direitos de voto de proteção.

Exemplo de equity para funcionários

A empresa também pode reservar ações ordinárias ou opções para futuras contratações. Isso dá aos funcionários a chance de participar do crescimento da empresa sem criar termos de preferência típicos de investidores.

Qual tipo de ação é melhor?

Nem as ações ordinárias nem as ações preferenciais são universalmente melhores. A escolha certa depende do papel que cada acionista desempenha na empresa.

As ações ordinárias costumam ser melhores para:

• Fundadores
• Funcionários
• Proprietários de longo prazo que querem direitos de voto e potencial de valorização

As ações preferenciais costumam ser melhores para:

• Investidores
• Credores usando estruturas vinculadas a equity
• Acionistas que querem prioridade e proteção contra perdas

A estrutura societária mais eficaz muitas vezes usa ambas as classes de forma estratégica.

Considerações finais

As ações ordinárias e as ações preferenciais são ferramentas importantes na propriedade societária, mas foram criadas para finalidades diferentes. As ações ordinárias são a classe padrão de propriedade e normalmente são a melhor escolha para fundadores. As ações preferenciais adicionam direitos negociados que podem ajudar a atrair investidores e estruturar o financiamento.

Se você está constituindo uma empresa, emitindo ações ou planejando um investimento futuro, vale a pena entender como cada classe funciona antes de tomar decisões. Uma estrutura de capital bem planejada pode apoiar o crescimento, preservar o controle e reduzir problemas no futuro.

A Zenind oferece aos fundadores as ferramentas e o suporte necessários para constituir uma empresa e gerenciar etapas importantes de conformidade com confiança.