O que é um valor mobiliário? Um guia em linguagem simples sobre securities nos negócios e nos investimentos

Um valor mobiliário é um instrumento financeiro negociável que representa participação em um negócio, uma relação de credor ou um direito contratual vinculado a um valor. Nas conversas do dia a dia sobre negócios e investimentos, a palavra security se refere a ativos que podem ser comprados, vendidos ou transferidos nos mercados financeiros.

Os valores mobiliários são importantes porque ajudam as empresas a levantar capital e oferecem aos investidores uma forma de participar do crescimento de um negócio ou obter retorno sobre o capital emprestado. Para fundadores, entender valores mobiliários é especialmente importante ao planejar uma corporation, emitir ações, captar capital externo ou considerar participação societária para funcionários.

Definição de valor mobiliário

Em um nível básico, um valor mobiliário é um instrumento com valor financeiro mensurável que pode ser negociado. Esse valor pode vir da participação societária, da dívida ou de um contrato cujo valor dependa de outro ativo.

As características mais comuns dos valores mobiliários incluem:

• Têm valor econômico.
• Podem ser transferidos ou negociados.
• Muitas vezes são regulados por leis federais e estaduais.
• Podem ser emitidos por empresas, governos ou outras entidades.

Nem todo produto financeiro é um valor mobiliário, mas muitos dos principais instrumentos usados nos mercados de capitais são.

Por que os valores mobiliários importam para as empresas

As empresas usam valores mobiliários para captar recursos, atrair investidores e estruturar remuneração. Uma startup pode emitir ações para fundadores e investidores. Uma empresa maior pode emitir títulos de dívida para tomar empréstimos. Alguns negócios usam opções de ações ou outros instrumentos vinculados a equity para recrutar e reter funcionários.

Para uma empresa em crescimento, os valores mobiliários podem apoiar:

• Financiamento de startup
• Projetos de expansão
• Aquisições
• Planos de incentivo para funcionários
• Planejamento de capital de longo prazo

Os valores mobiliários também são importantes porque sua emissão pode gerar obrigações legais e regulatórias. As empresas precisam pensar com cuidado sobre o que estão oferecendo, para quem estão oferecendo e se a transação está isenta dos requisitos de registro.

Principais tipos de valores mobiliários

Nos Estados Unidos, os valores mobiliários costumam ser agrupados em três grandes categorias:

1. Valores mobiliários de equity
2. Valores mobiliários de dívida
3. Derivativos

Cada tipo funciona de maneira diferente e traz riscos e benefícios distintos.

Valores mobiliários de equity

Valores mobiliários de equity representam participação em uma empresa. O exemplo mais conhecido é a ação.

Quando alguém possui valores mobiliários de equity, pode ter direitos como:

• Votar em determinadas questões societárias
• Receber dividendos, se forem declarados
• Se beneficiar de um aumento no valor da empresa
• Vender as ações, se houver mercado para isso

O equity pode ser atraente porque dá ao investidor a oportunidade de participar do crescimento. Também pode ser arriscado porque os retornos não são garantidos. Se uma empresa tiver desempenho ruim, o valor de suas ações pode cair significativamente.

Para as empresas, os valores mobiliários de equity são frequentemente emitidos por corporations. Uma corporation pode vender ações para fundadores, investidores-anjo, fundos de venture capital ou outros investidores qualificados. Essa estrutura de propriedade é uma das razões pelas quais corporations são uma escolha comum para empresas que planejam captar capital externo.

Valores mobiliários de dívida

Valores mobiliários de dívida são instrumentos usados para tomar dinheiro emprestado. Bonds e notes são os exemplos mais comuns.

Quando uma empresa ou governo emite um valor mobiliário de dívida, está basicamente prometendo devolver o dinheiro em termos acordados. Esses termos geralmente incluem:

• O valor emprestado
• A taxa de juros
• A data de vencimento
• As condições de pagamento

Valores mobiliários de dívida são diferentes de equity porque normalmente não dão ao titular participação na empresa. Em vez disso, criam uma relação de credor. Em outras palavras, o emissor deve dinheiro ao investidor.

Valores mobiliários de dívida podem ser atraentes para investidores que buscam retornos mais previsíveis. Também podem ser úteis para empresas que querem capital sem abrir mão da propriedade. Ainda assim, a dívida cria uma obrigação de pagamento, e essa obrigação precisa ser administrada com cuidado.

Derivativos

Derivativos são valores mobiliários cujo valor depende do valor de outro ativo, como uma ação, um bond, uma commodity, uma moeda ou um índice de mercado.

Exemplos comuns de derivativos incluem:

• Opções
• Futuros
• Swaps

Derivativos são frequentemente usados para proteção contra riscos, especulação ou descoberta de preços. Eles podem ser altamente complexos e, em geral, são mais adequados para investidores experientes e instituições.

Como seu valor depende de outro ativo subjacente, os derivativos podem mudar rapidamente e envolver risco substancial.

Valores mobiliários públicos e privados

Os valores mobiliários podem ser oferecidos em mercados públicos ou privados.

Valores mobiliários públicos geralmente estão disponíveis para o público investidor em geral e podem ser negociados em bolsas regulamentadas. Exemplos incluem ações de empresas de capital aberto e bonds listados em bolsa.

Valores mobiliários privados são oferecidos por meio de private placements e não são vendidos amplamente ao público. Essas ofertas podem ser limitadas a investidores qualificados ou outros compradores elegíveis, dependendo da estrutura da transação e da legislação aplicável.

Para donos de empresas, a distinção entre público e privado é muito importante. Uma empresa privada pode optar por captar recursos por meio de valores mobiliários privados porque isso oferece flexibilidade e pode envolver menos obrigações de divulgação pública do que uma oferta pública.

Como os valores mobiliários são negociados

Muitos valores mobiliários são negociados em bolsas, em mercados de balcão ou por meio de transações privadas.

Negociação em bolsa

A negociação em bolsa ocorre em plataformas organizadas, como bolsas de valores. Esses mercados oferecem estrutura, liquidez e descoberta pública de preços. Compradores e vendedores podem negociar valores mobiliários por meio de corretores ou sistemas eletrônicos.

Negociação no mercado de balcão

Alguns valores mobiliários são negociados no mercado de balcão, em vez de em uma bolsa centralizada. Essas negociações podem ocorrer por meio de broker-dealers ou outros participantes do mercado. Os mercados de balcão são frequentemente usados para valores mobiliários que não atendem aos requisitos de listagem em bolsa ou que, por outros motivos, não são listados.

Transações privadas

Valores mobiliários privados podem ser vendidos diretamente aos investidores, sem negociação pública. Essas transações muitas vezes envolvem termos negociados e restrições à revenda.

A forma como um valor mobiliário é negociado afeta sua liquidez, precificação, requisitos de divulgação e acesso de investidores.

Exemplos de valores mobiliários na prática

Alguns exemplos tornam o conceito mais fácil de entender.

Exemplo 1: ações de startup

Um fundador constitui uma corporation e emite ações para cofundadores e investidores. Essas ações são valores mobiliários de equity porque representam participação na empresa.

Exemplo 2: bond corporativo

Uma empresa toma dinheiro emprestado de investidores emitindo bonds. A empresa concorda em pagar juros e devolver o principal em uma data futura. O bond é um valor mobiliário de dívida.

Exemplo 3: contrato de opção sobre ações

Um investidor compra uma opção que dá o direito de comprar uma ação por um preço definido antes de uma determinada data. A opção é um derivativo porque seu valor está vinculado à ação subjacente.

Valores mobiliários e formação de empresa

Entender valores mobiliários é especialmente importante durante a formação de um negócio. A estrutura jurídica de uma empresa pode afetar a forma como ela capta recursos, emite participações societárias e trata os direitos dos investidores.

Por exemplo, uma corporation é normalmente a entidade mais associada à emissão de ações. Isso não significa que toda corporation deva captar recursos da mesma maneira, mas significa que os fundadores devem pensar cedo sobre a estrutura de propriedade, a capitalização e os planos futuros de financiamento.

Se você está formando uma empresa, pode ser útil considerar:

• Se espera trazer investidores externos
• Se quer emitir participações societárias
• Se pode usar remuneração em equity
• Se precisa de uma estrutura que suporte futuras rodadas de captação

Zenind ajuda empreendedores a constituir LLCs e corporations nos Estados Unidos, o que pode ser um primeiro passo prático para construir uma empresa que, mais tarde, possa emitir valores mobiliários ou atrair investimento.

Noções básicas de direito societário e de valores mobiliários

Como os valores mobiliários podem envolver risco de investimento, eles são fortemente regulados nos Estados Unidos. Leis federais e estaduais sobre valores mobiliários podem se aplicar à emissão, venda, publicidade, divulgação e revenda.

As empresas que oferecem valores mobiliários muitas vezes precisam considerar:

• Se a oferta precisa ser registrada
• Se existe uma isenção de registro aplicável
• Quais divulgações devem ser fornecidas aos investidores
• Quais registros e documentos devem ser mantidos
• Se as regras antifraude se aplicam à transação

Essas regras são complexas e a conformidade é importante. Uma empresa não deve presumir que uma rodada de captação é simples só porque envolve poucos investidores. A análise jurídica pode depender dos fatos, do número e do tipo de investidores, da natureza do instrumento e da forma como a oferta é feita.

Risco e retorno

Todo valor mobiliário envolve alguma combinação de risco e retorno potencial.

Valores mobiliários de equity podem oferecer o maior potencial de valorização se uma empresa crescer rapidamente, mas podem perder valor se o desempenho da empresa for inferior ao esperado.

Valores mobiliários de dívida podem oferecer renda mais previsível, mas ainda dependem da capacidade do emissor de fazer os pagamentos.

Derivativos podem ajudar investidores a gerenciar riscos ou buscar retornos alavancados, mas também podem ampliar perdas.

Um investidor atento analisa:

• A saúde financeira do emissor
• Os termos do instrumento
• O ambiente de mercado
• A liquidez e as restrições de transferência
• As proteções e limitações regulatórias

Como os valores mobiliários se encaixam na estratégia de negócios

Para donos de empresas, valores mobiliários não são apenas um tema de investimento. Eles fazem parte de uma estratégia de capital mais ampla.

Uma empresa pode usar valores mobiliários para:

• Financiar o crescimento inicial
• Trazer investidores estratégicos
• Recompensar funcionários-chave
• Apoiar a expansão para novos mercados
• Estruturar financiamento de longo prazo

A abordagem correta depende dos objetivos da empresa, do estágio de crescimento e da estrutura jurídica. Uma startup que planeja captar capital repetidamente pode preferir uma estrutura. Um negócio de controle fechado, sem investidores externos, pode preferir outra.

Principais conclusões

• Um valor mobiliário é um instrumento financeiro negociável que representa propriedade, dívida ou um direito contratual.
• As três principais categorias são valores mobiliários de equity, valores mobiliários de dívida e derivativos.
• Os valores mobiliários são usados para captar capital, transferir risco e estruturar relações de investimento.
• As ofertas públicas e privadas seguem regras diferentes e têm implicações diferentes de divulgação e negociação.
• Donos de empresas devem entender valores mobiliários desde cedo, especialmente ao planejar uma corporation ou uma estratégia de captação.

Considerações finais

Os valores mobiliários são parte central de como as empresas modernas financiam o crescimento e de como os investidores participam desse crescimento. Seja uma ação, um bond ou um derivativo, o ponto em comum é que o valor mobiliário tem valor e pode ser negociado ou transferido sob termos específicos.

Para empreendedores, o principal é alinhar a estrutura de negócios certa com a estratégia de financiamento certa. Se você está planejando formar uma empresa e talvez, no futuro, emitir valores mobiliários ou trazer investidores, vale a pena pensar desde o início em propriedade, governança e conformidade.