Чи мають LLC акції або акціонерів? Розуміння власності в LLC та часток участі членів

Багато нових власників бізнесу запитують, чи має товариство з обмеженою відповідальністю, або LLC, акції, акціонерів, статут, директорів або сертифікати акцій, як корпорація. Коротка відповідь: ні. LLC є іншою правовою формою зі своєю термінологією, правилами власності та моделлю управління.

Якщо ви починаєте бізнес у Сполучених Штатах, важливо розуміти різницю між LLC і корпорацією. Те, як працює власність, впливає на управління, розподіл прибутку, права на передачу частки, податковий режим і спосіб оформлення рішень. У цьому посібнику пояснюється, як працює власність у LLC, що саме належить членам і чому операційна угода є центральним документом, який визначає компанію.

Коротка відповідь

LLC не випускає акції і не має акціонерів.

Натомість у LLC є учасники, і ці учасники володіють частками участі. Такі частки можуть надавати економічні права, права голосу або і те, і інше, залежно від операційної угоди LLC та застосовного законодавства штату.

Іншими словами:

• Корпорація = акціонери
• LLC = учасники
• Корпорація = статут, директори та посадові особи
• LLC = операційна угода, учасники та іноді менеджери

Ця відмінність важливіша за просту різницю в назвах. Вона відображає два дуже різні способи організації бізнесу.

Чому LLC відрізняються від корпорацій

Корпорації побудовані на формальній статутній структурі. Зазвичай вони мають акції, раду директорів, посадових осіб, щорічні збори та більш жорсткі внутрішні правила.

LLC створені для гнучкості. Структура LLC була розроблена так, щоб власники могли вирішувати, як саме має працювати бізнес. Багато правил LLC можна налаштувати в операційній угоді, зокрема:

• Як розподіляються прибутки та збитки
• Хто керує бізнесом
• Як рахуються голоси
• Як передається право власності
• Що відбувається, коли учасник виходить
• Чи можна приймати нових учасників

Саме тому LLC популярні серед малого бізнесу, сімейних компаній, проєктів у сфері нерухомості та стартапів, які хочуть гнучкості без формальностей корпорації.

Як називається власник LLC

Власник LLC називається учасником.

Учасником може бути:

• Фізична особа
• Інше LLC
• Корпорація
• Траст
• У деяких випадках іноземна юридична особа

LLC може мати одного учасника або кількох. LLC з одним учасником належить одній особі або одному суб’єкту. LLC з кількома учасниками має двох або більше учасників, які розподіляють право власності згідно з умовами операційної угоди.

Термін учасник не означає, що власник має ті самі права, що й акціонер. Права учасника зазвичай визначаються договором, а не корпоративним правом щодо акцій.

Що означають частки участі

Власник LLC володіє часткою участі. Така частка може включати різні види прав, наприклад:

• Право на частку прибутку та збитків
• Право на отримання розподілів
• Право голосу з питань компанії
• Право схвалювати важливі рішення
• Право передавати всю частку або її частину з урахуванням обмежень

Частки участі часто виражаються у відсотках, одиницях або розподілених частках власності. Точна форма залежить від операційної угоди та структури LLC.

На відміну від корпоративних акцій, частки участі не обов’язково мають бути стандартизовані так само, як акції. Операційна угода може передбачати різні класи учасників, різні пороги голосування або різні економічні права, якщо власники хочуть саме таку модель.

Чи випускають LLC сертифікати акцій?

Зазвичай ні. LLC не випускають сертифікати акцій, тому що вони не випускають акції.

Деякі LLC можуть видавати сертифікати учасника як підтвердження власності, але це не сертифікати акцій. Це лише документи, які можуть допомогти підтвердити частку учасника в компанії.

Чи використовуються такі сертифікати взагалі, залежить від операційної угоди та внутрішньої практики компанії. Багато сучасних LLC покладаються на операційну угоду, реєстр учасників і корпоративні записи замість фізичних сертифікатів.

Чому операційна угода настільки важлива

Для багатьох LLC операційна угода є найважливішим внутрішнім документом.

Вона діє як договір, що визначає, як працює LLC. У багатьох аспектах вона виконує для LLC ту ж роль, що й статут і реєстри акцій для корпорації, але з набагато більшою гнучкістю.

Сильна операційна угода має охоплювати:

• Частки власності
• Внески капіталу
• Розподіл прибутків і збитків
• Податкові розподіли
• Права голосу
• Повноваження щодо управління
• Прийняття нових учасників
• Обмеження на передачу частки
• Умови викупу
• Процедури ліквідації
• Вирішення тупикових ситуацій
• Порядок вирішення спорів

Без чіткої операційної угоди власники можуть згодом зіткнутися з невизначеністю та конфліктами. Це особливо актуально, коли є кілька засновників або коли бізнес планує залучати зовнішній капітал.

LLC з управлінням учасниками та з управлінням менеджерами

LLC може бути побудована одним із двох поширених способів:

LLC з управлінням учасниками

У LLC з управлінням учасниками самі власники керують бізнесом. Кожен учасник може мати повноваження діяти від імені компанії, залежно від операційної угоди.

Ця модель поширена в невеликих бізнесах, де власники беруть активну участь у щоденній діяльності.

LLC з управлінням менеджерами

У LLC з управлінням менеджерами учасники призначають одного або кількох менеджерів для ведення операційної діяльності. Ці менеджери можуть бути учасниками, але не обов’язково.

Ця структура корисна тоді, коли інвестори або пасивні власники хочуть володіти бізнесом без прямого управління ним.

Модель управління слід чітко зазначити в операційній угоді та, якщо цього вимагає закон штату, у документах про створення компанії.

Чи може власність у LLC бути розподілена нерівномірно?

Так. Власність у LLC не обов’язково має бути рівною.

Один учасник може володіти 70 відсотками, інший — 30 відсотками. LLC також може по-різному розподіляти економічні права та права голосу, якщо це дозволяє операційна угода.

Наприклад, інвестор може отримувати більшу частку розподілів, тоді як засновники зберігають контроль над управлінськими рішеннями. Саме така гнучкість є однією з причин, чому бізнеси обирають формат LLC.

Головне, щоб така домовленість була чітко задокументована. Нечіткі очікування щодо власності часто стають причиною спорів.

Чи можна передавати частки LLC так само, як акції?

Не зовсім.

Учасник може передати всю свою частку участі або її частину, але права на передачу зазвичай обмежуються операційною угодою. Багато LLC вимагають схвалення учасників перед тим, як новий власник отримає повні права голосу або управління.

У багатьох випадках особа, яка отримує передачу, може отримати лише економічний інтерес, якщо інші учасники не схвалять її прийняття як повноправного учасника.

Це відрізняється від публічних корпоративних акцій, які зазвичай легше передавати. LLC часто використовують обмеження на передачу, щоб зберегти контроль і не допустити небажаних власників у бізнес.

Чи зобов’язані LLC проводити щорічні збори або вести протоколи?

Зазвичай LLC мають менше формальних вимог, ніж корпорації.

У багатьох штатах LLC не зобов’язані проводити щорічні збори, як акціонери, приймати статут або вести офіційні протоколи так само, як корпорації. Водночас належне ведення записів усе одно має значення.

LLC повинна зберігати:

• Операційну угоду
• Установчі документи або сертифікат створення
• Реєстр учасників
• Записи про внески капіталу
• Податкові записи
• Основні рішення або письмові згоди
• Банківські та бухгалтерські записи

Навіть якщо формальні збори не є обов’язковими, фіксація важливих рішень допомагає захистити бізнес і зменшити ризик спорів.

Коли LLC починає більше нагадувати корпорацію

Деякі LLC структуровані так, що певною мірою нагадують корпорації. Наприклад, LLC може мати:

• Менеджера або структуру, подібну до ради керівництва
• Різні класи учасників
• Формальні процедури голосування
• Сертифікати, що підтверджують власність
• Розширені положення щодо управління

LLC також може в окремих випадках обрати корпоративний податковий режим. Але податковий режим відрізняється від правової форми. Податковий вибір не перетворює учасників LLC на акціонерів.

Якщо бізнесу справді потрібні акції, акціонери та корпоративна модель управління, кращим вибором може бути створення корпорації.

Поширені непорозуміння щодо LLC

Є кілька поширених міфів:

“LLC” означає limited liability corporation

Ні. Правильний термін — limited liability company.

Власники LLC є акціонерами

Ні. Вони є учасниками.

LLC обов’язково повинні мати статут і директорів

Зазвичай ні. Це корпоративні терміни. LLC використовує операційну угоду та власну структуру управління.

LLC не можуть мати формальні записи про власність

Можуть і повинні. Хоча це не реєстр акцій, записи про власність усе одно важливі.

LLC завжди простіші за корпорації

Часто так, але не завжди. LLC з кількома учасниками, інвесторами, особливими правами голосу або умовами викупу може бути дуже складною.

Практичні поради для нових засновників LLC

Якщо ви створюєте LLC, зосередьтеся на цих базових кроках на початку:

1. Виберіть штат для реєстрації.
2. Подайте установчий документ до штату.
3. Отримайте EIN у IRS, якщо це потрібно.
4. Підготуйте чітку операційну угоду.
5. Визначте частки власності та капітальні внески.
6. Встановіть повноваження щодо управління та правила голосування.
7. Відкрийте бізнес-рахунок у банку.
8. Тримайте фінанси компанії та особисті фінанси окремо.
9. Ведіть облік зборів, письмових згод і важливих рішень.
10. Слідкуйте за щорічними звітами, податками та вимогами до ліцензування.

Правильне виконання цих кроків на початку може зекономити значний час і юридичні витрати пізніше.

Як Zenind може допомогти

Zenind допомагає підприємцям створювати та підтримувати бізнес-структури в США з практичним фокусом на комплаєнс і підтримку подання документів. Якщо ви створюєте LLC, найважливіше рішення полягає не в тому, чи має вона акції, а в тому, чи правильно оформлені умови власності та управління з самого початку.

Добре структурований процес створення LLC допомагає уникнути плутанини щодо того, кому що належить, хто контролює бізнес і як слід оформлювати майбутні зміни.

Поширені запитання

Чи має LLC акціонерів?

Ні. У LLC є учасники, а не акціонери.

Чи має LLC акції?

Ні. LLC не випускає акції.

Чи може LLC видавати сертифікати учасника?

Іноді так. Але це не сертифікати акцій.

Чи може LLC мати менеджерів і власників?

Так. У LLC з управлінням менеджерами власність відокремлена від щоденного контролю.

Чи можна ділити власність LLC у відсотках?

Так. Власність часто виражається у відсотках або одиницях.

Чи може LLC використовувати корпоративну модель управління?

Певною мірою так. Але правила походять з операційної угоди, а не з корпоративного права щодо акцій.

Висновок

LLC не має акцій або акціонерів. Натомість у неї є учасники, які володіють частками участі, визначеними операційною угодою та чинним законодавством штату.

Ця гнучкість є однією з найбільших переваг структури LLC, але водночас означає, що засновники мають уважно підійти до того, як документуються власність, контроль і права на передачу. Якщо ви створюєте новий бізнес, чіткі домовленості на початку набагато кращі, ніж виправлення невизначеності пізніше.