May Stock o Shareholders ba ang mga LLC? Pag-unawa sa Pagmamay-ari ng LLC at Membership Interests

Maraming bagong may-ari ng negosyo ang nagtatanong kung ang isang limited liability company, o LLC, ay may stock, shareholders, bylaws, directors, o stock certificates tulad ng isang korporasyon. Ang maikling sagot ay hindi. Ang LLC ay ibang legal na istruktura na may sariling terminolohiya, mga tuntunin sa pagmamay-ari, at modelo ng pamamahala.

Kung nagsisimula ka ng negosyo sa Estados Unidos, mahalagang maunawaan ang pagkakaiba ng LLC at korporasyon. Ang paraan ng pagmamay-ari ay nakaaapekto sa pamamahala, paghahati ng kita, mga karapatang ilipat ang pagmamay-ari, pagtrato sa buwis, at kung paano mo itinatala ang mga desisyon. Ipinapaliwanag ng gabay na ito kung paano gumagana ang pagmamay-ari sa isang LLC, ano talaga ang hawak ng mga member, at bakit ang operating agreement ang pangunahing dokumento na nagtatakda ng kumpanya.

Mabilis na Sagot

Ang LLC ay hindi nag-iisyu ng stock at walang shareholders.

Sa halip, ang isang LLC ay may mga member, at ang mga member na iyon ang may hawak ng membership interests. Ang mga interest na iyon ay maaaring kumatawan sa mga karapatang pang-ekonomiya, mga karapatang bumoto, o pareho, depende sa operating agreement ng LLC at sa umiiral na batas ng estado.

Sa madaling salita:

• Korporasyon = stockholders o shareholders
• LLC = mga member
• Korporasyon = bylaws, directors, at officers
• LLC = operating agreement, mga member, at minsan mga manager

Mas malalim pa sa simpleng pangalan ang pagkakaibang ito. Ipinapakita nito ang dalawang magkaibang paraan ng pag-oorganisa ng isang negosyo.

Bakit Iba ang LLC sa Korporasyon

Ang mga korporasyon ay nakabatay sa isang pormal na istrukturang itinatadhana ng batas. Karaniwan silang may mga shares ng stock, board of directors, officers, taunang pagpupulong, at mas mahigpit na mga panloob na tuntunin.

Ang LLC ay ginawa para sa pagiging flexible. Dinisenyo ang istrukturang LLC upang bigyan ang mga may-ari ng kalayaang tukuyin kung paano nila gustong patakbuhin ang negosyo. Maraming tuntunin sa LLC ang maaaring i-customize sa operating agreement, kabilang ang:

• Paano ipinapamahagi ang kita at pagkalugi
• Sino ang namamahala sa negosyo
• Paano binibilang ang mga boto
• Paano naililipat ang pagmamay-ari
• Ano ang mangyayari kapag umalis ang isang member
• Kung maaaring tumanggap ng mga bagong member

Kaya popular ang mga LLC sa maliliit na negosyo, family businesses, real estate ventures, at mga startup na gusto ng flexibility nang walang pormalidad ng korporasyon.

Ano ang Tawag sa May-ari ng LLC

Ang may-ari ng LLC ay tinatawag na member.

Ang member ay maaaring:

• Isang indibidwal na tao
• Isa pang LLC
• Isang korporasyon
• Isang trust
• Sa ilang kaso, isang dayuhang entidad

Maaaring may isang member lang o marami ang isang LLC. Ang single-member LLC ay pag-aari ng isang tao o entidad. Ang multi-member LLC ay may dalawa o higit pang member na naghahati sa pagmamay-ari ayon sa mga tuntunin ng operating agreement.

Ang terminong member ay hindi nangangahulugang pareho ang mga karapatan ng isang shareholder. Ang mga karapatan ng member ay karaniwang itinatakda ng kontrata, hindi ng corporate stock law.

Ano ang Kinakatawan ng Membership Interests

Ang may-ari ng LLC ay may hawak na membership interest. Maaaring kabilang sa interes na iyon ang iba’t ibang uri ng karapatan, tulad ng:

• Karapatang makibahagi sa kita at pagkalugi
• Karapatang tumanggap ng distributions
• Karapatang bumoto sa mga usapin ng kumpanya
• Karapatang aprubahan ang mahahalagang desisyon
• Karapatang ilipat ang lahat o bahagi ng interest, alinsunod sa mga paghihigpit

Ang membership interests ay madalas na inilalarawan bilang mga porsiyento, units, o nakatalagang bahagi ng pagmamay-ari. Ang eksaktong anyo ay nakadepende sa operating agreement at sa istruktura ng LLC.

Hindi tulad ng corporate stock, hindi kailangang maging standardisado ang membership interests sa parehong paraan ng mga shares ng stock. Maaaring lumikha ang operating agreement ng iba’t ibang klase ng member, iba’t ibang threshold sa pagboto, o iba’t ibang pang-ekonomiyang karapatan kung nais iyon ng mga may-ari.

Nag-iisyu ba ang mga LLC ng Stock Certificates?

Karaniwan, hindi. Hindi nag-iisyu ng stock ang mga LLC, kaya hindi rin sila nag-iisyu ng stock certificates.

Ang ilang LLC ay maaaring mag-isyu ng membership certificates bilang patunay ng pagmamay-ari, ngunit hindi iyon stock certificates. Dokumento lamang ang mga iyon na maaaring makatulong na ipakita ang interes ng isang member sa kumpanya.

Kung gagamit ng certificates o hindi ay nakadepende sa operating agreement at sa internal na gawain ng kumpanya. Maraming modernong LLC ang umaasa sa operating agreement, membership ledger, at mga rekord ng kumpanya sa halip na pisikal na certificates.

Bakit Napakahalaga ng Operating Agreement

Para sa maraming LLC, ang operating agreement ang pinakamahalagang panloob na dokumento.

Ito ang nagsisilbing kontrata na nagtatakda kung paano gumagana ang LLC. Sa maraming paraan, para ito sa isang LLC ng ginagawa ng bylaws at stock records para sa isang korporasyon, ngunit mas flexible.

Dapat saklawin ng isang mahusay na operating agreement ang:

• Mga porsiyento ng pagmamay-ari
• Mga capital contribution
• Paglalaan ng kita at pagkalugi
• Mga alokasyon sa buwis
• Mga karapatan sa pagboto
• Awtoridad sa pamamahala
• Pagtanggap ng mga bagong member
• Mga paghihigpit sa paglipat
• Mga tuntunin sa buyout
• Mga proseso ng dissolution
• Pagresolba ng deadlock
• Pagresolba ng mga hindi pagkakaunawaan

Kung walang malinaw na operating agreement, maaaring humarap ang mga may-ari sa kalituhan at alitan sa kalaunan. Lalo itong mahalaga kapag maraming founder ang kasangkot o kapag inaasahang kukuha ang negosyo ng panlabas na kapital.

Member-Managed kumpara sa Manager-Managed na LLC

Maaaring buuin ang isang LLC sa isa sa dalawang karaniwang paraan:

Member-Managed na LLC

Sa isang member-managed na LLC, ang mismong mga may-ari ang nagpapatakbo ng negosyo. Maaaring may awtoridad ang bawat member na kumilos para sa kumpanya, depende sa operating agreement.

Karaniwan ito sa mas maliliit na negosyo kung saan aktibong nakikilahok ang mga may-ari sa pang-araw-araw na operasyon.

Manager-Managed na LLC

Sa isang manager-managed na LLC, ang mga member ay nagtatalaga ng isa o higit pang manager upang asikasuhin ang operasyon. Maaaring member din ang mga manager, pero hindi kinakailangang ganoon.

Kapaki-pakinabang ang istrukturang ito kapag ang mga investor o passive owner ay nais pag-aariin ang negosyo nang hindi direktang namamahala rito.

Dapat malinaw na nakasaad ang modelo ng pamamahala sa operating agreement at sa mga formation record ng kumpanya kung hinihingi ito ng batas ng estado.

Maaari Bang Hatiin nang Hindi Pantay ang Pagmamay-ari ng LLC?

Oo. Hindi kailangang pantay ang pagmamay-ari sa isang LLC.

Maaaring may isang member na may 70 porsiyento, at isa pa na may 30 porsiyento. Maaari ring italaga ng isang LLC ang mga pang-ekonomiyang karapatan nang iba sa mga karapatang bumoto kung pinahihintulutan ito ng operating agreement.

Halimbawa, maaaring makakuha ang isang investor ng mas malaking bahagi ng distributions habang ang mga founder ay nananatiling may kontrol sa mga desisyong pangpamamahala. Isa iyon sa mga dahilan kung bakit pinipili ng mga negosyo ang format na LLC.

Ang mahalagang punto ay dapat malinaw na nakadokumento ang kasunduan. Ang malabong inaasahan tungkol sa pagmamay-ari ay karaniwang pinagmumulan ng alitan.

Maaari Bang Ilipat ang LLC Interests na Parang Shares?

Hindi eksakto.

Maaaring mailipat ng isang member ang ilan o lahat ng membership interest, ngunit kadalasan ay may mga limitasyon ang karapatang maglipat ayon sa operating agreement. Maraming LLC ang nangangailangan ng pag-apruba ng mga member bago ang isang bagong may-ari ay makakuha ng buong karapatang bumoto o karapatang mamahala.

Sa maraming kaso, ang transferee ay maaaring makatanggap lamang ng economic interest maliban kung aprubahan siya ng ibang member bilang full member.

Iba ito sa public corporate stock, na karaniwang mas madaling ilipat. Madalas gumamit ang mga LLC ng transfer restrictions upang mapanatili ang kontrol at maiwasan ang pagpasok ng mga hindi kanais-nais na may-ari sa negosyo.

Kailangan Bang Magdaos ng Taunang Pagpupulong o Magtago ng Minutes ang mga LLC?

Kadalasan, mas kaunti ang pormalidad ng mga LLC kaysa sa mga korporasyon.

Sa maraming estado, hindi hinihiling sa mga LLC na magdaos ng taunang shareholder-style na pagpupulong, magpatibay ng bylaws, o magtago ng pormal na minutes sa parehong paraan ng mga korporasyon. Gayunpaman, mahalaga pa rin ang maayos na pagtatala ng mga rekord.

Dapat panatilihin ng isang LLC ang:

• Operating agreement
• Articles of organization o certificate of formation
• Mga rekord ng member
• Mga tala ng capital contribution
• Mga rekord sa buwis
• Mga pangunahing resolusyon o nakasulat na consent
• Mga bank at accounting record

Kahit hindi kinakailangan ang pormal na pagpupulong, makatutulong ang pagdodokumento ng mahahalagang desisyon upang maprotektahan ang negosyo at mabawasan ang mga alitan.

Kailan Nagiging Mas Mukhang Korporasyon ang isang LLC

Ang ilang LLC ay binubuo upang maging kahawig ng korporasyon sa ilang paraan. Halimbawa, maaaring magkaroon ang isang LLC ng:

• Manager o istrukturang kahawig ng board ng pamunuan
• Iba’t ibang klase ng member
• Pormal na proseso ng pagboto
• Mga certificate na nagpapatunay ng pagmamay-ari
• Masusing mga probisyon sa pamamahala

Maaari ring pumili ang isang LLC na magpasailalim sa pagbubuwis bilang korporasyon sa ilang kaso. Ngunit ang pagtrato sa buwis ay hiwalay sa legal na istruktura. Ang tax election ay hindi ginagawang shareholders ang mga member ng LLC.

Kung ang negosyo ay tunay na nais ng stock, shareholders, at corporate governance model, maaaring mas mainam ang pagbuo ng korporasyon.

Mga Karaniwang Hindi Pagkakaunawa sa LLC

Madalas lumilitaw ang ilang maling akala:

Ang “LLC” ay nangangahulugang limited liability corporation

Hindi ito tama. Ang tamang termino ay limited liability company.

Ang mga may-ari ng LLC ay shareholders

Hindi. Sila ay mga member.

Kailangang may bylaws at directors ang mga LLC

Karaniwan, hindi. Iyon ay mga terminong pang-korporasyon. Gumagamit ang LLC ng operating agreement at ng sarili nitong estruktura ng pamamahala.

Hindi maaaring magkaroon ng pormal na rekord ng pagmamay-ari ang mga LLC

Maaari at dapat magkaroon. Bagama’t hindi ito stock records, mahalaga pa rin ang mga rekord ng pagmamay-ari.

Palaging mas simple ang LLC kaysa sa korporasyon

Madalas oo, pero hindi palagi. Ang multi-member LLC na may mga investor, espesyal na karapatan sa pagboto, o buy-sell provisions ay maaaring maging napakasalimuot.

Praktikal na Mga Tip para sa Bagong LLC Founder

Kung magtatatag ka ng LLC, unahin ang mga batayang ito:

1. Pumili ng estado kung saan magre-rehistro.
2. Ihain ang formation document sa estado.
3. Kumuha ng EIN mula sa IRS kung kinakailangan.
4. Gumawa ng malinaw na operating agreement.
5. Tukuyin ang mga porsiyento ng pagmamay-ari at capital contribution.
6. Itakda ang awtoridad sa pamamahala at mga tuntunin sa pagboto.
7. Magbukas ng business bank account.
8. Panatilihing hiwalay ang pananalapi ng negosyo at personal na pananalapi.
9. Subaybayan ang mga pagpupulong, consent, at mahahalagang desisyon.
10. Manatiling napapanahon sa annual reports, buwis, at mga kinakailangan sa lisensya.

Ang pagsunod sa mga hakbang na ito sa simula ay makatitipid ng malaking oras at legal na gastos sa hinaharap.

Paano Makakatulong ang Zenind

Tinutulungan ng Zenind ang mga entrepreneur na magtatag at magpanatili ng mga negosyo sa U.S. na may praktikal na pokus sa compliance at filing support. Kung nagse-set up ka ng LLC, ang pinakamahalagang desisyon ay hindi kung may stock ito, kundi kung ang pagmamay-ari at mga tuntunin sa operasyon ay naidokumento nang tama mula sa simula.

Ang maayos na proseso ng pagbuo ng LLC ay nakatutulong upang maiwasan ang kalituhan tungkol sa kung sino ang may-ari ng alin, sino ang may kontrol sa negosyo, at paano dapat pangasiwaan ang mga pagbabago sa hinaharap.

Mga Madalas Itanong

May shareholders ba ang isang LLC?

Wala. Ang LLC ay may mga member, hindi shareholders.

May stock ba ang isang LLC?

Wala. Hindi nag-iisyu ng stock ang mga LLC.

Maaari bang mag-isyu ng membership certificates ang isang LLC?

Minsan, oo. Ngunit hindi iyon stock certificates.

Maaari bang magkaroon ng managers at owners ang isang LLC?

Oo. Ang isang manager-managed na LLC ay naghihiwalay ng pagmamay-ari at pang-araw-araw na kontrol.

Maaari bang hatiin ang pagmamay-ari ng LLC ayon sa porsiyento?

Oo. Kadalasang inilalarawan ang pagmamay-ari bilang mga porsiyento o units.

Maaari bang gumamit ang isang LLC ng corporate-style na pamamahala?

Sa ilang antas, oo. Ngunit ang mga tuntunin ay nagmumula sa operating agreement, hindi sa corporate stock law.

Konklusyon

Ang isang LLC ay walang stock o shareholders. Mayroon itong mga member, at ang mga member na iyon ay may hawak na membership interests na tinutukoy ng operating agreement at ng naaangkop na batas ng estado.

Isa sa pinakamalalaking bentahe ng istrukturang LLC ang flexibility nito, ngunit nangangahulugan din ito na kailangang maging maingat ang mga founder sa pagdodokumento ng pagmamay-ari, kontrol, at mga karapatang maglipat. Kung magtatatag ka ng bagong negosyo, mas madali ang malinaw na kasunduan sa simula kaysa ayusin ang kalabuan sa kalaunan.