Majú LLC akcie alebo akcionárov? Porozumenie vlastníctvu LLC a členským podielom

Mnohí noví podnikatelia sa pýtajú, či spoločnosť s ručením obmedzeným, teda LLC, má akcie, akcionárov, stanovy, riaditeľov alebo akciové certifikáty ako korporácia. Krátka odpoveď je nie. LLC je odlišná právna forma so svojou vlastnou terminológiou, pravidlami vlastníctva a modelom riadenia.

Ak zakladáte podnik v Spojených štátoch, porozumenie rozdielu medzi LLC a korporáciou je dôležité. Spôsob, akým funguje vlastníctvo, ovplyvňuje riadenie, rozdelenie zisku, práva na prevod, daňové zaobchádzanie aj to, ako sa dokumentujú rozhodnutia. Tento sprievodca vysvetľuje, ako funguje vlastníctvo v LLC, čo členovia skutočne vlastnia a prečo je prevádzková zmluva ústredným dokumentom, ktorý definuje spoločnosť.

Stručná odpoveď

LLC nevydáva akcie a nemá akcionárov.

Namiesto toho má LLC členov a tí vlastnia členské podiely. Tieto podiely môžu predstavovať ekonomické práva, hlasovacie práva alebo oboje, v závislosti od prevádzkovej zmluvy LLC a uplatniteľného práva daného štátu.

Inými slovami:

• Korporácia = akcionári
• LLC = členovia
• Korporácia = stanovy, riaditelia a vedúci pracovníci
• LLC = prevádzková zmluva, členovia a niekedy manažéri

Tento rozdiel nie je len otázkou názvoslovia. Odráža dva veľmi odlišné spôsoby organizácie podniku.

Prečo sú LLC iné ako korporácie

Korporácie sú postavené na formálnej zákonnej štruktúre. Zvyčajne majú akcie, predstavenstvo, vedúcich pracovníkov, výročné zasadnutia a prísnejšie interné pravidlá.

LLC sú postavené na flexibilite. Štruktúra LLC bola navrhnutá tak, aby umožnila vlastníkom rozhodnúť sa, ako má podnik fungovať. Mnohé pravidlá LLC sa dajú upraviť v prevádzkovej zmluve, vrátane:

• Ako sa rozdeľujú zisky a straty
• Kto riadi podnik
• Ako sa počítajú hlasy
• Ako sa prevádza vlastníctvo
• Čo sa stane, keď člen odíde
• Či možno prijať nových členov

Preto sú LLC obľúbené medzi malými podnikmi, rodinnými firmami, realitnými projektmi a startupmi, ktoré chcú flexibilitu bez formálnosti korporácie.

Ako sa nazýva vlastník LLC

Vlastník LLC sa nazýva člen.

Členom môže byť:

• Fyzická osoba
• Iná LLC
• Korporácia
• Trust
• V niektorých prípadoch zahraničný subjekt

LLC môže mať jedného člena alebo viacerých členov. Jednočlenná LLC je vlastnená jednou osobou alebo subjektom. Viacčlenná LLC má dvoch alebo viacerých členov, ktorí zdieľajú vlastníctvo podľa podmienok prevádzkovej zmluvy.

Pojem člen neznamená, že vlastník má rovnaké práva ako akcionár. Práva člena sú zvyčajne určené zmluvou, nie korporátnym právom týkajúcim sa akcií.

Čo predstavujú členské podiely

Vlastník LLC drží členský podiel. Tento podiel môže zahŕňať rôzne práva, napríklad:

• Právo podieľať sa na zisku a strate
• Právo na vyplácanie podielov
• Právo hlasovať o záležitostiach spoločnosti
• Právo schvaľovať zásadné rozhodnutia
• Právo previesť celý alebo časť podielu, s výhradou obmedzení

Členské podiely sa často vyjadrujú v percentách, jednotkách alebo pridelených vlastníckych podieloch. Presná forma závisí od prevádzkovej zmluvy a od toho, ako je LLC štruktúrovaná.

Na rozdiel od korporátnych akcií nemusia byť členské podiely štandardizované rovnakým spôsobom ako akcie. Prevádzková zmluva môže vytvoriť rôzne triedy členov, rozdielne hlasovacie prahy alebo odlišné ekonomické práva, ak si to vlastníci želajú.

Vydávajú LLC akciové certifikáty?

Vo všeobecnosti nie. LLC nevydávajú akciové certifikáty, pretože nevydávajú akcie.

Niektoré LLC môžu vydávať členské certifikáty ako dôkaz vlastníctva, ale tieto certifikáty nie sú akciovými certifikátmi. Sú to len dokumenty, ktoré môžu pomôcť preukázať členský podiel v spoločnosti.

To, či sa certifikáty používajú, závisí od prevádzkovej zmluvy a interných postupov spoločnosti. Mnohé moderné LLC sa spoliehajú skôr na prevádzkovú zmluvu, knihu členov a firemné záznamy než na fyzické certifikáty.

Prečo je prevádzková zmluva taká dôležitá

Pre mnohé LLC je prevádzková zmluva najdôležitejším interným dokumentom.

Funguje ako zmluva, ktorá určuje, ako LLC funguje. V mnohých ohľadoch robí pre LLC to, čo stanovy a akciové záznamy robia pre korporáciu, no s oveľa väčšou flexibilitou.

Silná prevádzková zmluva by mala upravovať:

• Vlastnícke percentá
• Vklady kapitálu
• Rozdelenie ziskov a strát
• Daňové alokácie
• Hlasovacie práva
• Riadiace právomoci
• Prijímanie nových členov
• Obmedzenia prevodu
• Podmienky odkúpenia
• Postupy zrušenia spoločnosti
• Riešenie patových situácií
• Mechanizmy riešenia sporov

Bez jasnej prevádzkovej zmluvy môžu vlastníci neskôr čeliť nejasnostiam a konfliktom. To platí najmä vtedy, keď je zapojených viacero zakladateľov alebo keď podnik plánuje získať externý kapitál.

LLC riadená členmi vs. LLC riadená manažérmi

LLC možno štruktúrovať jedným z dvoch bežných spôsobov:

LLC riadená členmi

V LLC riadenej členmi vedú podnik samotní vlastníci. Každý člen môže mať oprávnenie konať v mene spoločnosti, v závislosti od prevádzkovej zmluvy.

Tento model je bežný v menších podnikoch, kde sa vlastníci aktívne podieľajú na každodennej prevádzke.

LLC riadená manažérmi

V LLC riadenej manažérmi členovia vymenujú jedného alebo viacerých manažérov, ktorí sa starajú o prevádzku. Títo manažéri môžu byť aj členmi, ale nemusia byť.

Táto štruktúra je užitočná vtedy, keď investori alebo pasívni vlastníci chcú vlastniť podnik bez priameho riadenia.

Model riadenia by mal byť jasne uvedený v prevádzkovej zmluve a v zakladacích dokumentoch spoločnosti, ak to vyžaduje právo štátu.

Dá sa vlastníctvo v LLC rozdeliť nerovnomerne?

Áno. Vlastníctvo LLC nemusí byť rovnaké.

Jeden člen môže vlastniť 70 percent a iný 30 percent. LLC môže tiež rozdeliť ekonomické práva inak ako hlasovacie práva, ak to prevádzková zmluva umožňuje.

Napríklad investor môže dostať väčší podiel na rozdelení výnosov, zatiaľ čo zakladatelia si ponechajú kontrolu nad riadiacimi rozhodnutiami. Práve táto flexibilita je jedným z dôvodov, prečo si podniky vyberajú formu LLC.

Kľúčové je, aby bolo toto usporiadanie jasne zdokumentované. Nejasné očakávania o vlastníctve sú častým zdrojom sporov.

Možno podiely v LLC prevádzať ako akcie?

Nie celkom.

Člen môže byť schopný previesť časť alebo celý členský podiel, ale práva na prevod sú zvyčajne obmedzené prevádzkovou zmluvou. Mnohé LLC vyžadujú súhlas členov predtým, než nový vlastník získa plné hlasovacie práva alebo práva na riadenie.

V mnohých prípadoch nadobúdateľ získa len ekonomický podiel, pokiaľ ho ostatní členovia neschvália ako plného člena.

To je odlišné od verejných korporátnych akcií, ktoré sa spravidla prevádzajú jednoduchšie. LLC často používajú obmedzenia prevodu, aby si zachovali kontrolu a zabránili vstupu neželaných vlastníkov do podniku.

Musia LLC konať výročné zasadnutia alebo viesť zápisnice?

Zvyčajne majú LLC menej formálnych povinností než korporácie.

Mnohé štáty nevyžadujú, aby LLC konali výročné zasadnutia podobné zasadnutiam akcionárov, prijímali stanovy alebo viedli formálne zápisnice rovnakým spôsobom ako korporácie. Napriek tomu je dobré viesť záznamy.

LLC by si mala uchovávať:

• Prevádzkovú zmluvu
• Zakladacie dokumenty alebo osvedčenie o založení
• Záznamy o členoch
• Záznamy o kapitálových vkladoch
• Daňové záznamy
• Hlavné rozhodnutia alebo písomné súhlasy
• Bankové a účtovné záznamy

Aj keď formálne zasadnutia nie sú povinné, dokumentovanie dôležitých rozhodnutí môže pomôcť chrániť podnik a znížiť riziko sporov.

Keď LLC začína pripomínať korporáciu

Niektoré LLC sú štruktúrované tak, že v určitých ohľadoch pripomínajú korporácie. Napríklad LLC môže mať:

• Manažéra alebo štruktúru podobnú predstavenstvu
• Rôzne triedy členov
• Formálne hlasovacie postupy
• Certifikáty potvrdzujúce vlastníctvo
• Rozsiahle ustanovenia o riadení

LLC sa môže v niektorých prípadoch aj zdaniteľne rozhodnúť pre korporačné zaobchádzanie. Daňové zaobchádzanie je však oddelené od právnej formy. Daňová voľba z členov LLC nerobí akcionárov.

Ak podnik skutočne potrebuje akcie, akcionárov a korporačný model riadenia, vhodnejšou voľbou môže byť založenie korporácie.

Časté nedorozumenia o LLC

Často sa objavuje niekoľko mylných predstáv:

„LLC“ znamená spoločnosť s obmedzeným ručením

Nie. Správny názov je spoločnosť s ručením obmedzeným.

Vlastníci LLC sú akcionári

Nie sú. Sú to členovia.

LLC musia mať stanovy a riaditeľov

Vo všeobecnosti nie. To sú korporátne pojmy. LLC používa prevádzkovú zmluvu a vlastnú štruktúru riadenia.

LLC nemôžu mať formálne záznamy o vlastníctve

Môžu a mali by. Hoci nejde o akciové záznamy, záznamy o vlastníctve sú stále dôležité.

LLC sú vždy jednoduchšie ako korporácie

Často áno, ale nie vždy. Viacčlenná LLC s investormi, osobitnými hlasovacími právami alebo ustanoveniami o odkúpení môže byť veľmi sofistikovaná.

Praktické tipy pre zakladateľov novej LLC

Ak zakladáte LLC, zamerajte sa od začiatku na tieto základy:

1. Vyberte štát založenia.
2. Podajte zakladací dokument na štátnom úrade.
3. Získajte EIN od IRS, ak je potrebné.
4. Pripravte jasnú prevádzkovú zmluvu.
5. Určite vlastnícke percentá a kapitálové vklady.
6. Nastavte riadiace právomoci a pravidlá hlasovania.
7. Otvorte podnikový bankový účet.
8. Oddeľte firemné a osobné financie.
9. Evidujte zasadnutia, písomné súhlasy a hlavné rozhodnutia.
10. Sledujte výročné výkazy, dane a licenčné povinnosti.

Správne nastavenie týchto krokov na začiatku môže neskôr ušetriť značný čas a právne náklady.

Ako môže Zenind pomôcť

Zenind pomáha podnikateľom zakladať a udržiavať americké obchodné subjekty s praktickým dôrazom na súlad s predpismi a podporu podaní. Ak zakladáte LLC, najdôležitejšie rozhodnutie nie je to, či má akcie, ale to, či sú vlastnícke a prevádzkové podmienky od začiatku správne zdokumentované.

Dobre štruktúrovaný proces založenia LLC pomáha vyhnúť sa nejasnostiam o tom, kto čo vlastní, kto ovláda podnik a ako by sa mali riešiť budúce zmeny.

Často kladené otázky

Má LLC akcionárov?

Nie. LLC má členov, nie akcionárov.

Má LLC akcie?

Nie. LLC nevydávajú akcie.

Môže LLC vydávať členské certifikáty?

Niekedy áno. Ale nie sú to akciové certifikáty.

Môže mať LLC manažérov aj vlastníkov?

Áno. LLC riadená manažérmi oddeľuje vlastníctvo od každodenného riadenia.

Dá sa vlastníctvo LLC rozdeliť na percentá?

Áno. Vlastníctvo sa často vyjadruje v percentách alebo jednotkách.

Môže LLC používať korporátne postupy riadenia?

Do určitej miery áno. Pravidlá však vychádzajú z prevádzkovej zmluvy, nie z korporátneho práva týkajúceho sa akcií.

Záver

LLC nemá akcie ani akcionárov. Má členov a tí vlastnia členské podiely definované prevádzkovou zmluvou a uplatniteľným právom daného štátu.

Táto flexibilita je jednou z najväčších výhod štruktúry LLC, ale zároveň znamená, že zakladatelia musia dôkladne premyslieť, ako budú zdokumentované vlastníctvo, kontrola a práva na prevod. Ak zakladáte nový podnik, jasné dohody na začiatku sú oveľa jednoduchšie než riešenie nejasností neskôr.