LLC имат ли акции или съдружници? Разбиране на собствеността в LLC и членствените дялове

Много нови собственици на бизнес питат дали дружество с ограничена отговорност, или LLC, има акции, съдружници, устав, директори или сертификати за акции като корпорация. Краткият отговор е не. LLC е различна правна структура със собствена терминология, правила за собственост и модел на управление.

Ако започвате бизнес в Съединените щати, разбирането на разликата между LLC и корпорация е важно. Начинът, по който работи собствеността, влияе върху управлението, разпределението на печалбата, правата при прехвърляне, данъчното третиране и начина, по който документирате решенията. Това ръководство обяснява как работи собствеността в LLC, какво всъщност притежават членовете и защо operating agreement е централният документ, който определя компанията.

Кратък отговор

LLC не издава акции и няма съдружници/акционери.

Вместо това LLC има членове, а тези членове притежават членствени дялове. Тези дялове могат да представляват икономически права, права на глас или и двете, в зависимост от operating agreement на LLC и приложимото щатско право.

С други думи:

• Корпорация = акционери
• LLC = членове
• Корпорация = устав, директори и служители
• LLC = operating agreement, членове и понякога мениджъри

Тази разлика е повече от въпрос на наименования. Тя отразява два много различни начина за организиране на бизнес.

Защо LLC е различно от корпорация

Корпорациите са изградени около формална законова структура. Обикновено те имат акции, съвет на директорите, служители, годишни събрания и по-строги вътрешни правила.

LLC е създадено за гъвкавост. Структурата на LLC е проектирана така, че да позволява на собствениците да решат как искат да работи бизнесът. Много правила на LLC могат да бъдат персонализирани в operating agreement, включително:

• Как се разпределят печалбите и загубите
• Кой управлява бизнеса
• Как се броят гласовете
• Как се прехвърля собствеността
• Какво се случва, когато член напусне
• Дали могат да се приемат нови членове

Затова LLC са популярни сред малки бизнеси, семейни компании, проекти в недвижими имоти и стартиращи фирми, които искат гъвкавост без формалностите на корпорация.

Как се нарича собственикът на LLC

Собственик на LLC се нарича член.

Членът може да бъде:

• Физическо лице
• Друго LLC
• Корпорация
• Тръст
• В някои случаи чуждестранно лице

LLC може да има един член или много членове. Single-member LLC е собственост на едно лице или едно юридическо лице. Multi-member LLC има двама или повече членове, които споделят собствеността според условията на operating agreement.

Терминът член не означава, че собственикът има същите права като акционер. Правата на член обикновено се определят по договор, а не от корпоративното право за акции.

Какво представляват членствените дялове

Собственикът на LLC притежава членствен дял. Този дял може да включва различни видове права, като например:

• Право да участва в печалбите и загубите
• Право да получава разпределения
• Право да гласува по корпоративни въпроси
• Право да одобрява важни решения
• Право да прехвърля целия дял или част от него, при спазване на ограничения

Членствените дялове често се изразяват като проценти, единици или разпределени собственически дялове. Точната форма зависи от operating agreement и от начина, по който е структурирано LLC.

За разлика от корпоративните акции, членствените дялове не е необходимо да са стандартизирани по същия начин като акциите. Operating agreement може да създаде различни класове членове, различни прагове за гласуване или различни икономически права, ако собствениците желаят такава структура.

Издават ли LLC сертификати за акции?

Обикновено не. LLC не издава сертификати за акции, защото не издава акции.

Някои LLC могат да издават сертификати за членство като доказателство за собственост, но тези сертификати не са сертификати за акции. Те са просто документи, които могат да помогнат да се покаже членският дял в компанията.

Дали изобщо се използват сертификати зависи от operating agreement и от вътрешните практики на компанията. Много съвременни LLC разчитат на operating agreement, регистър на членовете и фирмените записи вместо на физически сертификати.

Защо operating agreement е толкова важен

За много LLC operating agreement е най-важният вътрешен документ.

Той действа като договорът, който определя как работи LLC. В много отношения той изпълнява за LLC ролята, която уставът и записите за акциите изпълняват за корпорация, но с много по-голяма гъвкавост.

Силен operating agreement трябва да урежда:

• Собственически проценти
• Капиталови вноски
• Разпределение на печалби и загуби
• Данъчни разпределения
• Права на глас
• Правомощия за управление
• Приемане на нови членове
• Ограничения за прехвърляне
• Условия за изкупуване
• Процедури при прекратяване
• Решаване на блокиране при равенство на гласовете
• Процедури за разрешаване на спорове

Без ясен operating agreement собствениците могат да се сблъскат с несигурност и конфликти по-късно. Това е особено вярно, когато участват няколко основатели или когато бизнесът се очаква да привлече външен капитал.

LLC, управлявано от членове, срещу LLC, управлявано от мениджър

LLC може да бъде структурирано по един от двата често срещани начина:

LLC, управлявано от членове

При LLC, управлявано от членове, самите собственици ръководят бизнеса. Всеки член може да има право да действа от името на компанията, в зависимост от operating agreement.

Този модел е често срещан при по-малки бизнеси, в които собствениците участват активно в ежедневните операции.

LLC, управлявано от мениджър

При LLC, управлявано от мениджър, членовете назначават един или повече мениджъри, които да ръководят дейността. Тези мениджъри могат да бъдат членове, но не е задължително.

Тази структура е полезна, когато инвеститори или пасивни собственици искат да притежават бизнеса, без да го управляват директно.

Моделът на управление трябва да бъде ясно посочен в operating agreement и в документите за учредяване на компанията, когато това се изисква от щатското право.

Може ли собствеността в LLC да бъде разделена неравномерно?

Да. Собствеността в LLC не трябва да бъде равна.

Един член може да притежава 70 процента, а друг 30 процента. LLC може също така да разпределя икономическите права по различен начин от правата на глас, ако operating agreement позволява това.

Например инвеститор може да получава по-голям дял от разпределенията, докато основателите запазват контрол върху управленските решения. Именно тази гъвкавост е една от причините бизнесите да избират LLC форма.

Ключовото е договореността да бъде ясно документирана. Неясните очаквания за собствеността са често срещан източник на спорове.

Могат ли дяловете в LLC да се прехвърлят като акции?

Не точно.

Член може да има възможност да прехвърли целия или част от членствения си дял, но правата за прехвърляне обикновено са ограничени от operating agreement. Много LLC изискват одобрение от членовете, преди нов собственик да получи пълни права на глас или управленски права.

В много случаи приобретателят може да получи само икономическия интерес, освен ако останалите членове не одобрят приемането му като пълноправен член.

Това е различно от публично търгуваните корпоративни акции, които обикновено се прехвърлят по-лесно. LLC често използват ограничения за прехвърляне, за да запазят контрола и да предотвратят навлизането на нежелани собственици в бизнеса.

Задължени ли са LLC да провеждат годишни събрания или да водят протоколи?

Обикновено LLC имат по-малко формалности от корпорациите.

Много щати не изискват LLC да провеждат годишни събрания като при акционерите, да приемат устав или да водят формални протоколи по същия начин, както корпорациите. Въпреки това доброто водене на записи все пак е важно.

LLC трябва да поддържа:

• Operating agreement
• Документи за учредяване или certificate of formation
• Записи за членовете
• Записи за капиталови вноски
• Данъчни записи
• Основни резолюции или писмени съгласия
• Банкови и счетоводни записи

Дори когато формални събрания не се изискват, документирането на важните решения може да помогне за защита на бизнеса и за намаляване на споровете.

Кога LLC започва да прилича повече на корпорация

Някои LLC са структурирани така, че в определени отношения да наподобяват корпорации. Например едно LLC може да има:

• Мениджър или структура на управление, подобна на съвет
• Различни класове членове
• Формални процедури за гласуване
• Сертификати, удостоверяващи собственост
• Подробни правила за управление

LLC може също така да избере да бъде облагано като корпорация в някои случаи. Но данъчното третиране е отделно от правната структура. Данъчен избор не превръща членовете на LLC в акционери.

Ако бизнесът наистина иска акции, акционери и корпоративен модел на управление, учредяването на корпорация може да бъде по-добрият избор.

Често срещани заблуди за LLC

Няколко погрешни схващания се срещат често:

„LLC“ означава limited liability corporation

Не. Правилният термин е limited liability company.

Собствениците на LLC са акционери

Не са. Те са членове.

LLC трябва да имат устав и директори

Обикновено не. Това са корпоративни термини. LLC използва operating agreement и собствена структура на управление.

LLC не могат да имат официални записи за собствеността

Могат и трябва. Макар и да не са записи за акции, записите за собственост все пак са важни.

LLC винаги са по-прости от корпорациите

Често е така, но не винаги. Multi-member LLC с инвеститори, специални права на глас или условия за изкупуване може да стане много сложна.

Практически съвети за нови основатели на LLC

Ако учредявате LLC, съсредоточете се върху тези основи още в началото:

1. Изберете щат за учредяване.
2. Подайте учредителния документ към щата.
3. Получете EIN от IRS, ако е необходимо.
4. Изготвите ясен operating agreement.
5. Определете собственическите проценти и капиталовите вноски.
6. Задайте правила за управление и гласуване.
7. Отворете бизнес банкова сметка.
8. Поддържайте отделни фирмени и лични финанси.
9. Следете събранията, писмените съгласия и важните решения.
10. Спазвайте изискванията за годишни отчети, данъци и лицензиране.

Правилното изпълнение на тези стъпки в началото може да спести значително време и правни разходи по-късно.

Как Zenind може да помогне

Zenind помага на предприемачи да учредяват и поддържат бизнес структури в САЩ с практичен фокус върху съответствието и подаването на документи. Ако създавате LLC, най-важното решение не е дали то има акции, а дали собствеността и условията на управление са документирани правилно от самото начало.

Добре структуриран процес на учредяване на LLC ви помага да избегнете объркване относно това кой какво притежава, кой контролира бизнеса и как трябва да се обработват бъдещи промени.

Често задавани въпроси

LLC има ли акционери?

Не. LLC има членове, а не акционери.

LLC има ли акции?

Не. LLC не издава акции.

Може ли LLC да издава сертификати за членство?

Понякога, да. Но това не са сертификати за акции.

Може ли LLC да има мениджъри и собственици?

Да. LLC, управлявано от мениджър, разделя собствеността от ежедневния контрол.

Може ли собствеността в LLC да се раздели на проценти?

Да. Собствеността често се изразява като проценти или единици.

Може ли LLC да използва корпоративен стил на управление?

До известна степен, да. Но правилата идват от operating agreement, а не от корпоративното право за акции.

Заключение

LLC няма акции или акционери. То има членове, а тези членове притежават членствени дялове, определени от operating agreement и приложимото щатско право.

Тази гъвкавост е едно от най-големите предимства на структурата LLC, но също така означава, че основателите трябва да бъдат внимателни при документирането на собствеността, контрола и правата за прехвърляне. Ако създавате нов бизнес, ясните договорености в началото са много по-лесни от поправянето на неясноти по-късно.