Onko LLC:llä osakkeita tai osakkeenomistajia? LLC:n omistajuus ja jäsenosuudet

Monet uudet yrittäjät kysyvät, onko rajoitetun vastuun yhtiöllä, eli LLC:llä, osakkeita, osakkeenomistajia, yhtiöjärjestysmäisiä sääntöjä, hallitusta tai osakekirjoja kuten yhtiöllä. Lyhyt vastaus on ei. LLC on eri oikeudellinen rakenne, jolla on oma terminologiansa, omistussääntönsä ja hallintomallinsa.

Jos perustat yritystä Yhdysvalloissa, LLC:n ja yhtiön välisen eron ymmärtäminen on tärkeää. Omistajuuden rakenne vaikuttaa johtamiseen, voitonjakoihin, luovutusoikeuksiin, verotukseen ja siihen, miten päätökset dokumentoidaan. Tämä opas selittää, miten LLC:n omistajuus toimii, mitä jäsenet itse asiassa omistavat ja miksi operating agreement on keskeinen asiakirja, joka määrittelee yhtiön.

Nopea vastaus

LLC ei laske liikkeeseen osakkeita eikä sillä ole osakkeenomistajia.

Sen sijaan LLC:llä on jäseniä, ja nämä jäsenet omistavat jäsenosuuksia. Nämä osuudet voivat edustaa taloudellisia oikeuksia, äänioikeuksia tai molempia riippuen LLC:n operating agreementista ja sovellettavasta osavaltion laista.

Toisin sanoen:

• Yhtiö = osakkeenomistajat
• LLC = jäsenet
• Yhtiö = yhtiöjärjestys, hallitus ja toimihenkilöt
• LLC = operating agreement, jäsenet ja toisinaan managerit

Tämä ero on enemmän kuin vain nimikysymys. Se heijastaa kahta hyvin erilaista tapaa organisoida liiketoiminta.

Miksi LLC eroaa yhtiöstä

Yhtiöt rakentuvat muodollisen lakisääteisen rakenteen varaan. Niillä on yleensä osakkeita, hallitus, toimihenkilöt, vuosikokoukset ja tiukemmat sisäiset säännöt.

LLC:t on rakennettu joustavuutta varten. LLC-rakenne on suunniteltu niin, että omistajat voivat päättää, miten he haluavat liiketoiminnan toimivan. Monia LLC:n sääntöjä voidaan mukauttaa operating agreementissa, mukaan lukien:

• Miten voitot ja tappiot jaetaan
• Kuka johtaa liiketoimintaa
• Miten äänet lasketaan
• Miten omistus siirtyy
• Mitä tapahtuu, kun jäsen lähtee
• Voidaanko uusia jäseniä ottaa mukaan

Siksi LLC:t ovat suosittuja pienten yritysten, perheyritysten, kiinteistöhankkeiden ja startupien keskuudessa, jotka haluavat joustavuutta ilman yhtiömuodon muodollisuuksia.

Miksi LLC:n omistajaa kutsutaan

LLC:n omistajaa kutsutaan jäseneksi.

Jäsen voi olla:

• Yksityishenkilö
• Toinen LLC
• Yhtiö
• Trusti
• Joissain tapauksissa ulkomainen taho

LLC:llä voi olla yksi jäsen tai useita jäseniä. Yhden jäsenen LLC:n omistaa yksi henkilö tai yhteisö. Usean jäsenen LLC:ssä on kaksi tai useampia jäseniä, jotka jakavat omistuksen operating agreementin ehtojen mukaisesti.

Termi jäsen ei tarkoita, että omistajalla olisi samat oikeudet kuin osakkeenomistajalla. Jäsenen oikeudet määräytyvät yleensä sopimuksen, eivät yhtiöoikeudellisen osakelainsäädännön, perusteella.

Mitä jäsenosuudet edustavat

LLC:n omistaja omistaa jäsenosuuden. Tuo osuus voi sisältää erilaisia oikeuksia, kuten:

• Oikeus osallistua voittoihin ja tappioihin
• Oikeus vastaanottaa jako-osuuksia
• Oikeus äänestää yhtiön asioista
• Oikeus hyväksyä merkittäviä päätöksiä
• Oikeus siirtää koko osuus tai osa siitä rajoitusten alaisena

Jäsenosuudet ilmaistaan usein prosentteina, yksiköinä tai allokoituina omistusosuuksina. Tarkka muoto riippuu operating agreementista ja siitä, miten LLC on rakennettu.

Toisin kuin yhtiön osakkeet, jäsenosuuksien ei tarvitse olla standardoituja samalla tavalla kuin osakkeiden. Operating agreement voi luoda eri jäsenluokkia, erilaisia äänikynnyksiä tai erilaisia taloudellisia oikeuksia, jos omistajat haluavat sellaisen järjestelyn.

Antaako LLC osakekirjoja?

Yleensä ei. LLC:t eivät anna osakekirjoja, koska ne eivät laske liikkeeseen osakkeita.

Jotkin LLC:t voivat antaa jäsenkirjoja omistuksen todisteeksi, mutta ne eivät ole osakekirjoja. Ne ovat vain asiakirjoja, jotka voivat auttaa osoittamaan jäsenen osuuden yhtiössä.

Se, käytetäänkö tällaisia todistuksia lainkaan, riippuu operating agreementista ja yhtiön sisäisistä käytännöistä. Moni nykyaikainen LLC nojaa operating agreementiin, jäsenrekisteriin ja yhtiön asiakirjoihin fyysisten todistusten sijaan.

Miksi operating agreement on niin tärkeä

Monille LLC:ille operating agreement on tärkein sisäinen asiakirja.

Se toimii sopimuksena, joka määrittelee, miten LLC toimii. Monessa suhteessa se tekee LLC:lle saman kuin yhtiöjärjestys ja osaketiedot tekevät yhtiölle, mutta huomattavasti joustavammin.

Hyvän operating agreementin tulisi käsitellä:

• Omistusosuudet
• Pääomasijoitukset
• Voittojen ja tappioiden jakaminen
• Verotukselliset kohdistukset
• Äänioikeudet
• Johtamisvaltuudet
• Uusien jäsenten hyväksyminen
• Siirtorajoitukset
• Lunastusehdot
• Purkumenettelyt
• Pattilanteiden ratkaisumallit
• Riidanratkaisu

Ilman selkeää operating agreementia omistajat voivat myöhemmin kohdata epävarmuutta ja ristiriitoja. Tämä korostuu erityisesti silloin, kun mukana on useita perustajia tai kun liiketoiminnan odotetaan hakevan ulkopuolista pääomaa.

Jäsenten johtama vs. managerien johtama LLC

LLC voidaan rakentaa kahdella yleisellä tavalla:

Jäsenten johtama LLC

Jäsenten johtamassa LLC:ssä omistajat itse pyörittävät liiketoimintaa. Operating agreementista riippuen kullakin jäsenellä voi olla oikeus toimia yhtiön puolesta.

Tämä malli on tavallinen pienissä yrityksissä, joissa omistajat osallistuvat aktiivisesti päivittäiseen toimintaan.

Managerien johtama LLC

Managerien johtamassa LLC:ssä jäsenet nimittävät yhden tai useampia managereita hoitamaan toimintaa. Nämä managerit voivat olla jäseniä, mutta heidän ei tarvitse olla.

Tämä rakenne on hyödyllinen silloin, kun sijoittajat tai passiiviset omistajat haluavat omistaa liiketoiminnan ilman, että he johtavat sitä itse.

Johtamismalli tulisi kirjata selkeästi operating agreementiin ja tarvittaessa myös yhtiön perustamisasiakirjoihin osavaltion lain edellyttämällä tavalla.

Voiko LLC:n omistus jakautua epätasaisesti?

Kyllä. LLC:n omistuksen ei tarvitse olla tasan jaettua.

Yksi jäsen voi omistaa 70 prosenttia ja toinen 30 prosenttia. LLC voi myös jakaa taloudelliset oikeudet eri tavalla kuin äänioikeudet, jos operating agreement sen sallii.

Esimerkiksi sijoittaja voi saada suuremman osuuden jaettavista varoista, kun taas perustajat säilyttävät määräysvallan johtamispäätöksissä. Tällainen joustavuus on yksi syy siihen, miksi yritykset valitsevat LLC-muodon.

Oleellista on, että järjestely dokumentoidaan selkeästi. Epämääräiset omistusodotukset ovat yleinen riitojen lähde.

Voidaanko LLC-osuuksia siirtää kuten osakkeita?

Ei aivan.

Jäsen voi ehkä siirtää koko jäsenosuuden tai osan siitä, mutta siirto-oikeuksia rajoittaa yleensä operating agreement. Monet LLC:t edellyttävät jäsenten hyväksyntää ennen kuin uusi omistaja saa täyden äänivallan tai johtamisoikeudet.

Monissa tapauksissa siirronsaaja saa vain taloudellisen osuuden, elleivät muut jäsenet hyväksy häntä täysjäseneksi.

Tämä eroaa julkisesti vaihdettavista yhtiön osakkeista, joita on yleensä helpompi siirtää. LLC:t käyttävät usein siirtorajoituksia säilyttääkseen määräysvallan ja estääkseen ei-toivottujen omistajien pääsyn liiketoimintaan.

Onko LLC:n pidettävä vuosikokouksia tai pöytäkirjoja?

Yleensä LLC:illä on vähemmän muodollisuuksia kuin yhtiöillä.

Monissa osavaltioissa LLC:n ei tarvitse pitää osakkeenomistajamaisia vuosikokouksia, hyväksyä yhtiöjärjestyksen kaltaisia sääntöjä tai laatia muodollisia pöytäkirjoja samalla tavalla kuin yhtiön. Siitä huolimatta hyvä kirjanpito ja dokumentointi on tärkeää.

LLC:n tulisi säilyttää:

• Operating agreement
• Perustamisasiakirjat tai perustamistodistus
• Jäsenrekisterit
• Pääomasijoitustiedot
• Verotiedot
• Merkittävät päätökset tai kirjalliset suostumukset
• Pankki- ja kirjanpitoaineistot

Vaikka muodollisia kokouksia ei vaadittaisi, merkittävien päätösten dokumentointi voi auttaa suojaamaan liiketoimintaa ja vähentämään riitoja.

Milloin LLC alkaa muistuttaa yhtiötä

Jotkin LLC:t on rakennettu muistuttamaan yhtiötä tietyillä tavoilla. Esimerkiksi LLC:llä voi olla:

• Manageri tai hallitusta muistuttava johtorakenne
• Eri jäsenluokkia
• Muodollisia äänestysmenettelyjä
• Omistusta osoittavia todistuksia
• Laajoja hallintoa koskevia määräyksiä

LLC voi myös joissakin tapauksissa valita verotuksen yhtiönä. Verokohtelu on kuitenkin eri asia kuin oikeudellinen rakenne. Verovalinta ei tee LLC:n jäsenistä osakkeenomistajia.

Jos liiketoiminta todella haluaa osakkeita, osakkeenomistajia ja yhtiömäisen hallintomallin, yhtiön perustaminen voi olla parempi vaihtoehto.

Yleisiä väärinkäsityksiä LLC:istä

Muutama väärinkäsitys toistuu usein:

“LLC” tarkoittaa limited liability corporation

Ei tarkoita. Oikea termi on limited liability company.

LLC:n omistajat ovat osakkeenomistajia

Eivät ole. He ovat jäseniä.

LLC:llä täytyy olla yhtiöjärjestys ja hallitus

Yleensä ei. Nämä ovat yhtiötermejä. LLC käyttää operating agreementia ja omaa hallintorakennettaan.

LLC ei voi pitää muodollisia omistustietoja

Voi, ja sen pitäisi. Vaikka kyse ei ole osaketiedoista, omistustiedot ovat silti tärkeitä.

LLC on aina yksinkertaisempi kuin yhtiö

Usein on, mutta ei aina. Usean jäsenen LLC, jossa on sijoittajia, erityisiä äänioikeuksia tai lunastusehtoja, voi muuttua hyvin monimutkaiseksi.

Käytännön vinkit uusille LLC-perustajille

Jos perustat LLC:tä, keskity aluksi näihin perusasioihin:

1. Valitse perustamisvaltio.
2. Tee perustamisilmoitus osavaltiolle.
3. Hanki EIN-tunnus IRS:ltä, jos sitä tarvitaan.
4. Laadi selkeä operating agreement.
5. Määritä omistusosuudet ja pääomasijoitukset.
6. Aseta johtamisvaltuudet ja äänestysäännöt.
7. Avaa yritykselle pankkitili.
8. Pidä yrityksen ja henkilökohtaiset varat erillään.
9. Seuraa kokouksia, suostumuksia ja merkittäviä päätöksiä.
10. Pidä vuosiraportit, verot ja toimiluvat ajan tasalla.

Näiden vaiheiden hoitaminen oikein alusta alkaen voi säästää paljon aikaa ja oikeudellisia kustannuksia myöhemmin.

Miten Zenind voi auttaa

Zenind auttaa yrittäjiä perustamaan ja ylläpitämään Yhdysvaltain liiketoimintayksiköitä käytännönläheisesti, painottaen sääntöjen noudattamista ja viranomaisilmoitusten hoitoa. Jos perustat LLC:tä, tärkein päätös ei ole se, onko sillä osakkeita, vaan se, onko omistus ja toimintaehtoja koskevat säännöt dokumentoitu oikein alusta alkaen.

Hyvin rakennettu LLC:n perustamisprosessi auttaa välttämään epäselvyyttä siitä, kuka omistaa mitä, kuka kontrolloi liiketoimintaa ja miten tulevat muutokset tulisi käsitellä.

Usein kysytyt kysymykset

Onko LLC:llä osakkeenomistajia?

Ei. LLC:llä on jäseniä, ei osakkeenomistajia.

Onko LLC:llä osakkeita?

Ei. LLC:t eivät laske liikkeeseen osakkeita.

Voiko LLC antaa jäsenkirjoja?

Joskus voi. Mutta ne eivät ole osakekirjoja.

Voiko LLC:llä olla managerit ja omistajat?

Kyllä. Managerien johtama LLC erottaa omistajuuden päivittäisestä hallinnasta.

Voidaanko LLC:n omistus jakaa prosentteina?

Kyllä. Omistus ilmaistaan usein prosentteina tai yksiköinä.

Voiko LLC käyttää yhtiömäistä hallintoa?

Tietyssä määrin kyllä. Mutta säännöt tulevat operating agreementista, eivät yhtiön osakelainsäädännöstä.

Yhteenveto

LLC:llä ei ole osakkeita tai osakkeenomistajia. Sillä on jäseniä, ja nämä jäsenet omistavat jäsenosuuksia, jotka määritellään operating agreementissa ja sovellettavassa osavaltion laissa.

Tämä joustavuus on yksi LLC-rakenteen suurimmista eduista, mutta se tarkoittaa myös sitä, että perustajien on oltava tarkkoja siinä, miten omistus, määräysvalta ja siirto-oikeudet dokumentoidaan. Jos olet perustamassa uutta liiketoimintaa, selkeät sopimukset alussa ovat paljon helpompia kuin epäselvyyksien korjaaminen myöhemmin.