Apakah LLC Memiliki Saham atau Pemegang Saham? Memahami Kepemilikan LLC dan Kepentingan Keanggotaan

Banyak pemilik bisnis baru bertanya apakah limited liability company, atau LLC, memiliki saham, pemegang saham, anggaran dasar perusahaan, direktur, atau sertifikat saham seperti korporasi. Jawaban singkatnya adalah tidak. LLC adalah struktur hukum yang berbeda dengan istilah, aturan kepemilikan, dan model tata kelola yang berbeda.

Jika Anda memulai bisnis di Amerika Serikat, memahami perbedaan antara LLC dan korporasi sangat penting. Cara kepemilikan bekerja memengaruhi pengelolaan, pembagian laba, hak pengalihan, perlakuan pajak, dan cara Anda mendokumentasikan keputusan. Panduan ini menjelaskan bagaimana kepemilikan LLC bekerja, apa yang sebenarnya dimiliki anggota, dan mengapa operating agreement adalah dokumen utama yang mendefinisikan perusahaan.

Jawaban Singkat

LLC tidak menerbitkan saham dan tidak memiliki pemegang saham.

Sebaliknya, LLC memiliki anggota, dan para anggota tersebut memiliki kepentingan keanggotaan. Kepentingan tersebut dapat mewakili hak ekonomi, hak suara, atau keduanya, tergantung pada operating agreement LLC dan hukum negara bagian yang berlaku.

Dengan kata lain:

• Korporasi = pemegang saham
• LLC = anggota
• Korporasi = bylaws, direktur, dan pejabat
• LLC = operating agreement, anggota, dan terkadang manajer

Perbedaan itu lebih dari sekadar istilah. Ini mencerminkan dua cara yang sangat berbeda dalam mengorganisasi bisnis.

Mengapa LLC Berbeda dari Korporasi

Korporasi dibangun di sekitar struktur statutori yang formal. Biasanya korporasi memiliki saham, dewan direksi, pejabat, rapat tahunan, dan aturan internal yang lebih kaku.

LLC dibangun untuk fleksibilitas. Struktur LLC dirancang agar pemilik dapat menentukan sendiri bagaimana bisnis akan beroperasi. Banyak aturan LLC dapat disesuaikan dalam operating agreement, termasuk:

• Bagaimana laba dan rugi dialokasikan
• Siapa yang mengelola bisnis
• Bagaimana suara dihitung
• Bagaimana kepemilikan berpindah tangan
• Apa yang terjadi ketika seorang anggota keluar
• Apakah anggota baru dapat diterima

Itulah sebabnya LLC populer di kalangan bisnis kecil, bisnis keluarga, usaha properti, dan startup yang menginginkan fleksibilitas tanpa formalitas korporasi.

Apa Sebutan untuk Pemilik LLC

Pemilik LLC disebut anggota.

Seorang anggota dapat berupa:

• Individu perorangan
• LLC lain
• Korporasi
• Trust
• Dalam beberapa kasus, entitas asing

Sebuah LLC dapat memiliki satu anggota atau banyak anggota. Single-member LLC dimiliki oleh satu orang atau entitas. Multi-member LLC memiliki dua anggota atau lebih yang berbagi kepemilikan sesuai ketentuan operating agreement.

Istilah anggota tidak berarti pemilik memiliki hak yang sama seperti pemegang saham. Hak seorang anggota biasanya ditentukan oleh kontrak, bukan oleh hukum saham korporasi.

Apa yang Diwakili oleh Kepentingan Keanggotaan

Pemilik LLC memiliki kepentingan keanggotaan. Kepentingan tersebut dapat mencakup berbagai jenis hak, seperti:

• Hak untuk berbagi laba dan rugi
• Hak untuk menerima distribusi
• Hak untuk memberikan suara atas urusan perusahaan
• Hak untuk menyetujui keputusan penting
• Hak untuk mengalihkan seluruh atau sebagian kepentingan, dengan tunduk pada pembatasan

Kepentingan keanggotaan sering dinyatakan dalam persentase, unit, atau porsi kepemilikan yang dialokasikan. Bentuk pastinya bergantung pada operating agreement dan bagaimana LLC disusun.

Berbeda dengan saham korporasi, kepentingan keanggotaan tidak harus distandardisasi dengan cara yang sama seperti saham. Operating agreement dapat membuat kelas anggota yang berbeda, ambang voting yang berbeda, atau hak ekonomi yang berbeda jika para pemilik menginginkan pengaturan tersebut.

Apakah LLC Menerbitkan Sertifikat Saham?

Pada umumnya, tidak. LLC tidak menerbitkan sertifikat saham karena LLC tidak menerbitkan saham.

Beberapa LLC dapat menerbitkan sertifikat keanggotaan sebagai bukti kepemilikan, tetapi sertifikat tersebut bukan sertifikat saham. Itu hanyalah dokumen yang dapat membantu menunjukkan kepentingan seorang anggota dalam perusahaan.

Apakah sertifikat digunakan atau tidak bergantung pada operating agreement dan praktik internal perusahaan. Banyak LLC modern mengandalkan operating agreement, daftar anggota, dan catatan perusahaan alih-alih sertifikat fisik.

Mengapa Operating Agreement Sangat Penting

Bagi banyak LLC, operating agreement adalah dokumen internal yang paling penting.

Dokumen ini berfungsi sebagai kontrak yang mendefinisikan cara kerja LLC. Dalam banyak hal, fungsinya untuk LLC seperti bylaws dan catatan saham bagi korporasi, tetapi dengan fleksibilitas yang jauh lebih besar.

Operating agreement yang kuat sebaiknya mengatur:

• Persentase kepemilikan
• Kontribusi modal
• Alokasi laba dan rugi
• Alokasi pajak
• Hak suara
• Wewenang pengelolaan
• Penerimaan anggota baru
• Pembatasan pengalihan
• Ketentuan pembelian kembali
• Prosedur pembubaran
• Penyelesaian kebuntuan keputusan
• Penyelesaian sengketa

Tanpa operating agreement yang jelas, para pemilik dapat menghadapi ketidakpastian dan konflik di kemudian hari. Hal ini terutama berlaku ketika ada beberapa pendiri atau ketika bisnis diperkirakan akan mencari modal eksternal.

LLC yang Dikelola Anggota vs. Dikelola Manajer

LLC dapat disusun dalam dua cara umum:

LLC Dikelola Anggota

Dalam LLC yang dikelola anggota, para pemilik sendiri menjalankan bisnis. Setiap anggota dapat memiliki kewenangan untuk bertindak atas nama perusahaan, tergantung pada operating agreement.

Model ini umum pada bisnis yang lebih kecil di mana para pemilik terlibat aktif dalam operasional harian.

LLC Dikelola Manajer

Dalam LLC yang dikelola manajer, para anggota menunjuk satu atau lebih manajer untuk menangani operasional. Manajer tersebut dapat merupakan anggota, tetapi tidak wajib.

Struktur ini berguna ketika investor atau pemilik pasif ingin memiliki bisnis tanpa mengelolanya secara langsung.

Model pengelolaan harus dinyatakan dengan jelas dalam operating agreement dan dalam dokumen pembentukan perusahaan jika diwajibkan oleh hukum negara bagian.

Apakah Kepemilikan LLC Dapat Dibagi Tidak Sama Rata?

Ya. Kepemilikan LLC tidak harus sama.

Satu anggota dapat memiliki 70 persen, anggota lain 30 persen. LLC juga dapat mengalokasikan hak ekonomi secara berbeda dari hak suara jika operating agreement mengizinkannya.

Sebagai contoh, seorang investor dapat memperoleh bagian distribusi yang lebih besar sementara para pendiri tetap mempertahankan kendali atas keputusan pengelolaan. Fleksibilitas seperti ini adalah salah satu alasan bisnis memilih format LLC.

Poin utamanya adalah pengaturan tersebut harus didokumentasikan dengan jelas. Ekspektasi kepemilikan yang tidak jelas adalah sumber umum sengketa.

Apakah Kepentingan LLC Dapat Dialihkan Seperti Saham?

Tidak persis.

Seorang anggota mungkin dapat mengalihkan sebagian atau seluruh kepentingan keanggotaan, tetapi hak pengalihan biasanya dibatasi oleh operating agreement. Banyak LLC mensyaratkan persetujuan anggota sebelum pemilik baru dapat menerima hak suara penuh atau hak pengelolaan.

Dalam banyak kasus, penerima pengalihan hanya memperoleh kepentingan ekonomi kecuali anggota lain menyetujui keanggotaannya sebagai anggota penuh.

Ini berbeda dengan saham korporasi publik, yang umumnya lebih mudah dialihkan. LLC sering menggunakan pembatasan pengalihan untuk menjaga kendali dan mencegah masuknya pemilik yang tidak diinginkan ke dalam bisnis.

Apakah LLC Wajib Mengadakan Rapat Tahunan atau Menyimpan Risalah?

Biasanya, LLC memiliki formalitas yang lebih sedikit daripada korporasi.

Banyak negara bagian tidak mewajibkan LLC mengadakan rapat tahunan seperti pemegang saham, mengadopsi bylaws, atau menyimpan risalah formal dengan cara yang sama seperti korporasi. Meski demikian, pencatatan yang baik tetap penting.

Sebuah LLC sebaiknya menyimpan:

• Operating agreement
• Articles of organization atau certificate of formation
• Catatan keanggotaan
• Catatan kontribusi modal
• Catatan pajak
• Resolusi penting atau persetujuan tertulis
• Catatan bank dan akuntansi

Bahkan jika rapat formal tidak diwajibkan, mendokumentasikan keputusan penting dapat membantu melindungi bisnis dan mengurangi sengketa.

Kapan LLC Mulai Mirip Korporasi

Beberapa LLC disusun agar menyerupai korporasi dalam aspek tertentu. Misalnya, LLC dapat memiliki:

• Struktur kepemimpinan seperti manajer atau dewan
• Kelas anggota yang berbeda
• Prosedur voting formal
• Sertifikat yang membuktikan kepemilikan
• Ketentuan tata kelola yang ekstensif

LLC juga dapat memilih dikenai pajak sebagai korporasi dalam beberapa kasus. Namun, perlakuan pajak berbeda dari struktur hukum. Pilihan pajak tidak mengubah anggota LLC menjadi pemegang saham.

Jika bisnis benar-benar menginginkan saham, pemegang saham, dan model tata kelola korporasi, membentuk korporasi mungkin menjadi pilihan yang lebih tepat.

Kesalahpahaman Umum tentang LLC

Ada beberapa kesalahpahaman yang sering muncul:

“LLC” berarti limited liability corporation

Tidak. Istilah yang benar adalah limited liability company.

Pemilik LLC adalah pemegang saham

Bukan. Mereka adalah anggota.

LLC harus memiliki bylaws dan direktur

Umumnya tidak. Itu adalah istilah korporasi. LLC menggunakan operating agreement dan struktur pengelolaannya sendiri.

LLC tidak dapat memiliki catatan kepemilikan formal

Bisa, dan seharusnya memiliki. Meskipun bukan catatan saham, catatan kepemilikan tetap penting.

LLC selalu lebih sederhana daripada korporasi

Sering kali memang demikian, tetapi tidak selalu. LLC multi-anggota dengan investor, hak suara khusus, atau ketentuan buy-sell bisa menjadi sangat kompleks.

Tips Praktis untuk Pendiri LLC Baru

Jika Anda membentuk LLC, fokuslah pada hal-hal dasar berikut sejak awal:

1. Pilih negara bagian untuk pembentukan.
2. Ajukan dokumen pembentukan ke negara bagian.
3. Dapatkan EIN dari IRS jika diperlukan.
4. Susun operating agreement yang jelas.
5. Tentukan persentase kepemilikan dan kontribusi modal.
6. Tetapkan wewenang pengelolaan dan aturan voting.
7. Buka rekening bank bisnis.
8. Pisahkan keuangan perusahaan dan pribadi.
9. Catat rapat, persetujuan, dan keputusan penting.
10. Pastikan tetap patuh pada laporan tahunan, pajak, dan persyaratan lisensi.

Melakukan langkah-langkah ini dengan benar sejak awal dapat menghemat banyak waktu dan biaya hukum di kemudian hari.

Bagaimana Zenind Dapat Membantu

Zenind membantu para wirausahawan membentuk dan memelihara entitas bisnis di Amerika Serikat dengan fokus praktis pada kepatuhan dan dukungan pengajuan. Jika Anda sedang mendirikan LLC, keputusan paling penting bukan apakah LLC memiliki saham, melainkan apakah ketentuan kepemilikan dan pengoperasian didokumentasikan dengan benar sejak awal.

Proses pembentukan LLC yang tersusun dengan baik membantu Anda menghindari kebingungan tentang siapa memiliki apa, siapa yang mengendalikan bisnis, dan bagaimana perubahan di masa depan harus ditangani.

Pertanyaan yang Sering Diajukan

Apakah LLC memiliki pemegang saham?

Tidak. LLC memiliki anggota, bukan pemegang saham.

Apakah LLC memiliki saham?

Tidak. LLC tidak menerbitkan saham.

Apakah LLC dapat menerbitkan sertifikat keanggotaan?

Terkadang, ya. Tetapi itu bukan sertifikat saham.

Apakah LLC dapat memiliki manajer dan pemilik?

Ya. LLC yang dikelola manajer memisahkan kepemilikan dari kendali sehari-hari.

Apakah kepemilikan LLC dapat dibagi dalam persentase?

Ya. Kepemilikan sering dinyatakan dalam persentase atau unit.

Apakah LLC dapat menggunakan tata kelola bergaya korporasi?

Sampai batas tertentu, ya. Namun aturannya berasal dari operating agreement, bukan dari hukum saham korporasi.

Kesimpulan

LLC tidak memiliki saham atau pemegang saham. LLC memiliki anggota, dan para anggota tersebut memegang kepentingan keanggotaan yang ditentukan oleh operating agreement dan hukum negara bagian yang berlaku.

Fleksibilitas itu adalah salah satu keunggulan terbesar struktur LLC, tetapi juga berarti para pendiri perlu berhati-hati dalam mendokumentasikan kepemilikan, kendali, dan hak pengalihan. Jika Anda membentuk bisnis baru, kesepakatan yang jelas di awal jauh lebih mudah daripada memperbaiki ketidakjelasan di kemudian hari.