Van egy LLC-nek részvénye vagy részvényese? Az LLC tulajdonlásának és tagsági érdekeltségeinek megértése

Sok új vállalkozó teszi fel azt a kérdést, hogy egy korlátolt felelősségű társaság, vagyis LLC, rendelkezik-e részvényekkel, részvényesekkel, alapító okiratokkal, igazgatókkal vagy részvénycertifikátokkal, mint egy társaság. A rövid válasz: nem. Az LLC egy eltérő jogi struktúra, saját fogalomkészlettel, tulajdonosi szabályokkal és irányítási modellel.

Ha az Egyesült Államokban indít vállalkozást, fontos megérteni az LLC és a társaság közötti különbséget. A tulajdonlás módja befolyásolja az irányítást, a nyereségmegosztást, az átruházási jogokat, az adózást és a döntések dokumentálását. Ez az útmutató elmagyarázza, hogyan működik az LLC tulajdonlása, mit birtokolnak valójában a tagok, és miért az operációs megállapodás az a központi dokumentum, amely meghatározza a céget.

Gyors válasz

Az LLC nem bocsát ki részvényt, és nincsenek részvényesei.

Ehelyett az LLC-nek tagjai vannak, és ezek a tagok tagsági érdekeltséget birtokolnak. Ezek az érdekeltségek az operációs megállapodástól és az alkalmazandó állami jogtól függően gazdasági jogokat, szavazati jogokat vagy mindkettőt jelenthetnek.

Másképpen fogalmazva:

• Társaság = részvénytulajdonosok vagy részvényesek
• LLC = tagok
• Társaság = alapító okiratok, igazgatók és tisztségviselők
• LLC = operációs megállapodás, tagok, és néha vezetők

Ez a különbség több mint puszta elnevezés. Két nagyon eltérő vállalkozásszervezési módot tükröz.

Miért különbözik az LLC a társaságtól

A társaságok egy formális, jogszabályok által meghatározott struktúrára épülnek. Általában részvényekkel, igazgatótanáccsal, tisztségviselőkkel, éves ülésekkel és szigorúbb belső szabályokkal rendelkeznek.

Az LLC-k a rugalmasságra épülnek. Az LLC struktúráját úgy tervezték, hogy a tulajdonosok eldönthessék, hogyan akarják működtetni a vállalkozást. Az operációs megállapodásban sok LLC-szabály testreszabható, többek között:

• Hogyan osztják fel a nyereséget és a veszteséget
• Ki irányítja a vállalkozást
• Hogyan számolják a szavazatokat
• Hogyan változik a tulajdonjog
• Mi történik, ha egy tag kilép
• Be lehet-e vonni új tagokat

Ez az oka annak, hogy az LLC népszerű kisvállalkozások, családi vállalkozások, ingatlanprojektek és olyan startupok körében, amelyek a társaságokra jellemző formalitások nélkül szeretnének rugalmasságot.

Minek nevezik az LLC tulajdonosát

Az LLC tulajdonosát tagnak nevezik.

Tag lehet:

• Magánszemély
• Egy másik LLC
• Társaság
• Vagyonkezelő alap
• Bizonyos esetekben külföldi szervezet

Egy LLC-nek lehet egy tagja vagy több tagja. Az egyszemélyes LLC-t egy személy vagy szervezet birtokolja. A többtagú LLC-nek két vagy több tagja van, akik az operációs megállapodás feltételei szerint osztoznak a tulajdonon.

A tag kifejezés nem jelenti azt, hogy a tulajdonos ugyanazokkal a jogokkal rendelkezik, mint egy részvényes. A tag jogait általában szerződés határozza meg, nem pedig a társasági részvényjog.

Mit jelentenek a tagsági érdekeltségek

Az LLC tulajdonosa tagsági érdekeltséget birtokol. Ez az érdekeltség különböző jogokat foglalhat magában, például:

• Jogot a nyereségből és veszteségből való részesedésre
• Jogot az osztalékhoz vagy kifizetéshez
• Jogot a vállalati kérdésekben való szavazásra
• Jogot a fontos döntések jóváhagyására
• Jogot az érdekeltség részben vagy egészben történő átruházására, korlátozások mellett

A tagsági érdekeltségeket gyakran százalékban, egységekben vagy kiosztott tulajdonosi részesedésként fejezik ki. A pontos forma az operációs megállapodástól és az LLC felépítésétől függ.

A társasági részvényekkel ellentétben a tagsági érdekeltségeket nem kell ugyanúgy szabványosítani, mint a részvényeket. Az operációs megállapodás különböző tagi osztályokat, eltérő szavazati küszöböket vagy eltérő gazdasági jogokat is létrehozhat, ha a tulajdonosok így döntenek.

Bocsát ki az LLC részvénycertifikátokat?

Általában nem. Az LLC-k nem bocsátanak ki részvénycertifikátokat, mert nem bocsátanak ki részvényt.

Egyes LLC-k tagsági igazolásokat adhatnak ki a tulajdonjog bizonyítására, de ezek nem részvénycertifikátok. Ezek csupán olyan dokumentumok, amelyek segíthetnek igazolni egy tag cégben fennálló érdekeltségét.

Hogy egyáltalán használnak-e ilyen igazolásokat, az az operációs megállapodástól és a cég belső gyakorlatától függ. Sok modern LLC inkább az operációs megállapodásra, a tagsági nyilvántartásra és a cég irataira támaszkodik a fizikai igazolások helyett.

Miért olyan fontos az operációs megállapodás

Sok LLC esetében az operációs megállapodás a legfontosabb belső dokumentum.

Ez az a szerződés, amely meghatározza, hogyan működik az LLC. Sok szempontból azt teszi az LLC-vel, amit az alapító okiratok és a részvény-nyilvántartások tesznek a társasággal, de jóval nagyobb rugalmassággal.

Egy erős operációs megállapodásnak tartalmaznia kell:

• Tulajdoni arányok
• Tőkebefizetések
• Nyereség- és veszteségfelosztás
• Adózási allokációk
• Szavazati jogok
• Irányítási hatáskör
• Új tagok felvétele
• Átruházási korlátozások
• Kivásárlási feltételek
• Megszüntetési eljárások
• Patthelyzet feloldása
• Vitarendezés

Egy világos operációs megállapodás nélkül a tulajdonosok később bizonytalansággal és konfliktusokkal szembesülhetnek. Ez különösen igaz több alapító esetén vagy akkor, ha a vállalkozás külső tőkebevonásra készül.

Tagok által irányított és vezető által irányított LLC

Az LLC két gyakori módon szervezhető:

Tagok által irányított LLC

A tagok által irányított LLC-ben a tulajdonosok maguk vezetik a vállalkozást. Az operációs megállapodástól függően minden tagnak lehet felhatalmazása a cég nevében eljárni.

Ez a modell gyakori kisebb vállalkozásoknál, ahol a tulajdonosok aktívan részt vesznek a napi működésben.

Vezető által irányított LLC

A vezető által irányított LLC-ben a tagok egy vagy több vezetőt neveznek ki az operatív feladatok ellátására. Ezek a vezetők lehetnek tagok is, de nem szükségszerűen azok.

Ez a felépítés hasznos, ha befektetők vagy passzív tulajdonosok szeretnének tulajdonosok lenni anélkül, hogy közvetlenül irányítanák a vállalkozást.

Az irányítási modellt egyértelműen rögzíteni kell az operációs megállapodásban és az állami jog által megkövetelt alapítási iratokban, ahol ez szükséges.

Szétosztható-e az LLC tulajdonjoga egyenlőtlenül?

Igen. Az LLC tulajdonjoga nem feltétlenül egyenlő.

Az egyik tag birtokolhat 70 százalékot, egy másik pedig 30 százalékot. Az LLC a gazdasági jogokat eltérően is eloszthatja a szavazati jogoktól, ha az operációs megállapodás ezt lehetővé teszi.

Például egy befektető nagyobb részesedést kaphat a kifizetésekből, miközben az alapítók megtartják az irányítási döntések feletti kontrollt. Az ilyen rugalmasság az egyik oka annak, hogy a vállalkozások az LLC formát választják.

A lényeg, hogy az elrendezést egyértelműen dokumentálni kell. A homályos tulajdonosi elvárások gyakori vitaforrások.

Átruházhatók-e az LLC érdekeltségek úgy, mint a részvények?

Nem pontosan.

Egy tag át tudja ruházni a tagsági érdekeltség egy részét vagy egészét, de az átruházási jogokat általában az operációs megállapodás korlátozza. Sok LLC megköveteli a tagok jóváhagyását, mielőtt egy új tulajdonos teljes szavazati vagy irányítási jogot szerezhetne.

Sok esetben az átruházott fél csak a gazdasági érdekeltséget kapja meg, hacsak a többi tag nem hagyja jóvá teljes jogú tagként való felvételét.

Ez eltér a nyilvánosan forgalmazott társasági részvényektől, amelyek általában könnyebben átruházhatók. Az LLC-k gyakran használnak átruházási korlátozásokat a kontroll megőrzése és a nem kívánt tulajdonosok belépésének megelőzése érdekében.

Kötelező-e az LLC-knek éves üléseket tartaniuk vagy jegyzőkönyvet vezetniük?

Általában az LLC-kre kevesebb formalitás vonatkozik, mint a társaságokra.

Sok állam nem írja elő, hogy az LLC-k éves, részvényesi típusú üléseket tartsanak, alapító okiratokat fogadjanak el, vagy ugyanúgy vezessenek hivatalos jegyzőkönyveket, mint a társaságok. Ettől függetlenül a megfelelő nyilvántartás vezetése továbbra is fontos.

Egy LLC-nek meg kell őriznie:

• Az operációs megállapodást
• Az alapítási dokumentumokat vagy alapítási tanúsítványt
• A tagsági nyilvántartásokat
• A tőkebefizetési nyilvántartásokat
• Az adózási iratokat
• A fontos határozatokat vagy írásos hozzájárulásokat
• A banki és könyvelési nyilvántartásokat

Még ha formális ülések nem is kötelezőek, a fontos döntések dokumentálása segíthet megvédeni a vállalkozást és csökkenteni a vitákat.

Amikor egy LLC kezd inkább társaságnak tűnni

Néhány LLC bizonyos szempontból a társaságokra emlékeztető módon van felépítve. Például egy LLC rendelkezhet:

• Vezetővel vagy igazgatótanács-szerű vezetési struktúrával
• Különböző tagi osztályokkal
• Formális szavazási eljárásokkal
• Tulajdonjogot igazoló igazolásokkal
• Részletes irányítási rendelkezésekkel

Az LLC bizonyos esetekben társaságként is adózhat. Az adózási besorolás azonban különbözik a jogi struktúrától. Egy adózási választás nem teszi a tagokat részvényesekké.

Ha a vállalkozás valóban részvényeket, részvényeseket és társasági irányítási modellt szeretne, akkor a társaság alapítása lehet a jobb választás.

Gyakori félreértések az LLC-kről

Néhány tévhit gyakran felmerül:

Az LLC a limited liability corporation rövidítése

Nem. A helyes kifejezés: limited liability company.

Az LLC tulajdonosai részvényesek

Nem azok. Ők tagok.

Az LLC-knek alapító okiratokra és igazgatókra van szükségük

Általában nem. Ezek társasági fogalmak. Az LLC operációs megállapodást és saját irányítási struktúrát használ.

Az LLC-k nem rendelkezhetnek formális tulajdonosi nyilvántartással

De igen, és kell is, hogy legyen. Bár ezek nem részvény-nyilvántartások, a tulajdonosi nyilvántartások továbbra is fontosak.

Az LLC-k mindig egyszerűbbek a társaságoknál

Gyakran igen, de nem mindig. Egy többtagú LLC befektetőkkel, különleges szavazati jogokkal vagy kivásárlási rendelkezésekkel nagyon összetett lehet.

Gyakorlati tippek új LLC-alapítóknak

Ha LLC-t alapít, már a kezdetektől koncentráljon ezekre az alapokra:

1. Válasszon alapítási államot.
2. Nyújtsa be az alapítási dokumentumot az államhoz.
3. Szükség esetén szerezzen EIN-t az IRS-től.
4. Készítsen világos operációs megállapodást.
5. Határozza meg a tulajdoni arányokat és a tőkebefizetéseket.
6. Rögzítse az irányítási hatáskört és a szavazási szabályokat.
7. Nyisson üzleti bankszámlát.
8. Tartsa külön a céges és a személyes pénzügyeket.
9. Kövesse nyomon az üléseket, hozzájárulásokat és fontos döntéseket.
10. Tartsa naprakészen az éves jelentéseket, adókat és engedélyezési követelményeket.

Ha ezeket a lépéseket a kezdetektől jól végzi el, az később jelentős idő- és jogi költségmegtakarítást jelenthet.

Hogyan segíthet a Zenind

A Zenind gyakorlati megközelítéssel segíti a vállalkozókat amerikai üzleti szervezetek alapításában és fenntartásában, különös figyelemmel a megfelelőségre és a benyújtási támogatásra. Ha LLC-t alapít, a legfontosabb döntés nem az, hogy van-e részvénye, hanem az, hogy a tulajdonosi és működési feltételek megfelelően dokumentálva vannak-e már a kezdetektől.

Egy jól felépített LLC-alapítási folyamat segít elkerülni a bizonytalanságot abban, hogy ki mit birtokol, ki irányítja a vállalkozást, és hogyan kell kezelni a jövőbeli változásokat.

Gyakran ismételt kérdések

Van egy LLC-nek részvényese?

Nem. Az LLC-nek tagjai vannak, nem részvényesei.

Van egy LLC-nek részvénye?

Nem. Az LLC-k nem bocsátanak ki részvényt.

Kibocsáthat egy LLC tagsági igazolásokat?

Néha igen. De ezek nem részvénycertifikátok.

Lehet egy LLC-nek vezetői és tulajdonosai?

Igen. A vezető által irányított LLC elválasztja a tulajdonlást a napi irányítástól.

Felosztható-e az LLC tulajdonjoga százalékokra?

Igen. A tulajdonjogot gyakran százalékokban vagy egységekben fejezik ki.

Használhat egy LLC társasági jellegű irányítást?

Bizonyos mértékig igen. De a szabályokat az operációs megállapodás határozza meg, nem a társasági részvényjog.

Következtetés

Az LLC-nek nincs részvénye vagy részvényese. Tagjai vannak, és ezek a tagok az operációs megállapodás és az alkalmazandó állami jog által meghatározott tagsági érdekeltségeket birtokolnak.

Ez a rugalmasság az LLC struktúra egyik legnagyobb előnye, ugyanakkor azt is jelenti, hogy az alapítóknak tudatosan kell dokumentálniuk a tulajdonlást, az irányítást és az átruházási jogokat. Ha új vállalkozást alapít, a kezdeti egyértelmű megállapodások sokkal egyszerűbbek, mint a későbbi bizonytalanságok kijavítása.