Έχουν οι LLC μετοχές ή μετόχους; Κατανόηση της ιδιοκτησίας LLC και των συμμετοχικών συμφερόντων

Πολλοί νέοι ιδιοκτήτες επιχειρήσεων ρωτούν αν μια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, ή LLC, έχει μετοχές, μετόχους, καταστατικούς κανονισμούς, διευθυντές ή πιστοποιητικά μετοχών όπως μια ανώνυμη εταιρεία. Η σύντομη απάντηση είναι όχι. Μια LLC είναι μια διαφορετική νομική μορφή με τη δική της ορολογία, κανόνες ιδιοκτησίας και μοντέλο διακυβέρνησης.

Αν ξεκινάτε μια επιχείρηση στις Ηνωμένες Πολιτείες, είναι σημαντικό να κατανοήσετε τη διαφορά μεταξύ μιας LLC και μιας ανώνυμης εταιρείας. Ο τρόπος με τον οποίο λειτουργεί η ιδιοκτησία επηρεάζει τη διοίκηση, τη διανομή κερδών, τα δικαιώματα μεταβίβασης, τη φορολογική αντιμετώπιση και τον τρόπο με τον οποίο τεκμηριώνετε τις αποφάσεις. Αυτός ο οδηγός εξηγεί πώς λειτουργεί η ιδιοκτησία σε μια LLC, τι κατέχουν πραγματικά τα μέλη και γιατί η λειτουργική συμφωνία είναι το κεντρικό έγγραφο που ορίζει την εταιρεία.

Γρήγορη Απάντηση

Μια LLC δεν εκδίδει μετοχές και δεν έχει μετόχους.

Αντίθετα, μια LLC έχει μέλη και αυτά τα μέλη κατέχουν συμμετοχικά συμφέροντα. Αυτά τα συμφέροντα μπορούν να αντιπροσωπεύουν οικονομικά δικαιώματα, δικαιώματα ψήφου ή και τα δύο, ανάλογα με τη λειτουργική συμφωνία της LLC και την ισχύουσα νομοθεσία της πολιτείας.

Με άλλα λόγια:

• Ανώνυμη εταιρεία = μέτοχοι
• LLC = μέλη
• Ανώνυμη εταιρεία = καταστατικοί κανονισμοί, διευθυντές και στελέχη
• LLC = λειτουργική συμφωνία, μέλη και, σε ορισμένες περιπτώσεις, διαχειριστές

Αυτή η διάκριση είναι κάτι περισσότερο από θέμα ονομασίας. Αντικατοπτρίζει δύο πολύ διαφορετικούς τρόπους οργάνωσης μιας επιχείρησης.

Γιατί οι LLC Διαφέρουν από τις Ανώνυμες Εταιρείες

Οι ανώνυμες εταιρείες βασίζονται σε μια επίσημη νομοθετική δομή. Γενικά έχουν μετοχές, διοικητικό συμβούλιο, στελέχη, ετήσιες συνελεύσεις και πιο αυστηρούς εσωτερικούς κανόνες.

Οι LLC είναι σχεδιασμένες για ευελιξία. Η μορφή της LLC δημιουργήθηκε ώστε να επιτρέπει στους ιδιοκτήτες να αποφασίζουν πώς θέλουν να λειτουργεί η επιχείρηση. Πολλοί κανόνες μιας LLC μπορούν να προσαρμοστούν στη λειτουργική συμφωνία, όπως:

• Πώς κατανέμονται τα κέρδη και οι ζημίες
• Ποιος διοικεί την επιχείρηση
• Πώς υπολογίζονται οι ψήφοι
• Πώς μεταβιβάζεται η ιδιοκτησία
• Τι συμβαίνει όταν ένα μέλος αποχωρεί
• Αν μπορούν να προστεθούν νέα μέλη

Γι’ αυτό οι LLC είναι δημοφιλείς σε μικρές επιχειρήσεις, οικογενειακές επιχειρήσεις, επενδύσεις σε ακίνητα και startups που θέλουν ευελιξία χωρίς τις τυπικότητες μιας ανώνυμης εταιρείας.

Πώς Ονομάζεται ο Ιδιοκτήτης μιας LLC

Ο ιδιοκτήτης μιας LLC ονομάζεται μέλος.

Ένα μέλος μπορεί να είναι:

• Ένα φυσικό πρόσωπο
• Μια άλλη LLC
• Μια ανώνυμη εταιρεία
• Ένα trust
• Σε ορισμένες περιπτώσεις, μια αλλοδαπή οντότητα

Μια LLC μπορεί να έχει ένα μέλος ή πολλά μέλη. Μια μονομελής LLC ανήκει σε ένα άτομο ή μια οντότητα. Μια πολυμελής LLC έχει δύο ή περισσότερα μέλη που μοιράζονται την ιδιοκτησία σύμφωνα με τους όρους της λειτουργικής συμφωνίας.

Ο όρος μέλος δεν σημαίνει ότι ο ιδιοκτήτης έχει τα ίδια δικαιώματα με έναν μέτοχο. Τα δικαιώματα ενός μέλους συνήθως ορίζονται συμβατικά, όχι από τη νομοθεσία περί εταιρικών μετοχών.

Τι Αντιπροσωπεύουν τα Συμμετοχικά Συμφέροντα

Ένας ιδιοκτήτης LLC κατέχει ένα συμμετοχικό συμφέρον. Αυτό το συμφέρον μπορεί να περιλαμβάνει διαφορετικά είδη δικαιωμάτων, όπως:

• Το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη και τις ζημίες
• Το δικαίωμα λήψης διανομών
• Το δικαίωμα ψήφου για εταιρικά θέματα
• Το δικαίωμα έγκρισης σημαντικών αποφάσεων
• Το δικαίωμα μεταβίβασης όλου ή μέρους του συμφέροντος, υπό περιορισμούς

Τα συμμετοχικά συμφέροντα εκφράζονται συχνά ως ποσοστά, μονάδες ή κατανεμημένες μετοχικές συμμετοχές. Η ακριβής μορφή εξαρτάται από τη λειτουργική συμφωνία και από τον τρόπο με τον οποίο έχει δομηθεί η LLC.

Σε αντίθεση με τις εταιρικές μετοχές, τα συμμετοχικά συμφέροντα δεν χρειάζεται να είναι τυποποιημένα με τον ίδιο τρόπο όπως οι μετοχές μιας ανώνυμης εταιρείας. Η λειτουργική συμφωνία μπορεί να δημιουργήσει διαφορετικές κατηγορίες μελών, διαφορετικά όρια ψήφου ή διαφορετικά οικονομικά δικαιώματα, αν αυτό επιθυμούν οι ιδιοκτήτες.

Εκδίδουν οι LLC Πιστοποιητικά Μετοχών;

Γενικά, όχι. Οι LLC δεν εκδίδουν πιστοποιητικά μετοχών επειδή δεν εκδίδουν μετοχές.

Ορισμένες LLC μπορεί να εκδίδουν πιστοποιητικά συμμετοχής ως απόδειξη ιδιοκτησίας, αλλά αυτά τα πιστοποιητικά δεν είναι πιστοποιητικά μετοχών. Είναι απλώς έγγραφα που μπορεί να βοηθούν στην απόδειξη του συμφέροντος ενός μέλους στην εταιρεία.

Το αν χρησιμοποιούνται πιστοποιητικά ή όχι εξαρτάται από τη λειτουργική συμφωνία και τις εσωτερικές πρακτικές της εταιρείας. Πολλές σύγχρονες LLC βασίζονται στη λειτουργική συμφωνία, στο μητρώο μελών και στα εταιρικά αρχεία αντί για φυσικά πιστοποιητικά.

Γιατί η Λειτουργική Συμφωνία Είναι Τόσο Σημαντική

Για πολλές LLC, η λειτουργική συμφωνία είναι το σημαντικότερο εσωτερικό έγγραφο.

Λειτουργεί ως το συμβόλαιο που ορίζει πώς λειτουργεί η LLC. Από πολλές απόψεις, κάνει για μια LLC ό,τι κάνουν οι καταστατικοί κανονισμοί και τα αρχεία μετοχών για μια ανώνυμη εταιρεία, αλλά με πολύ μεγαλύτερη ευελιξία.

Μια ισχυρή λειτουργική συμφωνία θα πρέπει να καλύπτει:

• Ποσοστά ιδιοκτησίας
• Εισφορές κεφαλαίου
• Κατανομή κερδών και ζημιών
• Φορολογικές κατανομές
• Δικαιώματα ψήφου
• Εξουσία διοίκησης
• Εισδοχή νέων μελών
• Περιορισμούς μεταβίβασης
• Όρους εξαγοράς
• Διαδικασίες λύσης
• Επίλυση αδιεξόδων
• Επίλυση διαφορών

Χωρίς μια σαφή λειτουργική συμφωνία, οι ιδιοκτήτες μπορεί αργότερα να αντιμετωπίσουν αβεβαιότητα και συγκρούσεις. Αυτό ισχύει ιδιαίτερα όταν υπάρχουν πολλοί ιδρυτές ή όταν η επιχείρηση αναμένεται να αντλήσει εξωτερικό κεφάλαιο.

LLC με Διαχείριση από Μέλη ή από Διαχειριστές

Μια LLC μπορεί να δομηθεί με έναν από τους δύο συνήθεις τρόπους:

LLC με Διαχείριση από Μέλη

Σε μια LLC με διαχείριση από μέλη, οι ίδιοι οι ιδιοκτήτες διευθύνουν την επιχείρηση. Κάθε μέλος μπορεί να έχει εξουσία να ενεργεί εκ μέρους της εταιρείας, ανάλογα με τη λειτουργική συμφωνία.

Αυτό το μοντέλο είναι συνηθισμένο σε μικρότερες επιχειρήσεις όπου οι ιδιοκτήτες συμμετέχουν ενεργά στην καθημερινή λειτουργία.

LLC με Διαχείριση από Διαχειριστές

Σε μια LLC με διαχείριση από διαχειριστές, τα μέλη ορίζουν έναν ή περισσότερους διαχειριστές για να χειρίζονται τις λειτουργίες. Οι διαχειριστές αυτοί μπορεί να είναι μέλη, αλλά δεν είναι απαραίτητο.

Αυτή η δομή είναι χρήσιμη όταν επενδυτές ή παθητικοί ιδιοκτήτες θέλουν να κατέχουν την επιχείρηση χωρίς να τη διαχειρίζονται άμεσα.

Το μοντέλο διοίκησης θα πρέπει να αναφέρεται σαφώς στη λειτουργική συμφωνία και, όπου απαιτείται από τη νομοθεσία της πολιτείας, στα έγγραφα σύστασης της εταιρείας.

Μπορεί η Ιδιοκτησία μιας LLC να Κατανεμηθεί Ανισομερώς;

Ναι. Η ιδιοκτησία μιας LLC δεν χρειάζεται να είναι ίση.

Ένα μέλος μπορεί να κατέχει 70 τοις εκατό και ένα άλλο 30 τοις εκατό. Μια LLC μπορεί επίσης να κατανέμει τα οικονομικά δικαιώματα διαφορετικά από τα δικαιώματα ψήφου, εφόσον το επιτρέπει η λειτουργική συμφωνία.

Για παράδειγμα, ένας επενδυτής μπορεί να λάβει μεγαλύτερο μερίδιο διανομών ενώ οι ιδρυτές διατηρούν τον έλεγχο των αποφάσεων διοίκησης. Αυτού του είδους η ευελιξία είναι ένας από τους λόγους που οι επιχειρήσεις επιλέγουν τη μορφή της LLC.

Το βασικό σημείο είναι ότι η συμφωνία πρέπει να τεκμηριώνεται σαφώς. Οι ασαφείς προσδοκίες ιδιοκτησίας αποτελούν συχνή πηγή διαφορών.

Μπορούν τα Συμμετοχικά Συμφέροντα μιας LLC να Μεταβιβαστούν Όπως οι Μετοχές;

Όχι ακριβώς.

Ένα μέλος μπορεί να μπορεί να μεταβιβάσει μέρος ή το σύνολο ενός συμμετοχικού συμφέροντος, αλλά τα δικαιώματα μεταβίβασης συνήθως περιορίζονται από τη λειτουργική συμφωνία. Πολλές LLC απαιτούν έγκριση των μελών πριν ένας νέος ιδιοκτήτης αποκτήσει πλήρη δικαιώματα ψήφου ή διοίκησης.

Σε πολλές περιπτώσεις, ο αποδέκτης της μεταβίβασης μπορεί να λάβει μόνο το οικονομικό συμφέρον, εκτός αν τα άλλα μέλη εγκρίνουν την πλήρη είσοδο ως μέλος.

Αυτό διαφέρει από τις εισηγμένες εταιρικές μετοχές, οι οποίες είναι γενικά ευκολότερο να μεταβιβαστούν. Οι LLC συχνά χρησιμοποιούν περιορισμούς μεταβίβασης για να διατηρήσουν τον έλεγχο και να αποτρέψουν την είσοδο ανεπιθύμητων ιδιοκτητών στην επιχείρηση.

Υποχρεούνται οι LLC να Κρατούν Ετήσιες Συνελεύσεις ή Πρακτικά;

Συνήθως, οι LLC έχουν λιγότερες τυπικότητες από τις ανώνυμες εταιρείες.

Πολλές πολιτείες δεν απαιτούν από τις LLC να πραγματοποιούν ετήσιες συνελεύσεις τύπου μετόχων, να υιοθετούν καταστατικούς κανονισμούς ή να τηρούν επίσημα πρακτικά με τον ίδιο τρόπο που το κάνουν οι ανώνυμες εταιρείες. Παρ’ όλα αυτά, η σωστή τήρηση αρχείων παραμένει σημαντική.

Μια LLC θα πρέπει να διατηρεί:

• Τη λειτουργική συμφωνία
• Τα έγγραφα σύστασης ή το πιστοποιητικό ίδρυσης
• Τα αρχεία μελών
• Τα αρχεία εισφορών κεφαλαίου
• Τα φορολογικά αρχεία
• Τις σημαντικές αποφάσεις ή γραπτές συναινέσεις
• Τα τραπεζικά και λογιστικά αρχεία

Ακόμη και αν οι επίσημες συνεδριάσεις δεν απαιτούνται, η τεκμηρίωση σημαντικών αποφάσεων μπορεί να βοηθήσει στην προστασία της επιχείρησης και στη μείωση των διαφορών.

Πότε μια LLC Αρχίζει να Μοιάζει Περισσότερο με Ανώνυμη Εταιρεία

Ορισμένες LLC δομούνται έτσι ώστε να μοιάζουν με ανώνυμες εταιρείες σε ορισμένα σημεία. Για παράδειγμα, μια LLC μπορεί να έχει:

• Διαχειριστή ή δομή ηγεσίας παρόμοια με διοικητικό συμβούλιο
• Διαφορετικές κατηγορίες μελών
• Επίσημες διαδικασίες ψηφοφορίας
• Πιστοποιητικά που τεκμηριώνουν την ιδιοκτησία
• Εκτεταμένες διατάξεις διακυβέρνησης

Μια LLC μπορεί επίσης, σε ορισμένες περιπτώσεις, να επιλέξει φορολόγηση ως ανώνυμη εταιρεία. Όμως η φορολογική αντιμετώπιση είναι ξεχωριστή από τη νομική μορφή. Μια φορολογική επιλογή δεν μετατρέπει τα μέλη μιας LLC σε μετόχους.

Αν η επιχείρηση θέλει πραγματικά μετοχές, μετόχους και μοντέλο εταιρικής διακυβέρνησης, τότε η σύσταση ανώνυμης εταιρείας μπορεί να είναι η καλύτερη επιλογή.

Συνηθισμένες Παρερμηνείες για τις LLC

Μερικές παρανοήσεις εμφανίζονται συχνά:

Το “LLC” σημαίνει limited liability corporation

Δεν σημαίνει. Ο σωστός όρος είναι limited liability company.

Οι ιδιοκτήτες μιας LLC είναι μέτοχοι

Δεν είναι. Είναι μέλη.

Οι LLC πρέπει να έχουν καταστατικούς κανονισμούς και διευθυντές

Γενικά, όχι. Αυτοί είναι εταιρικοί όροι. Μια LLC χρησιμοποιεί λειτουργική συμφωνία και τη δική της δομή διοίκησης.

Οι LLC δεν μπορούν να έχουν επίσημα αρχεία ιδιοκτησίας

Μπορούν και πρέπει να έχουν. Αν και δεν πρόκειται για αρχεία μετοχών, τα αρχεία ιδιοκτησίας παραμένουν σημαντικά.

Οι LLC είναι πάντα απλούστερες από τις ανώνυμες εταιρείες

Συχνά είναι, αλλά όχι πάντα. Μια πολυμελής LLC με επενδυτές, ειδικά δικαιώματα ψήφου ή όρους αγοραπωλησίας μπορεί να γίνει πολύ σύνθετη.

Πρακτικές Συμβουλές για Νέους Ιδρυτές LLC

Αν ιδρύετε μια LLC, εστιάστε νωρίς στα εξής βασικά σημεία:

1. Επιλέξτε την πολιτεία σύστασης.
2. Υποβάλετε το έγγραφο σύστασης στην πολιτεία.
3. Λάβετε έναν EIN από την IRS, αν χρειάζεται.
4. Συντάξτε μια σαφή λειτουργική συμφωνία.
5. Ορίστε τα ποσοστά ιδιοκτησίας και τις εισφορές κεφαλαίου.
6. Καθορίστε την εξουσία διοίκησης και τους κανόνες ψήφου.
7. Ανοίξτε επαγγελματικό τραπεζικό λογαριασμό.
8. Κρατήστε χωριστά τα εταιρικά και τα προσωπικά οικονομικά.
9. Καταγράφετε συνεδριάσεις, συναινέσεις και σημαντικές αποφάσεις.
10. Διατηρείτε ενημερωμένες τις ετήσιες αναφορές, τους φόρους και τις απαιτήσεις αδειοδότησης.

Το να γίνουν σωστά αυτά τα βήματα από την αρχή μπορεί να εξοικονομήσει σημαντικό χρόνο και νομικά έξοδα αργότερα.

Πώς Μπορεί να Βοηθήσει η Zenind

Η Zenind βοηθά επιχειρηματίες να ιδρύουν και να διατηρούν εταιρικές οντότητες στις ΗΠΑ με πρακτική προσέγγιση στη συμμόρφωση και στην υποβολή εγγράφων. Αν στήνετε μια LLC, η πιο σημαντική απόφαση δεν είναι αν έχει μετοχές, αλλά αν οι όροι ιδιοκτησίας και λειτουργίας τεκμηριώνονται σωστά από την αρχή.

Μια καλά δομημένη διαδικασία σύστασης LLC σας βοηθά να αποφύγετε τη σύγχυση σχετικά με το ποιος κατέχει τι, ποιος ελέγχει την επιχείρηση και πώς πρέπει να αντιμετωπίζονται οι μελλοντικές αλλαγές.

Συχνές Ερωτήσεις

Έχει μια LLC μετόχους;

Όχι. Μια LLC έχει μέλη, όχι μετόχους.

Έχει μια LLC μετοχές;

Όχι. Οι LLC δεν εκδίδουν μετοχές.

Μπορεί μια LLC να εκδίδει πιστοποιητικά συμμετοχής;

Μερικές φορές, ναι. Αλλά αυτά δεν είναι πιστοποιητικά μετοχών.

Μπορεί μια LLC να έχει διαχειριστές και ιδιοκτήτες;

Ναι. Μια LLC με διαχείριση από διαχειριστές διαχωρίζει την ιδιοκτησία από την καθημερινή διοίκηση.

Μπορεί η ιδιοκτησία μιας LLC να χωριστεί σε ποσοστά;

Ναι. Η ιδιοκτησία εκφράζεται συχνά ως ποσοστά ή μονάδες.

Μπορεί μια LLC να χρησιμοποιεί εταιρική διακυβέρνηση τύπου ανώνυμης εταιρείας;

Σε κάποιο βαθμό, ναι. Όμως οι κανόνες προέρχονται από τη λειτουργική συμφωνία και όχι από τη νομοθεσία περί εταιρικών μετοχών.

Συμπέρασμα

Μια LLC δεν έχει μετοχές ή μετόχους. Έχει μέλη και αυτά τα μέλη κατέχουν συμμετοχικά συμφέροντα που ορίζονται από τη λειτουργική συμφωνία και την ισχύουσα νομοθεσία της πολιτείας.

Αυτή η ευελιξία είναι ένα από τα μεγαλύτερα πλεονεκτήματα της δομής LLC, αλλά σημαίνει επίσης ότι οι ιδρυτές πρέπει να είναι προσεκτικοί ως προς το πώς τεκμηριώνονται η ιδιοκτησία, ο έλεγχος και τα δικαιώματα μεταβίβασης. Αν ιδρύετε μια νέα επιχείρηση, οι σαφείς συμφωνίες από την αρχή είναι πολύ πιο εύκολες από το να διορθώνετε αργότερα τις ασάφειες.