As LLC têm ações ou acionistas? Entender a propriedade de uma LLC e as participações de membro

Muitos novos empresários perguntam se uma sociedade de responsabilidade limitada, ou LLC, tem ações, acionistas, estatutos, administradores ou certificados de ações como uma corporação. A resposta curta é não. Uma LLC é uma estrutura jurídica diferente, com a sua própria terminologia, regras de propriedade e modelo de governação.

Se está a iniciar um negócio nos Estados Unidos, compreender a diferença entre uma LLC e uma corporação é importante. A forma como a propriedade funciona afeta a gestão, a repartição dos lucros, os direitos de transmissão, o tratamento fiscal e a forma como documenta as decisões. Este guia explica como funciona a propriedade numa LLC, o que os membros realmente possuem e porque o acordo de funcionamento é o documento central que define a empresa.

Resposta Rápida

Uma LLC não emite ações e não tem acionistas.

Em vez disso, uma LLC tem membros, e esses membros detêm participações de membro. Essas participações podem representar direitos económicos, direitos de voto ou ambos, dependendo do acordo de funcionamento da LLC e da lei estadual aplicável.

Por outras palavras:

• Corporação = acionistas
• LLC = membros
• Corporação = estatutos, administradores e dirigentes
• LLC = acordo de funcionamento, membros e, por vezes, gestores

Essa distinção é mais do que uma questão de nomenclatura. Reflete duas formas muito diferentes de organizar um negócio.

Porque as LLC são Diferentes das Corporações

As corporações assentam numa estrutura estatutária formal. Em geral, têm ações, um conselho de administração, dirigentes, reuniões anuais e regras internas mais rígidas.

As LLC foram criadas para oferecer flexibilidade. A estrutura da LLC foi concebida para permitir que os proprietários decidam como querem que a empresa funcione. Muitas regras de uma LLC podem ser adaptadas no acordo de funcionamento, incluindo:

• Como os lucros e as perdas são atribuídos
• Quem gere a empresa
• Como os votos são contabilizados
• Como a propriedade é transferida
• O que acontece quando um membro sai
• Se podem ser admitidos novos membros

É por isso que as LLC são populares entre pequenas empresas, empresas familiares, projetos imobiliários e startups que querem flexibilidade sem as formalidades de uma corporação.

Como se Chama um Proprietário de uma LLC

O proprietário de uma LLC chama-se membro.

Um membro pode ser:

• Uma pessoa singular
• Outra LLC
• Uma corporação
• Um trust
• Em alguns casos, uma entidade estrangeira

Uma LLC pode ter um único membro ou vários membros. Uma LLC de membro único é detida por uma pessoa ou entidade. Uma LLC com vários membros tem dois ou mais membros que partilham a propriedade de acordo com os termos do acordo de funcionamento.

O termo membro não significa que o proprietário tenha os mesmos direitos que um acionista. Os direitos de um membro são normalmente definidos por contrato, e não pela lei societária aplicável às ações.

O que Representam as Participações de Membro

O proprietário de uma LLC detém uma participação de membro. Essa participação pode incluir diferentes tipos de direitos, tais como:

• O direito de participar nos lucros e nas perdas
• O direito de receber distribuições
• O direito de votar em matérias da empresa
• O direito de aprovar decisões importantes
• O direito de transferir a totalidade ou parte da participação, sujeito a restrições

As participações de membro são frequentemente expressas em percentagens, unidades ou quotas de propriedade atribuídas. A forma exata depende do acordo de funcionamento e de como a LLC está estruturada.

Ao contrário das ações de uma corporação, as participações de membro não precisam de ser padronizadas da mesma forma que as ações. O acordo de funcionamento pode criar diferentes classes de membros, diferentes limiares de votação ou diferentes direitos económicos, se os proprietários pretenderem esse arranjo.

As LLC emitem Certificados de Participação?

Em geral, não. As LLC não emitem certificados de ações porque não emitem ações.

Algumas LLC podem emitir certificados de membro como prova de propriedade, mas esses certificados não são certificados de ações. São simplesmente documentos que podem ajudar a demonstrar a participação de um membro na empresa.

A utilização de certificados, se existir, depende do acordo de funcionamento e das práticas internas da empresa. Muitas LLC modernas recorrem ao acordo de funcionamento, ao registo de membros e aos registos da empresa em vez de certificados físicos.

Porque o Acordo de Funcionamento é Tão Importante

Para muitas LLC, o acordo de funcionamento é o documento interno mais importante.

Ele funciona como o contrato que define a forma como a LLC opera. Em muitos aspetos, faz para uma LLC o que os estatutos e os registos de ações fazem para uma corporação, mas com muito mais flexibilidade.

Um bom acordo de funcionamento deve abordar:

• Percentagens de propriedade
• Contribuições de capital
• Repartição de lucros e perdas
• Atribuições fiscais
• Direitos de voto
• Autoridade de gestão
• Admissão de novos membros
• Restrições à transferência
• Termos de compra e saída
• Procedimentos de dissolução
• Resolução de bloqueios decisórios
• Resolução de litígios

Sem um acordo de funcionamento claro, os proprietários podem enfrentar incerteza e conflitos mais tarde. Isso é especialmente verdadeiro quando há vários fundadores envolvidos ou quando se espera que a empresa capte capital externo.

LLC Geridas pelos Membros vs. LLC Geridas por Gestores

Uma LLC pode ser estruturada de duas formas comuns:

LLC Gerida pelos Membros

Numa LLC gerida pelos membros, os próprios proprietários administram a empresa. Cada membro pode ter autoridade para atuar em nome da empresa, dependendo do acordo de funcionamento.

Este modelo é comum em empresas mais pequenas, em que os proprietários participam ativamente nas operações diárias.

LLC Gerida por Gestores

Numa LLC gerida por gestores, os membros nomeiam um ou mais gestores para tratar das operações. Esses gestores podem ser membros, mas não precisam de o ser.

Esta estrutura é útil quando investidores ou proprietários passivos querem deter a empresa sem a gerir diretamente.

O modelo de gestão deve estar claramente indicado no acordo de funcionamento e nos documentos de constituição da empresa, quando exigido pela lei estadual.

A Propriedade de uma LLC Pode Ser Dividida de Forma Desigual?

Sim. A propriedade de uma LLC não tem de ser igual.

Um membro pode deter 70 por cento, outro pode deter 30 por cento. Uma LLC também pode atribuir direitos económicos de forma diferente dos direitos de voto, se o acordo de funcionamento o permitir.

Por exemplo, um investidor pode receber uma maior parte das distribuições enquanto os fundadores mantêm o controlo das decisões de gestão. Esse tipo de flexibilidade é uma das razões pelas quais as empresas escolhem a estrutura de LLC.

O ponto essencial é que o arranjo deve ser claramente documentado. Expectativas vagas sobre propriedade são uma fonte comum de litígios.

As Participações de uma LLC Podem Ser Transferidas como Ações?

Não exatamente.

Um membro pode conseguir transferir parte ou a totalidade de uma participação de membro, mas os direitos de transferência são normalmente limitados pelo acordo de funcionamento. Muitas LLC exigem a aprovação dos membros antes de um novo proprietário poder receber direitos de voto completos ou direitos de gestão.

Em muitos casos, um cessionário pode receber apenas o interesse económico, a menos que os outros membros aprovem a sua admissão como membro pleno.

Isto é diferente das ações de uma sociedade cotada, que geralmente são mais fáceis de transferir. As LLC costumam usar restrições à transferência para preservar o controlo e impedir a entrada de proprietários indesejados no negócio.

As LLC São Obrigadas a Fazer Reuniões Anuais ou a Manter Atas?

Normalmente, as LLC têm menos formalidades do que as corporações.

Muitos estados não exigem que as LLC realizem reuniões anuais ao estilo de acionistas, adotem estatutos ou mantenham atas formais da mesma forma que as corporações. Ainda assim, uma boa gestão documental continua a ser importante.

Uma LLC deve manter:

• O acordo de funcionamento
• Os artigos de organização ou o certificado de constituição
• Registos de membros
• Registos de contribuições de capital
• Registos fiscais
• Resoluções importantes ou consentimentos escritos
• Registos bancários e contabilísticos

Mesmo quando não são exigidas reuniões formais, documentar decisões importantes pode ajudar a proteger a empresa e reduzir conflitos.

Quando uma LLC Começa a Parecer Mais uma Corporação

Algumas LLC são estruturadas de forma a assemelharem-se a corporações em certos aspetos. Por exemplo, uma LLC pode ter:

• Um gestor ou uma estrutura de liderança semelhante a um conselho
• Diferentes classes de membros
• Procedimentos formais de votação
• Certificados que comprovam a propriedade
• Disposições de governação extensas

Uma LLC também pode optar, em certos casos, por ser tributada como uma corporação. Mas o tratamento fiscal é separado da estrutura jurídica. Uma opção fiscal não transforma os membros de uma LLC em acionistas.

Se a empresa pretende realmente ter ações, acionistas e um modelo de governação societária, formar uma corporação pode ser a melhor escolha.

Equívocos Comuns Sobre LLC

Alguns equívocos aparecem com frequência:

“LLC” significa limited liability corporation

Não significa. O termo correto é limited liability company.

Os proprietários de uma LLC são acionistas

Não são. São membros.

As LLC têm de ter estatutos e administradores

Em geral, não. Esses são termos societários. Uma LLC utiliza um acordo de funcionamento e a sua própria estrutura de gestão.

As LLC não podem ter registos formais de propriedade

Podem e devem ter. Embora não sejam registos de ações, os registos de propriedade continuam a ser importantes.

As LLC são sempre mais simples do que as corporações

Muitas vezes são, mas nem sempre. Uma LLC com vários membros, investidores, direitos de voto especiais ou cláusulas de compra e venda pode tornar-se bastante sofisticada.

Dicas Práticas para Novos Fundadores de LLC

Se está a constituir uma LLC, concentre-se nestes aspetos básicos desde o início:

1. Escolha o estado de constituição.
2. Apresente o documento de constituição junto do estado.
3. Obtenha um EIN junto do IRS, se necessário.
4. Elabore um acordo de funcionamento claro.
5. Defina as percentagens de propriedade e as contribuições de capital.
6. Estabeleça a autoridade de gestão e as regras de voto.
7. Abra uma conta bancária empresarial.
8. Mantenha as finanças da empresa separadas das finanças pessoais.
9. Registe reuniões, consentimentos e decisões importantes.
10. Mantenha-se em dia com relatórios anuais, impostos e requisitos de licenciamento.

Acertar nestes passos desde o início pode poupar bastante tempo e despesas jurídicas mais tarde.

Como a Zenind Pode Ajudar

A Zenind ajuda empreendedores a constituir e manter entidades empresariais nos EUA com uma abordagem prática focada em conformidade e apoio ao registo. Se está a criar uma LLC, a decisão mais importante não é se ela tem ações, mas sim se os termos de propriedade e funcionamento estão corretamente documentados desde o início.

Um processo de constituição de LLC bem estruturado ajuda a evitar confusão sobre quem é proprietário do quê, quem controla a empresa e como devem ser tratadas futuras alterações.

Perguntas Frequentes

Uma LLC tem acionistas?

Não. Uma LLC tem membros, não acionistas.

Uma LLC tem ações?

Não. As LLC não emitem ações.

Uma LLC pode emitir certificados de membro?

Por vezes, sim. Mas esses não são certificados de ações.

Uma LLC pode ter gestores e proprietários?

Sim. Uma LLC gerida por gestores separa a propriedade do controlo diário.

A propriedade de uma LLC pode ser dividida em percentagens?

Sim. A propriedade é frequentemente expressa em percentagens ou unidades.

Uma LLC pode utilizar governação ao estilo de uma corporação?

Até certo ponto, sim. Mas as regras decorrem do acordo de funcionamento, e não da lei societária aplicável às ações.

Conclusão

Uma LLC não tem ações nem acionistas. Tem membros, e esses membros detêm participações de membro definidas pelo acordo de funcionamento e pela lei estadual aplicável.

Essa flexibilidade é uma das maiores vantagens da estrutura de LLC, mas também significa que os fundadores precisam de ser deliberados sobre a forma como a propriedade, o controlo e os direitos de transferência são documentados. Se está a constituir um novo negócio, acordos claros no início são muito mais fáceis do que corrigir ambiguidades mais tarde.