Au SRL-urile acțiuni sau acționari? Înțelegerea proprietății într-un SRL și a participațiilor de membru

Mulți antreprenori aflați la început de drum se întreabă dacă un societate cu răspundere limitată, sau SRL, are acțiuni, acționari, statute, administratori sau certificate de acțiuni, așa cum are o corporație. Răspunsul scurt este nu. Un SRL este o formă juridică diferită, cu propria terminologie, propriile reguli de proprietate și propriul model de guvernanță.

Dacă începi o afacere în Statele Unite, este important să înțelegi diferența dintre un SRL și o corporație. Modul în care funcționează proprietatea influențează administrarea, împărțirea profitului, drepturile de transfer, tratamentul fiscal și felul în care documentezi deciziile. Acest ghid explică modul în care funcționează proprietatea într-un SRL, ce dețin de fapt membrii și de ce acordul de funcționare este documentul central care definește compania.

Răspuns rapid

Un SRL nu emite acțiuni și nu are acționari.

În schimb, un SRL are membri, iar acești membri dețin participații de membru. Aceste participații pot reprezenta drepturi economice, drepturi de vot sau ambele, în funcție de acordul de funcționare al SRL-ului și de legea statului aplicabilă.

Cu alte cuvinte:

• Corporație = acționari
• SRL = membri
• Corporație = statute, administratori și funcționari
• SRL = acord de funcționare, membri și uneori manageri

Această diferență nu este doar o chestiune de denumire. Ea reflectă două modalități foarte diferite de organizare a unei afaceri.

De ce SRL-urile sunt diferite de corporații

Corporațiile sunt construite în jurul unei structuri statutare formale. În general, ele au acțiuni, un consiliu de administrație, funcționari, adunări anuale și reguli interne mai rigide.

SRL-urile sunt concepute pentru flexibilitate. Structura SRL a fost creată pentru a le permite proprietarilor să decidă cum doresc să funcționeze afacerea. Multe reguli ale unui SRL pot fi personalizate în acordul de funcționare, inclusiv:

• Cum se alocă profitul și pierderile
• Cine administrează afacerea
• Cum se numără voturile
• Cum se transferă proprietatea
• Ce se întâmplă când un membru pleacă
• Dacă pot fi admiși membri noi

De aceea SRL-urile sunt populare în rândul afacerilor mici, afacerilor de familie, proiectelor imobiliare și startupurilor care doresc flexibilitate fără formalitățile unei corporații.

Cum se numește un proprietar al unui SRL

Un proprietar al unui SRL se numește membru.

Un membru poate fi:

• O persoană fizică
• Un alt SRL
• O corporație
• Un trust
• În unele cazuri, o entitate străină

Un SRL poate avea un singur membru sau mai mulți membri. Un SRL cu un singur membru este deținut de o singură persoană sau entitate. Un SRL cu mai mulți membri are doi sau mai mulți membri care își împart proprietatea conform termenilor acordului de funcționare.

Termenul membru nu înseamnă că proprietarul are aceleași drepturi ca un acționar. Drepturile unui membru sunt, de regulă, definite prin contract, nu prin legislația corporativă privind acțiunile.

Ce reprezintă participațiile de membru

Un proprietar al unui SRL deține o participație de membru. Această participație poate include diferite tipuri de drepturi, cum ar fi:

• Dreptul de a participa la profit și pierderi
• Dreptul de a primi distribuiri
• Dreptul de a vota asupra chestiunilor companiei
• Dreptul de a aproba decizii majore
• Dreptul de a transfera integral sau parțial participația, sub rezerva unor restricții

Participațiile de membru sunt adesea exprimate în procente, unități sau cote de proprietate alocate. Forma exactă depinde de acordul de funcționare și de modul în care este structurat SRL-ul.

Spre deosebire de acțiunile unei corporații, participațiile de membru nu trebuie să fie standardizate în aceeași măsură ca acțiunile. Acordul de funcționare poate crea clase diferite de membri, praguri de vot diferite sau drepturi economice diferite, dacă proprietarii doresc această structură.

SRL-urile emit certificate de acțiuni?

În general, nu. SRL-urile nu emit certificate de acțiuni, deoarece nu emit acțiuni.

Unele SRL-uri pot emite certificate de membru ca dovadă a proprietății, dar aceste certificate nu sunt certificate de acțiuni. Ele sunt doar documente care pot ajuta la demonstrarea interesului unui membru în companie.

Dacă sunt folosite sau nu astfel de certificate depinde de acordul de funcționare și de practicile interne ale companiei. Multe SRL-uri moderne se bazează pe acordul de funcționare, registrul membrilor și evidențele companiei în locul certificatelor fizice.

De ce acordul de funcționare este atât de important

Pentru multe SRL-uri, acordul de funcționare este cel mai important document intern.

El funcționează ca un contract care definește modul în care operează SRL-ul. În multe privințe, pentru un SRL el îndeplinește rolul pe care statutele și evidențele acționariatului îl au pentru o corporație, dar cu mult mai multă flexibilitate.

Un acord de funcționare solid ar trebui să abordeze:

• Procentele de proprietate
• Contribuțiile de capital
• Alocarea profitului și a pierderilor
• Alocările fiscale
• Drepturile de vot
• Autoritatea de administrare
• Admiterea de membri noi
• Restricții de transfer
• Termeni de răscumpărare
• Proceduri de dizolvare
• Soluționarea blocajelor
• Mecanisme de soluționare a disputelor

Fără un acord de funcționare clar, proprietarii se pot confrunta ulterior cu incertitudine și conflicte. Acest lucru este valabil mai ales atunci când sunt implicați mai mulți fondatori sau când afacerea urmează să atragă capital extern.

SRL administrat de membri vs. SRL administrat de manageri

Un SRL poate fi structurat în una dintre două modalități comune:

SRL administrat de membri

Într-un SRL administrat de membri, chiar proprietarii conduc afacerea. Fiecare membru poate avea autoritatea de a acționa în numele companiei, în funcție de acordul de funcționare.

Acest model este comun în afacerile mai mici, unde proprietarii participă activ la operațiunile zilnice.

SRL administrat de manageri

Într-un SRL administrat de manageri, membrii desemnează unul sau mai mulți manageri pentru a se ocupa de operațiuni. Acești manageri pot fi membri, dar nu este obligatoriu.

Această structură este utilă atunci când investitorii sau proprietarii pasivi doresc să dețină afacerea fără a o conduce direct.

Modelul de administrare ar trebui să fie menționat clar în acordul de funcționare și în documentele de constituire ale companiei, acolo unde legea statului impune acest lucru.

Poate fi împărțită proprietatea într-un SRL inegal?

Da. Proprietatea într-un SRL nu trebuie să fie egală.

Un membru poate deține 70%, iar altul 30%. Un SRL poate, de asemenea, să aloce drepturile economice diferit de drepturile de vot, dacă acordul de funcționare permite acest lucru.

De exemplu, un investitor poate primi o cotă mai mare din distribuiri, în timp ce fondatorii păstrează controlul asupra deciziilor de administrare. Acest tip de flexibilitate este unul dintre motivele pentru care companiile aleg forma SRL.

Ideea principală este că această structură trebuie documentată clar. Așteptările vagi privind proprietatea sunt o sursă frecventă de dispute.

Pot fi transferate participațiile dintr-un SRL la fel ca acțiunile?

Nu chiar.

Un membru poate putea transfera integral sau parțial o participație de membru, dar drepturile de transfer sunt, de regulă, limitate de acordul de funcționare. Multe SRL-uri cer aprobarea membrilor înainte ca un nou proprietar să poată primi drepturi de vot complete sau drepturi de administrare.

În multe cazuri, cesionarul poate primi doar interesul economic, cu excepția situației în care ceilalți membri aprobă admiterea sa ca membru deplin.

Acest lucru diferă de acțiunile unei corporații publice, care sunt, în general, mai ușor de transferat. SRL-urile folosesc adesea restricții de transfer pentru a păstra controlul și pentru a preveni intrarea unor proprietari nedoriți în afacere.

Sunt SRL-urile obligate să țină adunări anuale sau procese-verbale?

De obicei, SRL-urile au mai puține formalități decât corporațiile.

Multe state nu cer SRL-urilor să organizeze adunări anuale asemănătoare celor ale acționarilor, să adopte statute sau să păstreze procese-verbale formale în același mod în care o fac corporațiile. Totuși, o bună evidență rămâne importantă.

Un SRL ar trebui să păstreze:

• Acordul de funcționare
• Actele de constituire sau certificatul de înființare
• Evidența membrilor
• Evidența contribuțiilor de capital
• Documentele fiscale
• Rezoluțiile importante sau consimțămintele scrise
• Evidențele bancare și contabile

Chiar dacă nu sunt obligatorii adunările formale, documentarea deciziilor majore poate ajuta la protejarea afacerii și la reducerea disputelor.

Când un SRL începe să semene mai mult cu o corporație

Unele SRL-uri sunt structurate astfel încât să semene cu o corporație în anumite privințe. De exemplu, un SRL poate avea:

• Un manager sau o structură de conducere asemănătoare unui consiliu
• Clase diferite de membri
• Proceduri formale de vot
• Certificate care atestă proprietatea
• Prevederi extinse de guvernanță

Un SRL poate, de asemenea, să opteze pentru impozitare ca o corporație în anumite cazuri. Dar tratamentul fiscal este separat de structura juridică. O opțiune fiscală nu îi transformă pe membrii SRL-ului în acționari.

Dacă afacerea chiar dorește acțiuni, acționari și un model de guvernanță corporativ, formarea unei corporații poate fi o alegere mai bună.

Neînțelegeri frecvente despre SRL-uri

Câteva concepții greșite apar des:

„SRL” înseamnă societate cu răspundere limitată corporativă

Nu. Termenul corect este societate cu răspundere limitată.

Proprietarii unui SRL sunt acționari

Nu sunt. Ei sunt membri.

SRL-urile trebuie să aibă statute și administratori

În general, nu. Aceștia sunt termeni specifici corporațiilor. Un SRL folosește un acord de funcționare și propria structură de administrare.

SRL-urile nu pot avea evidențe formale ale proprietății

Pot și ar trebui să aibă. Deși nu sunt evidențe ale acțiunilor, evidențele de proprietate sunt totuși importante.

SRL-urile sunt întotdeauna mai simple decât corporațiile

Adesea sunt, dar nu întotdeauna. Un SRL cu mai mulți membri, investitori, drepturi speciale de vot sau prevederi de buy-sell poate deveni foarte sofisticat.

Sfaturi practice pentru fondatorii unui SRL

Dacă înființezi un SRL, concentrează-te de la început pe aceste elemente de bază:

1. Alege statul în care vei înregistra compania.
2. Depune documentul de constituire la stat.
3. Obține un EIN de la IRS, dacă este necesar.
4. Redactează un acord de funcționare clar.
5. Definește procentele de proprietate și contribuțiile de capital.
6. Stabilește autoritatea de administrare și regulile de vot.
7. Deschide un cont bancar de afaceri.
8. Păstrează separate finanțele companiei de cele personale.
9. Monitorizează adunările, consimțămintele și deciziile majore.
10. Menține la zi rapoartele anuale, taxele și cerințele de autorizare.

Dacă faci corect acești pași de la început, poți economisi mult timp și multe costuri juridice mai târziu.

Cum poate ajuta Zenind

Zenind ajută antreprenorii să înființeze și să mențină entități comerciale din SUA, cu accent practic pe conformitate și suport pentru depuneri. Dacă îți configurezi un SRL, cea mai importantă decizie nu este dacă are acțiuni, ci dacă proprietatea și termenii de funcționare sunt documentați corect încă de la început.

Un proces bine structurat de înființare a unui SRL te ajută să eviți confuziile despre cine deține ce, cine controlează afacerea și cum ar trebui gestionate schimbările viitoare.

Întrebări frecvente

Un SRL are acționari?

Nu. Un SRL are membri, nu acționari.

Un SRL are acțiuni?

Nu. SRL-urile nu emit acțiuni.

Poate un SRL emite certificate de membru?

Uneori, da. Dar acestea nu sunt certificate de acțiuni.

Poate un SRL avea manageri și proprietari?

Da. Un SRL administrat de manageri separă proprietatea de controlul zilnic.

Poate fi împărțită proprietatea într-un SRL în procente?

Da. Proprietatea este adesea exprimată în procente sau unități.

Poate un SRL folosi un model de guvernanță asemănător celui corporativ?

Până la un anumit punct, da. Dar regulile provin din acordul de funcționare, nu din legislația corporativă privind acțiunile.

Concluzie

Un SRL nu are acțiuni sau acționari. Are membri, iar acești membri dețin participații de membru definite de acordul de funcționare și de legea statului aplicabilă.

Această flexibilitate este unul dintre cele mai mari avantaje ale structurii SRL, dar înseamnă și că fondatorii trebuie să fie foarte atenți la modul în care sunt documentate proprietatea, controlul și drepturile de transfer. Dacă înființezi o afacere nouă, acordurile clare de la început sunt mult mai ușor de gestionat decât corectarea ambiguității mai târziu.