LLC'lerin Hissesi veya Hissedarları Var mı? LLC Sahipliği ve Üyelik Paylarının Anlaşılması

Birçok yeni işletme sahibi, limited liability company yani LLC'nin, bir şirket gibi hisse senetleri, hissedarlar, şirket tüzüğü, yöneticiler veya hisse senedi sertifikaları olup olmadığını sorar. Kısa cevap hayırdır. LLC, kendi terminolojisine, sahiplik kurallarına ve yönetim modeline sahip farklı bir hukuki yapıdır.

Amerika Birleşik Devletleri'nde bir iş kuruyorsanız, bir LLC ile bir şirket arasındaki farkı anlamak önemlidir. Sahipliğin nasıl işlediği; yönetimi, kâr paylaşımını, devir haklarını, vergi uygulamasını ve kararları nasıl belgelediğinizi etkiler. Bu rehber, LLC sahipliğinin nasıl çalıştığını, üyelerin gerçekte neye sahip olduğunu ve işletmeyi tanımlayan merkezî belgenin neden işletme sözleşmesi olduğunu açıklar.

Kısa Cevap

Bir LLC hisse senedi çıkarmaz ve hissedarlara sahip değildir.

Bunun yerine bir LLC'nin üyeleri vardır ve bu üyeler üyelik paylarına sahiptir. Bu paylar, LLC'nin işletme sözleşmesine ve geçerli eyalet hukukuna bağlı olarak ekonomik hakları, oy haklarını ya da her ikisini birden temsil edebilir.

Başka bir deyişle:

• Şirket = pay sahipleri veya hissedarlar
• LLC = üyeler
• Şirket = tüzük, yönetim kurulu ve yöneticiler
• LLC = işletme sözleşmesi, üyeler ve bazen yöneticiler

Bu ayrım sadece adlandırma meselesi değildir. İşletmeyi organize etmenin iki çok farklı yolunu yansıtır.

LLC'ler Neden Şirketlerden Farklıdır?

Şirketler, resmî bir yasal yapı etrafında kuruludur. Genellikle hisse senetleri, bir yönetim kurulu, yöneticiler, yıllık toplantılar ve daha katı iç kurallara sahiptirler.

LLC'ler esneklik için tasarlanmıştır. LLC yapısı, sahiplerin işletmenin nasıl işlemesini istediklerine kendilerinin karar verebilmesini sağlamak amacıyla geliştirilmiştir. Birçok LLC kuralı, işletme sözleşmesi içinde özelleştirilebilir. Bunlar arasında şunlar yer alır:

• Kâr ve zararların nasıl paylaştırılacağı
• İşletmeyi kimin yöneteceği
• Oyların nasıl sayılacağı
• Sahipliğin nasıl devredileceği
• Bir üye ayrıldığında ne olacağı
• Yeni üyelerin kabul edilip edilmeyeceği

Bu nedenle LLC'ler, esneklik isteyen küçük işletmeler, aile işletmeleri, gayrimenkul girişimleri ve şirket formaliteleri olmadan esneklik isteyen girişimler arasında popülerdir.

Bir LLC Sahibine Ne Denir?

Bir LLC'nin sahibine üye denir.

Bir üye şu kişiler veya yapılar olabilir:

• Gerçek kişi
• Başka bir LLC
• Şirket
• Trust
• Bazı durumlarda yabancı bir kuruluş

Bir LLC'nin bir üyesi veya birçok üyesi olabilir. Tek üyeli LLC, bir kişi veya kuruluş tarafından sahiplenilir. Çok üyeli LLC ise, işletme sözleşmesinin koşullarına göre sahipliği paylaşan iki veya daha fazla üyeye sahiptir.

Üye terimi, sahibin bir hissedarla aynı haklara sahip olduğu anlamına gelmez. Bir üyenin hakları genellikle kurumsal hisse senedi hukukuyla değil, sözleşmeyle belirlenir.

Üyelik Payları Neyi Temsil Eder?

Bir LLC sahibi üyelik payına sahiptir. Bu pay, aşağıdakiler gibi farklı hakları içerebilir:

• Kâr ve zarardan pay alma hakkı
• Dağıtım alma hakkı
• Şirket konularında oy kullanma hakkı
• Önemli kararları onaylama hakkı
• Kısıtlamalara tabi olarak payın tamamını veya bir kısmını devretme hakkı

Üyelik payları çoğu zaman yüzde, birim veya tahsis edilmiş sahiplik payları olarak ifade edilir. Tam biçim, işletme sözleşmesine ve LLC'nin nasıl yapılandırıldığına bağlıdır.

Kurumsal hisse senetlerinden farklı olarak, üyelik paylarının hisse senetleri kadar standartlaştırılması gerekmez. Sahipler isterse işletme sözleşmesi farklı üye sınıfları, farklı oy eşikleri veya farklı ekonomik haklar oluşturabilir.

LLC'ler Hisse Senedi Sertifikası Düzenler mi?

Genellikle hayır. LLC'ler hisse senedi düzenlemedikleri için hisse senedi sertifikası da düzenlemezler.

Bazı LLC'ler sahipliğin kanıtı olarak üyelik sertifikaları düzenleyebilir, ancak bu sertifikalar hisse senedi sertifikası değildir. Bunlar yalnızca bir üyenin şirketteki payını göstermeye yardımcı olabilecek belgelerdir.

Sertifika kullanılıp kullanılmaması, işletme sözleşmesine ve şirketin iç uygulamalarına bağlıdır. Birçok modern LLC, fiziksel sertifikalar yerine işletme sözleşmesine, üyelik siciline ve şirket kayıtlarına dayanır.

İşletme Sözleşmesi Neden Bu Kadar Önemlidir?

Birçok LLC için işletme sözleşmesi en önemli iç belgedir.

Bu belge, LLC'nin nasıl işlediğini tanımlayan sözleşme işlevi görür. Birçok açıdan bir LLC için, bir şirket açısından tüzük ve hisse kayıtlarının yaptığı işi görür; ancak çok daha fazla esneklik sunar.

Güçlü bir işletme sözleşmesi şunları ele almalıdır:

• Sahiplik yüzdeleri
• Sermaye katkıları
• Kâr ve zarar dağılımı
• Vergi tahsisleri
• Oy hakları
• Yönetim yetkisi
• Yeni üyelerin kabulü
• Devir kısıtlamaları
• Satın alma çıkış şartları
• Tasfiye prosedürleri
• Karar kilitlenmesi durumunda çözüm
• Uyuşmazlık çözümü

Açık bir işletme sözleşmesi olmadan, sahipler ileride belirsizlik ve çatışma yaşayabilir. Bu özellikle birden fazla kurucu olduğunda veya işletmenin dış yatırım alması bekleniyorsa geçerlidir.

Üye Tarafından Yönetilen ve Yönetici Tarafından Yönetilen LLC'ler

Bir LLC iki yaygın yapıdan biriyle organize edilebilir:

Üye Tarafından Yönetilen LLC

Üye tarafından yönetilen bir LLC'de, işletmeyi bizzat sahipler yönetir. İşletme sözleşmesine bağlı olarak her üye şirket adına işlem yapma yetkisine sahip olabilir.

Bu model, sahiplerin günlük operasyonlara aktif olarak katıldığı daha küçük işletmelerde yaygındır.

Yönetici Tarafından Yönetilen LLC

Yönetici tarafından yönetilen bir LLC'de, üyeler operasyonları yürütmek için bir veya daha fazla yönetici atar. Bu yöneticiler üye olabilir, ancak olmak zorunda değildir.

Bu yapı, yatırımcıların veya pasif sahiplerin işletmeye doğrudan yönetmeden sahip olmak istedikleri durumlarda kullanışlıdır.

Yönetim modeli, işletme sözleşmesinde ve eyalet hukukunun gerektirdiği durumlarda şirket kuruluş kayıtlarında açıkça belirtilmelidir.

LLC Sahipliği Eşit Olmayan Şekilde Bölünebilir mi?

Evet. LLC sahipliğinin eşit olması gerekmez.

Bir üye yüzde 70, başka bir üye yüzde 30 sahip olabilir. LLC, işletme sözleşmesi izin veriyorsa ekonomik hakları oy haklarından farklı şekilde de dağıtabilir.

Örneğin bir yatırımcı, dağıtımlardan daha büyük bir pay alırken kurucular yönetim kararlarında kontrolü koruyabilir. İşletmelerin LLC formatını seçmesinin nedenlerinden biri de bu tür esnekliktir.

Buradaki kilit nokta, düzenlemenin açıkça belgelenmesidir. Belirsiz sahiplik beklentileri, anlaşmazlıkların sık görülen nedenlerinden biridir.

LLC Payları Hisseler Gibi Devredilebilir mi?

Tam olarak değil.

Bir üye, üyelik payının tamamını veya bir kısmını devredebilir; ancak devir hakları genellikle işletme sözleşmesiyle sınırlanır. Birçok LLC, yeni bir sahibin tam oy veya yönetim hakları elde etmeden önce üye onayı ister.

Çoğu durumda, devralan kişi diğer üyeler tam üye olarak kabul edilmeden önce yalnızca ekonomik hakka sahip olabilir.

Bu durum, genellikle devri kolay olan halka açık şirket hisselerinden farklıdır. LLC'ler çoğu zaman kontrolü korumak ve işletmeye istenmeyen sahiplerin girmesini önlemek için devir kısıtlamaları kullanır.

LLC'ler Yıllık Toplantı Yapmak veya Tutanak Tutmak Zorunda mı?

Genellikle LLC'lerin şirketlere kıyasla daha az resmiyeti vardır.

Birçok eyalet, LLC'lerin yıllık hissedar benzeri toplantılar yapmasını, tüzük kabul etmesini veya şirketlerdeki gibi resmî tutanak tutmasını zorunlu kılmaz. Bununla birlikte, iyi kayıt tutma yine de önemlidir.

Bir LLC şu kayıtları saklamalıdır:

• İşletme sözleşmesi
• Kuruluş belgeleri veya kuruluş sertifikası
• Üyelik kayıtları
• Sermaye katkı kayıtları
• Vergi kayıtları
• Önemli kararlar veya yazılı onaylar
• Banka ve muhasebe kayıtları

Resmî toplantılar zorunlu olmasa bile, önemli kararların belgelenmesi işletmeyi korumaya ve anlaşmazlıkları azaltmaya yardımcı olabilir.

Bir LLC Ne Zaman Daha Çok Bir Şirkete Benzemeye Başlar?

Bazı LLC'ler belirli yönleriyle şirketlere benzer şekilde yapılandırılır. Örneğin bir LLC'de şunlar olabilir:

• Yönetici veya kurul benzeri bir liderlik yapısı
• Farklı üye sınıfları
• Resmî oy kullanma prosedürleri
• Sahipliği gösteren sertifikalar
• Kapsamlı yönetişim hükümleri

Bir LLC bazı durumlarda vergisel olarak şirket olarak değerlendirilmeyi de seçebilir. Ancak vergi uygulaması, hukuki yapıdan farklıdır. Vergi tercihi, LLC üyelerini hissedara dönüştürmez.

İşletme gerçekten hisse senedi, hissedarlar ve şirket yönetişim modeli istiyorsa, bir şirket kurmak daha iyi seçenek olabilir.

LLC'ler Hakkında Yaygın Yanlış Anlamalar

Sık karşılaşılan birkaç yanlış kanı vardır:

“LLC” limited liability corporation demektir

Değildir. Doğru terim limited liability company'dir.

LLC sahipleri hissedardır

Değildir. Onlar üyedir.

LLC'lerin tüzük ve yöneticileri olmak zorundadır

Genellikle hayır. Bunlar şirket terimleridir. Bir LLC işletme sözleşmesi ve kendi yönetim yapısını kullanır.

LLC'ler resmî sahiplik kayıtları tutamaz

Tutabilir ve tutmalıdır. Hisse kayıtları olmasa da sahiplik kayıtları yine de önemlidir.

LLC'ler her zaman şirketlerden daha basittir

Çoğu zaman öyledir, ancak her zaman değil. Yatırımcıları, özel oy hakları veya alım-satım hükümleri olan çok üyeli bir LLC oldukça karmaşık hale gelebilir.

Yeni LLC Kurucuları İçin Pratik İpuçları

Bir LLC kuruyorsanız, erken aşamada şu temel konulara odaklanın:

1. Kuruluş için bir eyalet seçin.
2. Kuruluş belgesini eyalete sunun.
3. Gerekirse IRS'den EIN alın.
4. Açık bir işletme sözleşmesi hazırlayın.
5. Sahiplik yüzdelerini ve sermaye katkılarını tanımlayın.
6. Yönetim yetkisini ve oy kurallarını belirleyin.
7. Bir işletme banka hesabı açın.
8. Şirket ve kişisel finansları ayrı tutun.
9. Toplantıları, yazılı onayları ve önemli kararları kayda alın.
10. Yıllık raporlar, vergiler ve lisans gereklilikleri konusunda güncel kalın.

Bu adımları en başta doğru yapmak, ileride önemli ölçüde zaman ve hukuk maliyetinden tasarruf sağlayabilir.

Zenind Nasıl Yardımcı Olabilir?

Zenind, girişimcilerin ABD'de iş kuruluşlarını ve devam eden uyumluluk süreçlerini pratik bir odakla yönetmelerine yardımcı olur. Bir LLC kuruyorsanız, en önemli karar onun hissesi olup olmadığı değil, sahiplik ve işletme şartlarının en baştan doğru biçimde belgelenip belgelenmediğidir.

İyi yapılandırılmış bir LLC kuruluş süreci, kimin neye sahip olduğu, işletmeyi kimin kontrol ettiği ve gelecekteki değişikliklerin nasıl ele alınacağı konusundaki karışıklığı önlemenize yardımcı olur.

Sık Sorulan Sorular

Bir LLC'nin hissedarları var mı?

Hayır. Bir LLC'nin hissedarları değil, üyeleri vardır.

Bir LLC'nin hissesi var mı?

Hayır. LLC'ler hisse senedi çıkarmaz.

Bir LLC üyelik sertifikası düzenleyebilir mi?

Bazen, evet. Ancak bunlar hisse senedi sertifikası değildir.

Bir LLC'nin yöneticileri ve sahipleri olabilir mi?

Evet. Yönetici tarafından yönetilen bir LLC, sahipliği günlük kontrolden ayırır.

LLC sahipliği yüzdelere bölünebilir mi?

Evet. Sahiplik çoğu zaman yüzdeler veya birimler şeklinde ifade edilir.

Bir LLC şirket tarzı yönetişim kullanabilir mi?

Bir dereceye kadar, evet. Ancak kurallar şirket hisse senedi hukukundan değil, işletme sözleşmesinden gelir.

Sonuç

Bir LLC'nin hissesi veya hissedarları yoktur. LLC'nin üyeleri vardır ve bu üyeler, işletme sözleşmesi ve geçerli eyalet hukukunca tanımlanan üyelik paylarına sahiptir.

Bu esneklik, LLC yapısının en büyük avantajlarından biridir; ancak aynı zamanda kurucuların sahiplik, kontrol ve devir haklarının nasıl belgeleneceği konusunda bilinçli davranması gerektiği anlamına gelir. Yeni bir iş kuruyorsanız, başta net sözleşmeler yapmak, sonradan belirsizlikleri gidermeye çalışmaktan çok daha kolaydır.