Hlášení informací o skutečném majiteli pro zahraniční společnosti registrující se ve Spojených státech

Hlášení informací o skutečném majiteli (Beneficial Ownership Information, BOI) je federální povinnost zveřejnění vytvořená zákonem Corporate Transparency Act (CTA). Je navrženo tak, aby pomohlo Úřadu pro kontrolu finančních zločinů Ministerstva financí USA, známému jako FinCEN, identifikovat osoby, které nakonec ovládají určité obchodní subjekty.

Pro mnoho podnikatelů se hlášení BOI stalo matoucím, protože pravidla se změnila. Podle současného souboru pravidel FinCEN jsou společnosti založené v USA a jejich američtí vlastníci obecně od hlášení BOI osvobozeni. Společnosti, které mohou být stále povinny podat hlášení, jsou zahraniční subjekty založené podle práva jiné země, které se registrují k podnikání v některém státě USA nebo v kmenové jurisdikci.

Pokud expandujete do Spojených států, zakládáte novou registraci zahraniční společnosti nebo pomáháte klientovi vstoupit na americký trh, porozumění hlášení BOI je součástí dodržování předpisů.

K čemu je hlášení BOI určeno

Hlášení BOI poskytuje FinCEN centralizovaný přehled o tom, kdo vlastní a ovládá vykazující společnost. Cílem je ztížit skrývání nezákonné činnosti za neprůhlednými vlastnickými strukturami.

Hlášení není veřejné podání. Podává se přímo FinCEN prostřednictvím jeho zabezpečeného systému pro podání a je určeno pro omezené použití oprávněnými vládními orgány a v některých případech finančními institucemi.

Kdo musí podávat podle současného pravidla

Současná definice vykazující společnosti podle FinCEN se zaměřuje na zahraniční subjekty. Obecně může být společnost povinna podat hlášení BOI, pokud:

• byla založena podle práva cizí země
• se zaregistrovala k podnikání v některém státě USA nebo v kmenové jurisdikci podáním dokumentu u příslušného státního nebo obdobného úřadu
• nesplňuje některou z výjimek

Toto je významná změna oproti původnímu rámci CTA, který se vztahoval také na mnoho subjektů založených v USA. Podle současného pravidla jsou subjekty vytvořené ve Spojených státech z hlášení BOI osvobozeny, stejně jako jejich skuteční majitelé.

Jaké informace se uvádějí

Hlášení BOI obsahuje informace o vykazující společnosti a o osobách, které jsou jejím skutečným majitelem.

Informace o vykazující společnosti

Vykazující společnost obvykle uvádí:

• právní název
• případné obchodní názvy nebo názvy DBA
• adresu sídla
• jurisdikci, ve které byla založena
• daňové identifikační číslo

Informace o skutečném majiteli

Skutečný majitel je obecně osoba, která buď:

• vlastní nebo ovládá alespoň 25 % společnosti, nebo
• vykonává podstatnou kontrolu nad společností

U každého skutečného majitele může hlášení obsahovat:

• celé právní jméno
• datum narození
• adresu bydliště
• jedinečné identifikační číslo z přijatelného identifikačního dokladu, například cestovního pasu nebo občanského průkazu vydaného státem

FinCEN také v některých případech umožňuje použití identifikátoru FinCEN, což může zjednodušit opakované hlášení pro osoby zapojené do více subjektů.

Co se považuje za skutečného majitele

Pojem skutečného majitele je širší než pouhé formální vlastnictví. Osoba může být skutečným majitelem i tehdy, když její jméno není uvedeno na všech zakládacích dokumentech.

Příklady podstatné kontroly mohou zahrnovat osobu, která:

• zastává funkci vrcholového vedoucího pracovníka
• má pravomoc jmenovat nebo odvolávat vrcholové vedoucí pracovníky nebo členy představenstva
• činí důležitá rozhodnutí o provozu, financích nebo struktuře společnosti
• vykonává kontrolu prostřednictvím jiného subjektu, trustu nebo podobného uspořádání

Společnost může mít více než jednoho skutečného majitele. V praxi závisí posouzení na konkrétních skutečnostech a vlastnické struktuře společnosti.

Výjimky, které mohou platit

Ne každý subjekt, který by jinak spadal do definice vykazující společnosti, musí podat hlášení. FinCEN uznává 23 kategorií výjimek, včetně subjektů, které jsou již silně regulované nebo nespadají do oblastí, na které se politika CTA zaměřuje.

Mezi běžné příklady patří některé velké provozní společnosti, subjekty osvobozené od daně a některé subjekty již podléhající výraznému federálnímu dohledu.

Než dospějete k závěru, že se výjimka vztahuje i na vás, pečlivě zkontrolujte kvalifikační kritéria. Společnost by neměla předpokládat, že je osvobozena, jen proto, že má minimální aktivitu, jednoduchou strukturu nebo kancelář v USA.

Lhůty pro podání

Lhůta závisí na tom, kdy se zahraniční vykazující společnost zaregistruje k podnikání ve Spojených státech.

• Pokud se společnost zaregistrovala před 26. březnem 2025, lhůta byla 25. dubna 2025.
• Pokud se společnost registruje 26. března 2025 nebo později, musí podat počáteční hlášení BOI do 30 kalendářních dnů od obdržení oznámení, že její registrace nabyla účinnosti.

Pokud se údaje společnosti později změní, musí obecně podat aktualizované hlášení v požadované lhůtě.

Protože pravidla BOI se mohou měnit, společnosti by si před podáním měly vždy ověřit aktuální lhůtu přímo u FinCEN.

Jak podat hlášení BOI

Proces podání je jednoduchý, pokud se společnost připraví předem.

1. Ověřte, zda je společnost vykazující společností

Začněte tím, že ověříte, zda je subjekt založen v zahraničí a registrován ve Spojených státech. Pokud byla společnost vytvořena ve Spojených státech, je podle současného pravidla FinCEN obecně osvobozena.

2. Shromážděte požadované informace

Před podáním si připravte právní údaje společnosti a požadované identifikační údaje pro každého skutečného majitele. Chyby často vznikají, když společnost tento krok uspěchá nebo se spoléhá na neúplné záznamy.

3. Podejte prostřednictvím elektronického systému FinCEN

Hlášení BOI se podávají elektronicky prostřednictvím systému BOI E-Filing System společnosti FinCEN. Společnosti mohou podávat samy nebo pověřit někoho jiného, aby podal jejich jménem.

4. Udržujte podání aktuální

Pokud se změní jakékoli vykazované informace, společnost musí podání aktualizovat ve stanovené lhůtě. To zahrnuje změny vlastnictví, kontroly nebo identifikačních údajů.

Časté chyby v hlášení BOI

Velké množství problémů při podávání vychází z chybných předpokladů, kterým by šlo předejít. Dávejte pozor zejména na tyto chyby:

• předpoklad, že každá LLC musí podávat podle současného pravidla
• zapomenutí, že posouzení vykazování se nyní zaměřuje na zahraniční subjekty
• nesprávné určení osoby s podstatnou kontrolou
• použití firemní poštovní adresy místo adresy bydliště, když je vyžadována adresa bydliště
• odkládání podání na poslední den
• neaktualizování hlášení po změně vlastnictví nebo kontaktních údajů
• spoléhání na zastaralé pokyny k CTA místo na současné pravidlo FinCEN

Pečlivá kontrola předem je mnohem jednodušší než pozdější oprava nepřesného podání.

Potřebujete právníka nebo službu pro podání?

FinCEN nevyžaduje, aby si společnost najímala právníka, účetního CPA ani jiného odborníka k podání hlášení BOI. Společnost může podat sama a také může pověřit zaměstnance, vlastníka nebo třetí stranu, aby podala jejím jménem.

To znamená, že mnoho podniků ocení externí pomoc, když je vlastnická struktura složitá, když jsou zapojeny více jurisdikcí nebo když je společnost nová v oblasti amerických compliance pravidel.

Jak Zenind pomáhá zahraničním zakladatelům a registracím v USA

Zenind pomáhá podnikatelům a firmám zakládat a spravovat subjekty v USA s důrazem na přehlednost a soulad s předpisy.

Pro zahraniční zakladatele expandující do Spojených států to může znamenat:

• organizaci procesu založení a registrace
• snadnější sledování požadavků na podání
• podporu compliance pracovních postupů, které pomáhají firmám dodržovat termíny
• pomoc zakladatelům porozumět rozdílu mezi povinnostmi při založení a federálními povinnostmi v oblasti hlášení

I když se hlášení BOI na subjekt založený v USA nevztahuje, společnosti stále musí spravovat státní podání, povinnosti registrovaného zástupce a průběžné dodržování předpisů. Silný partner pro založení společnosti může snížit riziko zmeškaných kroků a učinit proces expanze předvídatelnějším.

Závěrečné shrnutí

Hlášení BOI již není univerzální povinností pro všechny podniky v USA. Podle současného pravidla FinCEN jsou nejspíše povinny podávat zahraniční subjekty, které se registrují k podnikání ve Spojených státech, pokud se neuplatní výjimka.

Pokud vaše firma působí přes hranice států, nejbezpečnějším postupem je ověřit svůj status, shromáždit správné údaje o vlastnictví a podat hlášení u FinCEN včas. Pro zakladatele, kteří zároveň zakládají podnikatelskou přítomnost v USA, může Zenind pomoci udržet proces založení a compliance organizovaný od samého začátku.

Tento článek slouží pouze pro obecné informační účely a nepředstavuje právní poradenství. Společnosti by měly konzultovat pokyny FinCEN a kvalifikovaného právního poradce ohledně konkrétních otázek týkajících se hlášení.