Rapportering om beneficial ownership for udenlandske selskaber, der registrerer sig i USA

Rapportering om Beneficial Ownership Information (BOI) er et føderalt oplysningskrav, der er skabt af Corporate Transparency Act (CTA). Det er udformet til at hjælpe det amerikanske finansministeriums Financial Crimes Enforcement Network, eller FinCEN, med at identificere de personer, der i sidste ende kontrollerer visse forretningsenheder.

For mange virksomhedsejere er BOI-rapportering blevet forvirrende, fordi reglerne har ændret sig. Under FinCENs nuværende regelsæt er selskaber stiftet i USA og deres amerikanske ejere som udgangspunkt undtaget fra BOI-rapportering. De selskaber, der stadig kan være forpligtet til at indberette, er udenlandske enheder, der er stiftet efter lovgivningen i et andet land og registrerer sig for at drive virksomhed i en amerikansk delstat eller en tribal jurisdiktion.

Hvis du udvider til USA, etablerer en ny registrering af et udenlandsk selskab eller hjælper en kunde med at gå ind på det amerikanske marked, er forståelse af BOI-rapportering en del af at være compliant.

Hvad BOI-rapportering er designet til at gøre

BOI-rapportering giver FinCEN et samlet register over, hvem der ejer og kontrollerer et rapporteringspligtigt selskab. Målet er at gøre det sværere at skjule ulovlig aktivitet bag uigennemsigtige ejerstrukturer.

Rapporten er ikke en offentlig indberetning. Den indsendes direkte til FinCEN via dets sikre indberetningssystem og er kun tiltænkt begrænset brug af autoriserede myndigheder og i nogle tilfælde finansielle institutioner.

Hvem der skal indberette efter den nuværende regel

FinCENs nuværende definition af et rapporteringspligtigt selskab fokuserer på udenlandske enheder. Generelt kan et selskab være forpligtet til at indberette BOI, hvis det:

• Er stiftet efter lovgivningen i et fremmed land
• Har registreret sig til at drive virksomhed i en amerikansk delstat eller tribal jurisdiktion ved at indgive et dokument til den relevante delstatsmyndighed eller en tilsvarende myndighed
• Ikke opfylder en undtagelse

Dette er en væsentlig ændring i forhold til den oprindelige CTA-ramme, som også omfattede mange enheder stiftet i USA. Under den nuværende regel er enheder oprettet i USA undtaget fra BOI-rapportering, ligesom deres beneficial owners.

Hvilke oplysninger der rapporteres

En BOI-rapport indeholder oplysninger om det rapporteringspligtige selskab og de personer, der er beneficial owners i selskabet.

Oplysninger om det rapporteringspligtige selskab

Det rapporteringspligtige selskab oplyser typisk:

• Juridisk navn
• Eventuelle handelsnavne eller DBA-navne
• Virksomhedens adresse
• Jurisdiktionen, hvor enheden er stiftet
• Skatteidentifikationsnummer

Oplysninger om beneficial owners

En beneficial owner er generelt en person, der enten:

• Ejer eller kontrollerer mindst 25 % af selskabet, eller
• Udøver væsentlig kontrol over selskabet

For hver beneficial owner kan rapporten indeholde:

• Fulde juridiske navn
• Fødselsdato
• Bopælsadresse
• Et unikt identifikationsnummer fra et godkendt identitetsdokument, såsom et pas eller et statsudstedt ID

FinCEN tillader også brug af et FinCEN Identifier i visse tilfælde, hvilket kan gøre gentagne indberetninger enklere for personer, der er involveret i mere end én enhed.

Hvad der tæller som en beneficial owner

Begrebet beneficial ownership er bredere end blot formelt ejerskab. En person kan være beneficial owner, selv om vedkommendes navn ikke står på alle stiftelsesdokumenter.

Eksempler på væsentlig kontrol kan omfatte en person, der:

• Fungerer som ledende officer
• Har beføjelse til at udpege eller afsætte ledende officers eller bestyrelsesmedlemmer
• Træffer vigtige beslutninger om selskabets drift, økonomi eller struktur
• Udøver kontrol gennem en anden enhed, en trust eller en lignende konstruktion

Et selskab kan have mere end én beneficial owner. I praksis afhænger vurderingen af de konkrete forhold og selskabets ejerstruktur.

Undtagelser, der kan gælde

Ikke alle enheder, der ellers falder ind under rapporteringsdefinitionen, skal indberette. FinCEN anerkender 23 undtagelseskategorier, herunder enheder, der allerede er stærkt regulerede, eller som falder uden for CTA’s politiske fokusområder.

Almindelige eksempler omfatter visse store driftselskaber, skattefritagne enheder og nogle enheder, der allerede er underlagt betydelig føderal kontrol.

Før man konkluderer, at en undtagelse gælder, bør man gennemgå de kvalificerende kriterier nøje. Et selskab bør ikke antage, at det er undtaget, blot fordi det har begrænset aktivitet, en enkel struktur eller et amerikansk kontor.

Frister for indberetning

Fristen afhænger af, hvornår det udenlandske rapporteringspligtige selskab registrerer sig for at drive virksomhed i USA.

• Hvis selskabet registrerede sig før 26. marts 2025, var fristen 25. april 2025.
• Hvis selskabet registrerer sig den 26. marts 2025 eller senere, skal det indsende den første BOI-rapport inden for 30 kalenderdage efter at have modtaget besked om, at registreringen er trådt i kraft.

Hvis selskabet senere ændrer sine oplysninger, skal det som udgangspunkt indsende en opdateret rapport inden for den krævede opdateringsfrist.

Da BOI-regler kan ændre sig, bør virksomheder altid bekræfte den aktuelle frist direkte hos FinCEN, før de indsender.

Sådan indsender du en BOI-rapport

Indberetningsprocessen er ligetil, når selskabet forbereder sig i god tid.

1. Bekræft, om selskabet er rapporteringspligtigt

Start med at kontrollere, om enheden er stiftet i udlandet og registreret i USA. Hvis selskabet er oprettet i USA, er det som udgangspunkt undtaget under den nuværende FinCEN-regel.

2. Indsaml de krævede oplysninger

Før indberetning skal du samle selskabets juridiske oplysninger og de nødvendige identitetsoplysninger for hver beneficial owner. Fejl opstår ofte, når et selskab skynder sig gennem dette trin eller baserer sig på ufuldstændige optegnelser.

3. Indsend via FinCENs elektroniske indberetningssystem

BOI-rapporter indsendes elektronisk via FinCENs BOI E-Filing System. Virksomheder kan indberette direkte eller bemyndige en anden til at gøre det på deres vegne.

4. Hold indberetningen opdateret

Hvis nogen rapporteringspligtige oplysninger ændrer sig, skal selskabet opdatere indberetningen inden for den krævede tidsramme. Det omfatter ændringer i ejerskab, kontrol eller identifikationsoplysninger.

Almindelige BOI-indberetningsfejl

En stor del af indberetningsproblemerne skyldes antagelser, der kunne være undgået. Vær opmærksom på disse problemer:

• At antage, at alle LLC’er skal indberette under den nuværende regel
• At glemme, at rapporteringsvurderingen nu fokuserer på udenlandske enheder
• At identificere den forkerte person som havende væsentlig kontrol
• At bruge en erhvervsadresse i stedet for en bopælsadresse, når der kræves bopælsadresse
• At vente til sidste dag med at indberette
• At undlade at opdatere en rapport, efter at ejerskab eller kontaktoplysninger ændrer sig
• At basere sig på forældet CTA-vejledning i stedet for den nuværende FinCEN-regel

En grundig gennemgang på forhånd er langt nemmere end at skulle rette en unøjagtig indberetning senere.

Har du brug for en advokat eller en indberetningsservice?

FinCEN kræver ikke, at et selskab hyrer en advokat, revisor eller anden professionel til at indsende en BOI-rapport. Et selskab kan indberette selv og kan også bemyndige en medarbejder, ejer eller tredjepartsudbyder til at indsende på dets vegne.

Når det er sagt, har mange virksomheder fordel af ekstern hjælp, når ejerstrukturen er kompleks, når flere jurisdiktioner er involveret, eller når selskabet er nyt i amerikanske compliance-regler.

Hvordan Zenind hjælper udenlandske stiftere og amerikanske registreringer

Zenind hjælper iværksættere og virksomheder med at stifte og administrere amerikanske enheder med fokus på klarhed og compliance.

For udenlandske stiftere, der udvider til USA, kan det betyde:

• Strukturering af stiftelses- og registreringsprocessen
• Gøre indberetningskrav lette at holde styr på
• Understøtte compliance-workflows, der hjælper virksomheder med at holde tidsplanen
• Hjælpe stiftere med at forstå forskellen mellem stiftelsesforpligtelser og føderale indberetningsforpligtelser

Selv når BOI-rapportering ikke gælder for en enhed stiftet i USA, skal virksomheder stadig håndtere delstatsindberetninger, forpligtelser som registered agent og løbende compliance. En stærk partner i etableringsprocessen kan reducere risikoen for oversete trin og gøre ekspansionsprocessen mere forudsigelig.

Den vigtigste pointe

BOI-rapportering er ikke længere et universelt krav for alle amerikanske virksomheder. Under FinCENs nuværende regel er de virksomheder, der mest sandsynligt skal indberette, udenlandske enheder, der registrerer sig for at drive virksomhed i USA, medmindre en undtagelse gælder.

Hvis din virksomhed opererer på tværs af grænser, er den sikreste tilgang at bekræfte din status, indsamle de korrekte ejeroplysninger og indsende til FinCEN til tiden. For stiftere, der også er i gang med at etablere en tilstedeværelse i USA, kan Zenind hjælpe med at holde etablerings- og compliance-processen organiseret fra starten.

Denne artikel er kun til generel information og udgør ikke juridisk rådgivning. Virksomheder bør konsultere FinCENs vejledning og kvalificeret rådgivning for hjælp med specifikke spørgsmål om rapportering.