Berichterstattung über wirtschaftlich Berechtigte für ausländische Unternehmen, die sich in den Vereinigten Staaten registrieren

Die Berichterstattung über wirtschaftlich Berechtigte (Beneficial Ownership Information, BOI) ist eine bundesrechtliche Offenlegungspflicht, die durch den Corporate Transparency Act (CTA) geschaffen wurde. Sie soll dem Financial Crimes Enforcement Network des US-Finanzministeriums, kurz FinCEN, dabei helfen, die Personen zu identifizieren, die letztlich bestimmte Unternehmen kontrollieren.

Für viele Unternehmen ist die BOI-Berichterstattung verwirrend geworden, weil sich die Regeln geändert haben. Nach dem aktuellen Regelwerk von FinCEN sind in den USA gegründete Unternehmen und ihre US-amerikanischen Eigentümer im Allgemeinen von der BOI-Berichterstattung befreit. Unternehmen, die möglicherweise weiterhin melden müssen, sind ausländische Rechtsträger, die nach dem Recht eines anderen Landes gegründet wurden und sich in einem US-Bundesstaat oder einer Stammesgerichtsbarkeit zur Geschäftstätigkeit registrieren.

Wenn Sie in die Vereinigten Staaten expandieren, eine neue Registrierung für ein ausländisches Unternehmen vornehmen oder einem Mandanten beim Eintritt in den US-Markt helfen, gehört das Verständnis der BOI-Berichterstattung zur Einhaltung der Vorschriften dazu.

Wozu die BOI-Berichterstattung dient

Die BOI-Berichterstattung verschafft FinCEN einen zentralen Überblick darüber, wer ein meldepflichtiges Unternehmen besitzt und kontrolliert. Ziel ist es, es schwieriger zu machen, rechtswidrige Aktivitäten hinter undurchsichtigen Eigentümerstrukturen zu verbergen.

Der Bericht ist keine öffentliche Einreichung. Er wird direkt über das sichere Einreichungssystem an FinCEN übermittelt und ist nur für einen begrenzten Kreis autorisierter staatlicher Stellen und in bestimmten Fällen für Finanzinstitute bestimmt.

Wer nach der aktuellen Regelung melden muss

Die aktuelle Definition eines meldepflichtigen Unternehmens bei FinCEN konzentriert sich auf ausländische Rechtsträger. Im Allgemeinen kann ein Unternehmen zur BOI-Meldung verpflichtet sein, wenn es:

• nach dem Recht eines ausländischen Staates gegründet wurde
• sich durch Einreichung eines Dokuments bei der zuständigen staatlichen oder vergleichbaren Stelle zur Geschäftstätigkeit in einem US-Bundesstaat oder einer Stammesgerichtsbarkeit registriert hat
• keine Ausnahme erfüllt

Dies ist eine wesentliche Änderung gegenüber dem ursprünglichen CTA-Rahmen, der auch viele in den USA gegründete Unternehmen erfasste. Nach der aktuellen Regelung sind in den Vereinigten Staaten gegründete Rechtsträger sowie deren wirtschaftlich Berechtigte von der BOI-Berichterstattung befreit.

Welche Informationen gemeldet werden

Ein BOI-Bericht enthält Informationen über das meldepflichtige Unternehmen und die Personen, die dessen wirtschaftlich Berechtigte sind.

Angaben zum meldepflichtigen Unternehmen

Das meldepflichtige Unternehmen übermittelt in der Regel:

• Rechtlicher Name
• Etwaige Handelsnamen oder DBA-Namen
• Geschäftsadresse
• Jurisdiktion, in der der Rechtsträger gegründet wurde
• Steueridentifikationsnummer

Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten

Ein wirtschaftlich Berechtigter ist im Allgemeinen eine Person, die entweder:

• mindestens 25 % des Unternehmens besitzt oder kontrolliert, oder
• wesentliche Kontrolle über das Unternehmen ausübt

Für jeden wirtschaftlich Berechtigten kann der Bericht Folgendes enthalten:

• Vollständiger rechtlicher Name
• Geburtsdatum
• Wohnadresse
• Eine eindeutige Identifikationsnummer aus einem zulässigen Ausweisdokument, etwa einem Reisepass oder einem staatlich ausgestellten Ausweis

FinCEN erlaubt in bestimmten Fällen auch die Verwendung einer FinCEN Identifier-Nummer, was die wiederholte Meldung für Personen vereinfachen kann, die an mehreren Unternehmen beteiligt sind.

Was als wirtschaftlich Berechtigter gilt

Das Konzept des wirtschaftlich Berechtigten geht über den bloßen Inhaber eines Titels hinaus. Eine Person kann auch dann wirtschaftlich Berechtigter sein, wenn ihr Name nicht auf jedem Gründungsdokument steht.

Beispiele für wesentliche Kontrolle können eine Person umfassen, die:

• eine leitende Funktion innehat
• befugt ist, leitende Angestellte oder Direktoren zu ernennen oder abzuberufen
• wichtige Entscheidungen über Betrieb, Finanzen oder Struktur des Unternehmens trifft
• Kontrolle über eine andere Einheit, einen Trust oder eine ähnliche Struktur ausübt

Ein Unternehmen kann mehr als einen wirtschaftlich Berechtigten haben. In der Praxis hängt die Beurteilung von den tatsächlichen Umständen und der Eigentümerstruktur des Unternehmens ab.

Mögliche Ausnahmen

Nicht jeder Rechtsträger, der grundsätzlich unter die Meldepflicht fallen würde, muss tatsächlich melden. FinCEN erkennt 23 Ausnahmekategorien an, darunter Unternehmen, die bereits stark reguliert sind oder die außerhalb der mit dem CTA verfolgten politischen Ziele liegen.

Häufige Beispiele sind bestimmte große operative Unternehmen, steuerbefreite Organisationen und einige Rechtsträger, die bereits einer erheblichen bundesrechtlichen Aufsicht unterliegen.

Bevor Sie davon ausgehen, dass eine Ausnahme gilt, prüfen Sie die Voraussetzungen sorgfältig. Ein Unternehmen sollte nicht allein deshalb von einer Ausnahme ausgehen, weil es nur geringe Geschäftstätigkeit hat, einfach strukturiert ist oder über ein US-Büro verfügt.

Fristen für die Einreichung

Die Frist hängt davon ab, wann sich das ausländische meldepflichtige Unternehmen zur Geschäftstätigkeit in den Vereinigten Staaten registriert.

• Wenn sich das Unternehmen vor dem 26. März 2025 registriert hat, war die Frist der 25. April 2025.
• Wenn sich das Unternehmen am oder nach dem 26. März 2025 registriert, muss es einen ersten BOI-Bericht innerhalb von 30 Kalendertagen nach Erhalt der Mitteilung einreichen, dass seine Registrierung wirksam ist.

Wenn sich die Angaben des Unternehmens später ändern, muss es in der Regel innerhalb des vorgeschriebenen Aktualisierungszeitraums einen aktualisierten Bericht einreichen.

Da sich BOI-Regeln ändern können, sollten Unternehmen die aktuelle Frist vor der Einreichung immer direkt bei FinCEN bestätigen.

So reichen Sie einen BOI-Bericht ein

Der Einreichungsprozess ist unkompliziert, wenn das Unternehmen sich im Voraus vorbereitet.

1. Prüfen, ob das Unternehmen ein meldepflichtiges Unternehmen ist

Prüfen Sie zunächst, ob der Rechtsträger im Ausland gegründet wurde und in den Vereinigten Staaten registriert ist. Wenn das Unternehmen in den Vereinigten Staaten gegründet wurde, ist es nach der aktuellen FinCEN-Regel in der Regel befreit.

2. Die erforderlichen Informationen zusammenstellen

Sammeln Sie vor der Einreichung die rechtlichen Unternehmensdaten und die erforderlichen Identitätsangaben für jeden wirtschaftlich Berechtigten. Fehler entstehen häufig, wenn ein Unternehmen diesen Schritt überstürzt oder sich auf unvollständige Unterlagen stützt.

3. Über das E-Filing-System von FinCEN einreichen

BOI-Berichte werden elektronisch über das BOI E-Filing System von FinCEN eingereicht. Unternehmen können selbst einreichen oder eine andere Person dazu autorisieren, dies in ihrem Namen zu tun.

4. Die Einreichung aktuell halten

Wenn sich meldepflichtige Informationen ändern, muss das Unternehmen die Einreichung innerhalb der vorgeschriebenen Frist aktualisieren. Dazu gehören Änderungen bei Eigentum, Kontrolle oder Identifikationsangaben.

Häufige Fehler bei der BOI-Berichterstattung

Viele Probleme bei der Einreichung entstehen durch vermeidbare Annahmen. Achten Sie auf folgende Punkte:

• anzunehmen, dass jede LLC nach der aktuellen Regelung melden muss
• zu übersehen, dass sich die Meldepflicht nun auf ausländische Rechtsträger konzentriert
• falsch zu bestimmen, wer wesentliche Kontrolle hat
• eine Geschäftsadresse statt einer Wohnadresse zu verwenden, wenn eine Wohnadresse erforderlich ist
• bis zum letzten Tag mit der Einreichung zu warten
• einen Bericht nach Änderungen bei Eigentum oder Kontaktdaten nicht zu aktualisieren
• sich auf veraltete CTA-Leitlinien statt auf die aktuelle FinCEN-Regelung zu stützen

Eine sorgfältige Prüfung im Vorfeld ist viel einfacher, als eine unrichtige Einreichung später zu korrigieren.

Brauchen Sie einen Anwalt oder einen Einreichungsdienst?

FinCEN verlangt nicht, dass ein Unternehmen einen Anwalt, Steuerberater oder sonstigen Fachmann beauftragt, um einen BOI-Bericht einzureichen. Ein Unternehmen kann selbst einreichen und kann außerdem einen Mitarbeiter, Eigentümer oder Drittanbieter als Bevollmächtigten mit der Einreichung betrauen.

Dennoch profitieren viele Unternehmen von externer Unterstützung, wenn die Eigentümerstruktur komplex ist, mehrere Jurisdiktionen beteiligt sind oder das Unternehmen mit den US-Compliance-Regeln noch nicht vertraut ist.

Wie Zenind ausländische Gründer und US-Registrierungen unterstützt

Zenind unterstützt Unternehmer und Unternehmen bei der Gründung und Verwaltung von US-Rechtsträgern mit Fokus auf Klarheit und Compliance.

Für ausländische Gründer, die in die Vereinigten Staaten expandieren, kann das bedeuten:

• den Gründungs- und Registrierungsprozess zu strukturieren
• Meldepflichten leicht nachvollziehbar zu halten
• Compliance-Abläufe zu unterstützen, die Unternehmen helfen, Fristen einzuhalten
• Gründern den Unterschied zwischen Gründungspflichten und bundesrechtlichen Berichtspflichten zu verdeutlichen

Auch wenn die BOI-Berichterstattung für einen in den USA gegründeten Rechtsträger nicht gilt, müssen Unternehmen weiterhin staatliche Einreichungen, Registered-Agent-Pflichten und laufende Compliance-Anforderungen verwalten. Ein starker Gründungspartner kann das Risiko versäumter Schritte verringern und den Expansionsprozess berechenbarer machen.

Fazit

Die BOI-Berichterstattung ist nicht mehr für alle US-Unternehmen eine allgemeine Pflicht. Nach der aktuellen Regelung von FinCEN sind diejenigen Unternehmen am ehesten meldepflichtig, die als ausländische Rechtsträger in den Vereinigten Staaten geschäftlich tätig werden, sofern keine Ausnahme greift.

Wenn Ihr Unternehmen grenzüberschreitend tätig ist, ist der sicherste Ansatz, den eigenen Status zu prüfen, die korrekten Eigentümerangaben zusammenzustellen und rechtzeitig über FinCEN einzureichen. Für Gründer, die zusätzlich eine US-Geschäftspräsenz aufbauen, kann Zenind helfen, Gründungs- und Compliance-Prozesse von Anfang an geordnet zu halten.

Dieser Artikel dient nur allgemeinen Informationszwecken und stellt keine Rechtsberatung dar. Unternehmen sollten die FinCEN-Leitlinien und qualifizierte Rechtsberatung für Unterstützung bei konkreten Meldefragen konsultieren.