Raportowanie informacji o beneficjentach rzeczywistych dla zagranicznych spółek rejestrujących się w Stanach Zjednoczonych

Raportowanie informacji o beneficjentach rzeczywistych (Beneficial Ownership Information, BOI) to federalny obowiązek ujawniania informacji ustanowiony przez Corporate Transparency Act (CTA). Jego celem jest pomoc amerykańskiej Financial Crimes Enforcement Network Departamentu Skarbu USA, czyli FinCEN, w identyfikowaniu osób, które ostatecznie kontrolują niektóre podmioty gospodarcze.

Dla wielu właścicieli firm raportowanie BOI stało się mylące, ponieważ zasady uległy zmianie. Zgodnie z obecnym zestawem przepisów FinCEN, spółki utworzone w USA oraz ich amerykańscy właściciele są zasadniczo zwolnieni z raportowania BOI. Podmiotami, które nadal mogą być zobowiązane do złożenia raportu, są zagraniczne jednostki utworzone zgodnie z prawem innego kraju, które rejestrują się w celu prowadzenia działalności w stanach USA lub w jurysdykcji plemiennej.

Jeśli rozwijasz działalność w Stanach Zjednoczonych, zakładasz nową rejestrację zagranicznej spółki lub pomagasz klientowi wejść na rynek amerykański, zrozumienie raportowania BOI jest częścią zachowania zgodności.

Czego dotyczy raportowanie BOI

Raportowanie BOI dostarcza FinCEN scentralizowanego rejestru osób, które są właścicielami i sprawują kontrolę nad podmiotem raportującym. Celem jest utrudnienie ukrywania działań niezgodnych z prawem za nieprzejrzystymi strukturami własności.

Raport nie jest publicznym zgłoszeniem. Jest składany bezpośrednio do FinCEN za pośrednictwem bezpiecznego systemu składania i jest przeznaczony do ograniczonego wykorzystania przez uprawnione agencje rządowe oraz w niektórych przypadkach instytucje finansowe.

Kto musi złożyć raport w ramach obecnych przepisów

Obecna definicja podmiotu raportującego stosowana przez FinCEN koncentruje się na podmiotach zagranicznych. Co do zasady firma może być zobowiązana do złożenia raportu BOI, jeśli:

• Została utworzona zgodnie z prawem obcego kraju
• Zarejestrowała się w celu prowadzenia działalności w stanach USA lub w jurysdykcji plemiennej poprzez złożenie dokumentu we właściwym urzędzie stanowym lub podobnym organie
• Nie kwalifikuje się do żadnego zwolnienia

To istotna zmiana w stosunku do pierwotnych ram CTA, które obejmowały również wiele podmiotów utworzonych w USA. Zgodnie z obecnym przepisem podmioty utworzone w Stanach Zjednoczonych są zwolnione z raportowania BOI, podobnie jak ich beneficjenci rzeczywiści.

Jakie informacje są raportowane

Raport BOI zawiera informacje o podmiocie raportującym oraz o osobach, które są jego beneficjentami rzeczywistymi.

Informacje o podmiocie raportującym

Podmiot raportujący zazwyczaj podaje:

• Pełną nazwę prawną
• Wszelkie nazwy handlowe lub DBA
• Adres prowadzenia działalności
• Jurysdykcję, w której podmiot został utworzony
• Numer identyfikacji podatkowej

Informacje o beneficjencie rzeczywistym

Beneficjent rzeczywisty to zazwyczaj osoba fizyczna, która:

• Jest właścicielem lub kontroluje co najmniej 25% spółki, albo
• Sprawuje istotną kontrolę nad spółką

Dla każdego beneficjenta rzeczywistego raport może zawierać:

• Imię i nazwisko
• Datę urodzenia
• Adres zamieszkania
• Unikalny numer identyfikacyjny z akceptowanego dokumentu tożsamości, takiego jak paszport lub dokument tożsamości wydany przez stan

FinCEN dopuszcza także użycie identyfikatora FinCEN w niektórych przypadkach, co może uprościć wielokrotne raportowanie przez osoby związane z więcej niż jednym podmiotem.

Co uznaje się za beneficjenta rzeczywistego

Pojęcie beneficjenta rzeczywistego jest szersze niż samo formalne posiadanie udziałów. Osoba może być beneficjentem rzeczywistym nawet wtedy, gdy jej nazwisko nie widnieje na każdym dokumencie założycielskim.

Przykłady istotnej kontroli mogą obejmować osobę, która:

• Pełni funkcję starszego oficera zarządzającego
• Ma uprawnienie do powoływania lub odwoływania starszych oficerów lub dyrektorów
• Podejmuje ważne decyzje dotyczące działalności, finansów lub struktury spółki
• Sprawuje kontrolę za pośrednictwem innego podmiotu, trustu lub podobnej struktury

Spółka może mieć więcej niż jednego beneficjenta rzeczywistego. W praktyce analiza zależy od okoliczności i struktury własnościowej spółki.

Zwolnienia, które mogą mieć zastosowanie

Nie każdy podmiot, który w innym przypadku podlegałby definicji podmiotu raportującego, musi złożyć raport. FinCEN uznaje 23 kategorie zwolnień, w tym podmioty już silnie regulowane lub wyłączone poza zakres problemów politycznych CTA.

Do częstych przykładów należą niektóre duże spółki operacyjne, podmioty zwolnione podatkowo oraz niektóre podmioty już podlegające znacznemu nadzorowi federalnemu.

Zanim uznasz, że zwolnienie ma zastosowanie, dokładnie przeanalizuj kryteria kwalifikacyjne. Spółka nie powinna zakładać, że jest zwolniona tylko dlatego, że ma niewielką aktywność, prostą strukturę lub biuro w USA.

Terminy składania

Termin zależy od tego, kiedy zagraniczny podmiot raportujący zarejestrował się do prowadzenia działalności w Stanach Zjednoczonych.

• Jeśli spółka zarejestrowała się przed 26 marca 2025 r., termin upłynął 25 kwietnia 2025 r.
• Jeśli spółka rejestruje się 26 marca 2025 r. lub później, musi złożyć początkowy raport BOI w ciągu 30 dni kalendarzowych od otrzymania powiadomienia, że jej rejestracja stała się skuteczna.

Jeśli później informacje spółki ulegną zmianie, zazwyczaj musi ona złożyć zaktualizowany raport w wymaganym oknie aktualizacji.

Ponieważ zasady BOI mogą się zmieniać, spółki powinny zawsze potwierdzić aktualny termin bezpośrednio w FinCEN przed złożeniem raportu.

Jak złożyć raport BOI

Proces składania jest prosty, jeśli spółka przygotuje się z wyprzedzeniem.

1. Potwierdź, czy spółka jest podmiotem raportującym

Zacznij od sprawdzenia, czy podmiot został utworzony poza USA i zarejestrowany w Stanach Zjednoczonych. Jeśli spółka została utworzona w USA, zgodnie z obecnymi przepisami FinCEN jest ona zasadniczo zwolniona.

2. Zbierz wymagane informacje

Przed złożeniem raportu zbierz dane prawne spółki oraz wymagane informacje identyfikacyjne dla każdego beneficjenta rzeczywistego. Błędy często pojawiają się, gdy spółka spieszy się z tym krokiem lub opiera się na niepełnych danych.

3. Złóż raport przez system e-file FinCEN

Raporty BOI są składane elektronicznie za pośrednictwem systemu BOI E-Filing System FinCEN. Spółki mogą składać je samodzielnie albo upoważnić inną osobę do złożenia w ich imieniu.

4. Utrzymuj aktualność zgłoszenia

Jeśli jakiekolwiek dane podlegające raportowaniu ulegną zmianie, spółka musi zaktualizować zgłoszenie w wymaganym terminie. Dotyczy to zmian w zakresie własności, kontroli lub danych identyfikacyjnych.

Najczęstsze błędy w raportowaniu BOI

Duża liczba problemów ze złożeniem wynika z możliwych do uniknięcia założeń. Zwróć uwagę na następujące kwestie:

• Zakładanie, że każda spółka LLC musi składać raport w ramach obecnych przepisów
• Zapominanie, że analiza raportowania koncentruje się obecnie na podmiotach zagranicznych
• Błędne ustalanie, kto sprawuje istotną kontrolę
• Używanie firmowego adresu korespondencyjnego zamiast adresu zamieszkania, gdy wymagany jest adres zamieszkania
• Odkładanie złożenia na ostatni dzień
• Niezaktualizowanie raportu po zmianie własności lub danych kontaktowych
• Poleganie na nieaktualnych wytycznych CTA zamiast na obecnych przepisach FinCEN

Dokładna weryfikacja na początku jest znacznie łatwiejsza niż późniejsze korygowanie nieprawidłowego zgłoszenia.

Czy potrzebujesz prawnika lub usługi składania?

FinCEN nie wymaga, aby spółka zatrudniała prawnika, księgowego ani innego specjalistę do złożenia raportu BOI. Spółka może złożyć raport samodzielnie, a także może upoważnić pracownika, właściciela lub zewnętrznego dostawcę usług do złożenia go w jej imieniu.

Mimo to wiele firm korzysta ze wsparcia zewnętrznego, gdy struktura własności jest złożona, gdy w grę wchodzi wiele jurysdykcji lub gdy spółka dopiero poznaje amerykańskie zasady zgodności.

Jak Zenind pomaga zagranicznym założycielom i przy rejestracjach w USA

Zenind pomaga przedsiębiorcom i firmom zakładać oraz prowadzić podmioty w USA, koncentrując się na przejrzystości i zgodności.

Dla zagranicznych założycieli rozwijających działalność w Stanach Zjednoczonych może to oznaczać:

• Organizację procesu zakładania i rejestracji
• Ułatwienie śledzenia wymogów sprawozdawczych
• Wsparcie procesów zgodności, które pomagają firmom dotrzymywać terminów
• Pomoc w zrozumieniu różnicy między obowiązkami związanymi z utworzeniem podmiotu a federalnymi obowiązkami sprawozdawczymi

Nawet gdy raportowanie BOI nie dotyczy podmiotu utworzonego w USA, firmy nadal muszą zarządzać zgłoszeniami stanowymi, obowiązkami z zakresu registered agent oraz bieżącą zgodnością. Dobry partner w zakresie zakładania spółek może zmniejszyć ryzyko pominięcia kroków i uczynić proces ekspansji bardziej przewidywalnym.

Najważniejszy wniosek

Raportowanie BOI nie jest już uniwersalnym wymogiem dla wszystkich firm w USA. Zgodnie z obecnymi przepisami FinCEN, spółkami najbardziej narażonymi na obowiązek złożenia raportu są zagraniczne podmioty, które rejestrują się w celu prowadzenia działalności w Stanach Zjednoczonych, o ile nie ma zastosowania zwolnienie.

Jeśli Twoja firma działa ponad granicami, najbezpieczniejszym podejściem jest weryfikacja statusu, zebranie prawidłowych informacji o własności i złożenie raportu w FinCEN na czas. Dla założycieli, którzy jednocześnie tworzą obecność biznesową w USA, Zenind może pomóc utrzymać proces zakładania i zgodności w porządku od samego początku.

Ten artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowi porady prawnej. W przypadku konkretnych pytań dotyczących raportowania firmy powinny skonsultować się z wytycznymi FinCEN oraz z wykwalifikowanym doradcą.