Delaware сәйкестендіру куәлігі: ақаулы корпоративтік әрекетті қалай ратификациялауға болады

Delaware корпорациясы бір нәрсе тиісті рұқсатсыз жасалғанын анықтаса, бұл мәселе әрдайым бастапқы әрекет мүлде түзетілмейді дегенді білдірмейді. Delaware корпоративтік құқығы компанияларға ратификациялау және валидация рәсімдері арқылы осындай қателердің көпшілігін түзетуге мүмкіндік береді. Құрылтайшылар, директорлар кеңестері және инвесторлар үшін бұл маңызды, өйткені кішігірім рәсімдік ақау акцияларды шығару, директорлар кеңесінің әрекеттері немесе басқа да маңызды корпоративтік жазбаларға қатысты белгісіздік тудыруы мүмкін.

Сәйкестендіру куәлігі - осы түзетуді ресімдеуге қолданылатын құралдардың бірі. Ол Delaware General Corporation Law-дың 204-бөлімімен тығыз байланысты. Бұл бөлім корпорацияға белгілі бір ақаулы корпоративтік әрекеттерді ратификациялауға мүмкіндік береді, ал 205-бөлім Delaware Court of Chancery-ге тиісті жағдайларда оларды валидациялау немесе дауларды шешу өкілеттігін береді.

Сәйкестендіру куәлігі деген не?

Сәйкестендіру куәлігі - Delaware корпорациясы ратификацияланған ақаулы корпоративтік әрекетке заңдық күш беруі үшін және түзету Delaware Secretary of State деңгейінде берілетін құжатты қажет еткен жағдайда қолданылатын өтініш. Тәжірибеде бұл ратификацияланған әрекетті штаттық тіркеуде заңды түрде күшіне енген әрекетке айналдыруға көмектесетін құжат.

Бұл өтініш көбіне бастапқы корпоративтік әрекет Delaware General Corporation Law бойынша куәлікпен қатар жүруі тиіс болған, бірақ бастапқы өтініш берілмеген, толық емес немесе өзге де ақауы бар болған жағдайда қолданылады. Мұндай кезде корпорация ақаулы бастапқы жазбаға сүйенудің орнына Сәйкестендіру куәлігін бере алады.

Бұл тетік корпоративтік сабақтастықты сақтау үшін қажет. Компанияны бүкіл мәмілені кері қайтаруға мәжбүрлеудің орнына, Delaware құқығы корпорацияға қатені мойындауға, түзетуді дұрыс бекітуге және әрекетті валидациялау үшін қажетті құжатты беруге мүмкіндік береді.

Ақаулы корпоративтік әрекетке не жатады?

Әрбір қате бұл санатқа кіре бермейді. Delaware ақаулы корпоративтік әрекет деп корпорацияның өкілеті шегінде болғанымен, уәкілеттендірудің болмауынан күшін жойған немесе даулы болып қалған әрекеттерді атайды.

Жиі кездесетін мысалдар:

• Директорлар кеңесінің тиісті мақұлдауынсыз акция шығару
• Рұқсат етілген капиталдан асып кетіп акцияларды артық шығару
• Директорды сайлау немесе тағайындауды дұрыс бекітпеу
• Қажетті ішкі рәсімдерді сақтамай корпоративтік мәмілені мақұлдау
• Қажетті өтінішті бермеу немесе мәміле кезінде қате өтінішті пайдалану

Негізгі сұрақ - мәміленің қалаулы болған-болмағаны емес. Негізгі сұрақ - корпорацияның оны жасауға өкілеті болды ма, бірақ міндетті мақұлдау қадамдарын орындамады ма.

Delaware бұл рәсімді не үшін енгізді?

Корпоративтік қателер нақты бизнес тәжірибесінде жиі кездеседі. Стартап құжаттарды толық реттемей тұрып акция шығарып қоюы мүмкін. Директорлар кеңесі мәмілені мақұлдайды, бірақ кейін жиналыс хаттамаларында техникалық ақау бар екенін байқайды. Компания жарғыға өзгеріс енгізу немесе акция шығару дұрыс тіркелмегенін анықтауы мүмкін.

Ратификациялау рәсімі болмаса, мұндай ақаулар бірқатар күрделі салдарға әкелуі мүмкін:

• Акцияларға меншік құқығының күмән тудыруы
• Директорлар кеңесінің құрамының белгісіздігі
• Қаржыландыру раундтарындағы түсініксіздік
• Бірігу және жұтылу мәмілелеріндегі мәселелер
• Инвесторлар немесе бұрынғы директорлар тарапынан сот тәуекелі

Delaware-дің ратификациялау қағидалары осы белгісіздікті азайтуға арналған. Олар корпорацияға бастапқы бизнес мәмілені барынша сақтай отырып, жазбаны түзетуге мүмкіндік береді.

Сәйкестендіру куәлігі қашан қолданылады?

Ратификацияланған әрекет толық күшіне енуі үшін штаттық өтінішті қажет ететін жағдайларда Сәйкестендіру куәлігі қолданылады. Бұл көбіне бастапқы әрекетке жарғыға өзгеріс енгізу куәлігі, тағайындау куәлігі, бірігу куәлігі немесе Delaware құқығы бойынша өзге де өтініш қажет болған кезде болады.

Ол әсіресе мына жағдайларда пайдалы:

• Корпорация дұрыс мақұлданбаған акция шығарылымын түзетуі керек болғанда
• Бастапқы өтініш мүлде берілмегенде
• Өтініш берілген, бірақ ол валидацияланған әрекетті көрсету үшін өзгертілуі қажет болғанда
• Корпорация түзетудің нақты күшіне ену уақытын көрсеткісі келгенде

Егер ақаулы әрекет DGCL бойынша өтінішті қажет етпесе, корпорация оны 204-бөлім аясында Сәйкестендіру куәлігінсіз де ратификациялай алады. Мұндай жағдайда, егер заңда көзделген талаптар орындалса, директорлар кеңесінің қарарының өзі жеткілікті болуы мүмкін.

Валидация процесі қалай жүреді?

Ақаудың сипатына қарай нақты қадамдар өзгергенімен, процесс әдетте ұқсас болады.

1. Ақауды анықтау

Алдымен корпорация не дұрыс болмағанын анықтайды. Бұл әрекетті, оның жасалған күнін, уәкілеттендірудің қай жерде бұзылғанын және ақау акцияларға, басқаруға немесе басқа корпоративтік әрекетке қатысты ма, соны айқындауды білдіреді.

Бұл қадам маңызды, өйткені ратификация жазбасы нақты болуы тиіс. Бұлдыр сипаттама белгісіздікті азайтудың орнына көбейтуі мүмкін.

2. Директорлар кеңесінің қарарларын қабылдау

Директорлар кеңесі ақаулы корпоративтік әрекетті сипаттайтын және оны ратификациялауды бекітетін қарарлар қабылдайды. Бұл қарарларда фактілер мұқият көрсетілуі, түзетіліп жатқан әрекет айқындалуы, неге ол ақаулы болғаны және корпорацияның бастапқыда мұндай әрекетті жасауға өкілеті болғанын неге негіздеу керектігі баяндалуы тиіс.

3. Акционерлердің мақұлдауы қажет пе, соны анықтау

Кейбір ратификацияларды тек директорлар кеңесі бекіте алады. Басқаларына акционерлердің де мақұлдауы қажет болады. Delaware құқығы белгілі бір жағдайларда, әсіресе ақаулы әрекет бастапқыда акционерлердің мақұлдауын талап еткен болса, акционерлердің келісуін міндеттейді.

Мақұлдау деңгейі ақаудың түріне және корпорацияның құрылтай құжаттарына байланысты. Кей жағдайларда жарамды акциялар мен болжамды акциялардың дауыстары бірге ескерілуі мүмкін.

4. Сәйкестендіру куәлігін беру

Егер түзету DGCL бойынша өтінішті қажет етсе, корпорация Delaware Secretary of State-ке Сәйкестендіру куәлігін береді. Өтініште 204-бөлім талап ететін ақпарат, соның ішінде корпорация бір немесе бірнеше ақаулы корпоративтік әрекетті ратификациялағаны және қажет болған жағдайда бұрын берілген куәлік туралы мәлімет немесе әрекетке күш беру үшін қоса тіркелетін куәлік қамтылуы тиіс.

5. Хабарлау

Delaware құқығы көптеген жағдайларда хабарлауды да талап етеді. Корпорация заңда белгіленген тәртіппен жарамды акциялар мен болжамды акциялар иелеріне хабарлама жіберуі тиіс. Бұл талап акционерлерді қорғауға және оларға ратификацияны қарап шығуға, қажет болса, заңда көзделген мерзім ішінде оны даулауға мүмкіндік береді.

6. Валидацияның күшіне ену уақытын күту

Ратификация күшіне енгеннен кейін ақау, әдетте, кері күшпен жойылады. Белгілі бір шектеулі ерекшеліктерді қоспағанда, ақаулы әрекет енді күшін жойған немесе даулы деп саналмайды, ал акциялар немесе мәміле бастапқы жасалған уақыттан бастап жарамды деп қарастырылады.

Куәлік әдетте нені қамтиды?

Delaware Сәйкестендіру куәлігі әдетте берілген өтінішті ратификацияланған ақаумен байланыстыратын негізгі ақпаратты қамтиды. Жағдайға қарай онда мына мәліметтер болуы мүмкін:

• Корпорацияның атауы
• Бір немесе бірнеше ақаулы корпоративтік әрекеттің ратификацияланғаны
• Ратификацияның Delaware құқығы негізінде жасалғаны
• Бұрын куәлік берілген-берілмегені
• Ратификацияланған әрекетке күш беру үшін қоса тіркелген куәлік қажет пе, жоқ па
• Валидацияланған өтініштің күшіне енетін күні мен уақыты

Өтініш мұқият дайындалуы тиіс. Мақсат тек қағаз жүзіндегі сәйкестік емес. Мақсат - компанияның капиталдандыру және басқару тарихын қолдайтын таза жазба жасау.

Валидациядан кейін не болады?

Ратификация күшіне енген соң, әрекет, әдетте, басынан бастап дұрыс мақұлданғандай болып саналады. Бұл кері әсері Delaware тәсілінің негізгі артықшылықтарының бірі.

Мысалы, егер акция шығарылымы директорлар кеңесінің мақұлдауы болмағандықтан ақаулы болса, валидация сол акцияларды дұрыс құқықтық мәртебеге келтіруге көмектеседі. Егер корпоративтік мәміле үшін қажетті уәкілеттендіру қадамы жетіспесе, ратификация мәміленің күшін сақтауға көмектесе алады.

Дегенмен, валидация барлық мәселені автоматты түрде жоймайды. Корпорация басқа құқықтар, талаптар немесе рәсімдік кепілдіктер қолданылмай ма, соны да қарастыруы керек. Кей жағдайларда дауға немесе соттық валидация сұрауына байланысты Court of Chancery 205-бөлім аясында әлі де араласуы мүмкін.

Жиі жіберілетін қателер

Көптеген корпорациялар валидацияны заңдық түзету процесі емес, жай ғана құжаттық рәсім деп қабылдағандықтан қиындыққа тап болады.

Жиі кездесетін қателер:

• Нақты ақаулы әрекетті анықтамау
• Қажетті DGCL тетігіне сәйкес келмейтін өтінішті пайдалану
• Акционерлердің мақұлдау талаптарын елемеу
• Хабарлау міндеттемелерін өткізіп алу
• Әр ақау бірдей жолмен түзетіледі деп ойлау
• Директорлар кеңесінің хаттамалары мен растайтын құжаттарды сақтамау

Тағы бір жиі кездесетін мәселе - тым ұзақ күту. Ақау неғұрлым ұзақ ашық тұрса, оның қаржыландыруға, тексеруге немесе корпоративтік мәмілелерге әсер ету ықтималдығы соғұрлым жоғары болады.

Нақты корпоративтік жазбалардың маңызы

Сәйкестендіру куәлігі, түптеп келгенде, компанияның корпоративтік тарихын қорғауға арналған. Инвесторлар, сатып алушылар, кредиторлар және реттеушілер капиталдандыру мен басқару жазбаларын мұқият тексереді. Егер бұл жазбаларда олқылықтар болса, компания кейінірек оларды түзетуге уақыт пен қаражат жұмсауға мәжбүр болуы мүмкін.

Сондықтан тұрақты сәйкестік өте маңызды. Құрылтай құжаттарын, директорлар кеңесінің жазбаша келісімдерін, акция шығарылымдарын және штаттық өтініштерді ретпен сақтайтын компаниялар ақау анықталса, оны жылдамырақ түзете алады.

Құрылтайшылар үшін бұл штаттық өтініштер мен сәйкестік жазбаларын тәртіпте ұстауға көмектесетін құрылтай серіктесімен жұмыс істеудің бір себебі. Zenind АҚШ-та компания құру және ағымдағы сәйкестік жұмыс процестерін қолдайды, осылайша бизнес таза жазбаларды сақтап, түзетулер қажет болғанда тезірек әрекет ете алады.

Қорытынды

Delaware сәйкестендіру куәлігі - әдеттегі өтініш емес. Бұл Delaware құқығы мұндай түзетуді тиімді ету үшін өтінішті талап еткен кезде ақаулы корпоративтік әрекетті ратификациялау және валидациялау үшін қолданылатын түзетуші құрал.

Корпорация үшін бұл рәсімнің құны айқын: ол ықтимал күрделі уәкілеттендіру мәселесін басқарылатын сәйкестік мәселесіне айналдыра алады. Бірақ өтініш дұрыс директорлар кеңесінің әрекетімен, дұрыс хабарлаумен және дұрыс растайтын құжаттармен мұқият жүргізілуі тиіс.

Егер компания акция шығарылымында, басқаруда немесе басқа корпоративтік әрекетте ақау анықтаса, ең қауіпсіз келесі қадам - мәселені дереу қарап, Delaware құқығы бойынша ратификациялау мүмкін бе, соны анықтау.