Acțiuni autorizate în Delaware: Cum să alegi numărul potrivit de acțiuni pentru corporația ta

Atunci când înființezi o corporație în Delaware, una dintre primele decizii de structură este câte acțiuni să autorizezi în certificatul de încorporare. Numărul acesta pare simplu, dar influențează în același timp două lucruri importante: cât de multă flexibilitate are compania pentru a emite acțiuni în viitor și cum se calculează impozitul anual de franchise din Delaware.

Pentru fondatori, operatori și consilieri, răspunsul corect este rareori „cât mai multe posibil” sau „cât mai puține posibil”. Abordarea mai bună este să alegi o structură de acțiuni care se potrivește nevoilor actuale ale companiei, lasă loc pentru creștere și evită costuri inutile sau muncă suplimentară de modificare mai târziu.

Ce înseamnă acțiunile autorizate

Acțiunile autorizate reprezintă numărul maxim de acțiuni pe care o corporație are voie să le emită conform documentelor sale de înființare. Ele sunt stabilite atunci când compania depune certificatul de încorporare și stabilesc limita superioară pentru emiterea de capital, cu excepția cazului în care corporația își modifică ulterior statutul.

Câteva aspecte practice sunt importante aici:

• Acțiunile autorizate nu sunt același lucru cu acțiunile emise.
• O corporație poate autoriza acțiuni fără să le emită imediat.
• Dacă corporația vrea să emită mai multe acțiuni decât a autorizat, trebuie mai întâi să își modifice statutul.
• Numărul total autorizat poate include mai multe clase de acțiuni, cum ar fi acțiuni ordinare și preferențiale.

Cu alte cuvinte, acțiunile autorizate definesc capacitatea, iar acțiunile emise reflectă ceea ce a fost efectiv alocat acționarilor.

Acțiuni autorizate vs. acțiuni emise

Diferența dintre acțiunile autorizate și cele emise este unul dintre cele mai frecvente puncte de confuzie pentru fondatorii aflați la început de drum.

Imaginează-ți că o corporație autorizează 10.000 de acțiuni ordinare. Dacă societatea emite inițial 2.500 de acțiuni fondatorilor, atunci:

• 10.000 reprezintă numărul autorizat.
• 2.500 reprezintă numărul emis.
• 7.500 de acțiuni rămân disponibile pentru emitere ulterioară, sub rezerva documentelor de guvernanță și a aprobărilor companiei.

Această diferență este intenționată. Ea oferă companiei spațiu pentru a aduce cofondatori, pentru a acorda capital angajaților sau pentru a rezerva acțiuni pentru investitori viitori, fără a trebui să revină la statut de fiecare dată când are nevoie de acțiuni suplimentare.

De ce contează numărul în Delaware

Delaware este cel mai frecvent stat de încorporare pentru corporațiile din SUA, deoarece dreptul său societar este apreciat de investitori, avocați și companii active. Însă Delaware folosește și numărul de acțiuni autorizate în calculul impozitului anual de franchise, astfel că numărul ales are un impact direct asupra costurilor.

În prezent, Division of Corporations din Delaware indică faptul că impozitul minim anual de franchise este:

• 175 USD prin metoda acțiunilor autorizate
• 400 USD prin metoda capitalului paritar presupus

Compania plătește în funcție de metoda care produce impozitul mai mic. Delaware solicită, de asemenea, ca societățile domestice să depună raportul anual și să plătească impozitul de franchise până la 1 martie în fiecare an.

Asta înseamnă că numărul de acțiuni nu este doar o alegere de capitalizare. Este și o alegere de conformitate și buget.

Cum se încadrează par value

Par value este valoarea nominală atribuită unei acțiuni în statutul corporației. Nu este același lucru cu valoarea de piață și nu indică valoarea companiei.

Fondatorii uneori acordă prea multă atenție par value-ului, fiindcă sună ca un indicator de evaluare economică. În practică, este un termen juridic și contabil care susține structura statutului. Ideea importantă este următoarea:

• Par value nu este egal cu prețul de piață al acțiunii.
• Un par value mai mic poate oferi mai multă flexibilitate în structurarea capitalului.
• Par value trebuie analizat împreună cu numărul de acțiuni autorizate, nu izolat.

Pentru corporațiile din Delaware, mai ales cele care plănuiesc să crească, să emită mai multe tranșe de capital sau să atragă finanțare mai târziu, numărul de acțiuni și par value ar trebui concepute împreună.

Cum alegi numărul potrivit de acțiuni autorizate

Nu există un singur număr corect pentru toate companiile. Structura potrivită depinde de modelul de business, planurile de finanțare și obiectivele de acționariat.

1. Potrivește structura cu planul pe termen scurt al companiei

Dacă societatea emite doar acțiuni fondatorilor la înființare, este posibil să nu aibă nevoie de un număr extrem de mare de acțiuni din prima zi. Dacă însă compania se așteaptă să creeze un pool pentru angajați sau să emită acțiuni preferențiale într-o rundă de finanțare, are nevoie de mai mult spațiu.

O întrebare utilă este: de câte acțiuni va avea nevoie compania înainte de următorul eveniment corporativ planificat?

2. Lasă loc pentru emiterea viitoare

O corporație ar trebui, în mod obișnuit, să lase suficiente acțiuni autorizate pentru a acoperi:

• emiterea acțiunilor fondatorilor
• planificarea unui program de stimulare a angajaților sau a unei scheme de opțiuni
• granturi pentru consultanți
• finanțări din partea investitorilor
• schimbări viitoare de clasă sau recapitalizări

Dacă societatea fixează limita prea strâns, poate fi nevoită să își modifice statutul mai devreme decât se aștepta.

3. Gândește-te dincolo de acțiunile ordinare

Acțiunile autorizate trebuie adesea să acopere mai mult decât o singură clasă de acțiuni. Dacă societatea plănuiește să emită acțiuni preferențiale mai târziu, statutul ar trebui redactat ținând cont de acest lucru.

Acest aspect contează deoarece suma totală autorizată poate include toate clasele la un loc, nu doar acțiunile emise momentan fondatorilor.

4. Echilibrează flexibilitatea cu impozitul anual

Aici intervine compromisului real: impozitul de franchise din Delaware. Mai multe acțiuni autorizate pot însemna mai multă flexibilitate, dar pot și crește expunerea fiscală, în funcție de metodă.

Pentru corporațiile mai mici, Delaware indică în prezent un impozit minim de 175 USD pentru companiile cu 5.000 de acțiuni sau mai puține. Pe măsură ce numărul de acțiuni crește, impozitul urcă în trepte. De aceea unii fondatori aleg o autorizare modestă, în timp ce alții structurează capitalul mai agresiv pentru creștere viitoare.

Cea mai bună soluție este cea care se potrivește atât strategiei cap table, cât și bugetului de conformitate.

Scenarii frecvente de structură a acțiunilor

Startup în stadiu incipient

Un startup cu un singur fondator sau cu o echipă mică de fondatori vrea adesea suficiente acțiuni pentru fondatori, pentru un viitor pool de angajați și pentru o rundă de finanțare. Numărul exact depinde de strategia juridică și de finanțare, dar obiectivul este să eviți modificările constante.

Companie operațională cu acționariat restrâns

O afacere de familie mai mică sau o corporație condusă de proprietari poate să nu aibă nevoie de o autorizare mare. Simplitatea poate conta mai mult decât flexibilitatea pe termen lung pentru finanțare.

Companie susținută de capital de risc

O companie care se așteaptă la investiții instituționale are, de regulă, nevoie de o structură compatibilă cu așteptările investitorilor, cu acțiunile preferențiale și cu viitoarele granturi de opțiuni. Asta înseamnă planificare în avans atât pentru acțiuni ordinare, cât și pentru acțiuni preferențiale.

Holding company

O holding company poate păstra structura simplă, dar trebuie totuși să ia în calcul achizițiile viitoare, deținerea de filiale și planificarea transferurilor înainte de a fixa definitiv statutul.

Când trebuie modificat statutul

Dacă corporația rămâne fără acțiuni autorizate disponibile, nu poate pur și simplu să emită mai multe acțiuni. Trebuie să modifice certificatul de încorporare.

Procesul implică, de obicei, aprobări corporative și o depunere la stat. Este mai mult de lucru decât stabilirea numărului corect la înființare, motiv pentru care merită să analizezi din timp nevoile companiei.

S-ar putea să ai nevoie de o modificare atunci când:

• compania a emis majoritatea sau toate acțiunile disponibile
• compania se pregătește pentru o nouă rundă de finanțare
• consiliul dorește să extindă pool-ul de stimulare a capitalului
• compania adaugă o altă clasă de acțiuni

Modificarea ulterioară este normală, dar fiecare amendament adaugă muncă juridică, timp de depunere și o posibilă complexitate administrativă.

Greșeli frecvente de evitat

• Confundarea acțiunilor autorizate cu acțiunile efectiv emise
• Alegerea numărului de acțiuni fără a lua în calcul finanțarea viitoare
• Ignorarea impactului numărului de acțiuni asupra impozitului de franchise din Delaware
• Necoordonnarea acțiunilor ordinare, a acțiunilor preferențiale și a planificării opțiunilor
• Așteptarea până când compania rămâne fără acțiuni înainte de a revizui statutul
• Tratarea par value ca și cum ar fi valoarea reală de piață a acțiunii

O structură bine gândită la înființare este mult mai simplă decât o depunere corectivă după ce compania a început deja să crească.

Cum ajută Zenind fondatorii să rămână organizați

Zenind ajută antreprenorii să înființeze entități comerciale din SUA printr-un proces simplificat care păstrează fluxul de constituire organizat încă de la început. Pentru corporațiile din Delaware, asta include ajutor în ceea ce privește configurarea entității, calendarul de conformitate și deciziile de bază care influențează depunerile viitoare.

Când structura acțiunilor este planificată corect de la început, compania este mai bine poziționată pentru a:

• se înființa eficient
• păstra o administrare mai clară a cap table-ului
• reduce modificările evitabile ale statutului
• rămâne aliniată cu cerințele de raportare din Delaware

Acest tip de pregătire este deosebit de valoros pentru fondatorii care vor un traseu practic de la înființare la creștere.

Concluzii finale

Acțiunile autorizate sunt mai mult decât o formalitate într-o corporație din Delaware. Ele influențează capacitatea companiei de a emite capital, de a planifica investiții și de a gestiona impozitul anual de franchise.

Dacă înființezi o corporație în Delaware, obiectivul nu este să maximizezi automat numărul de acțiuni. Obiectivul este să alegi un număr care susține afacerea acum și lasă suficientă flexibilitate pentru ce urmează.

Asta înseamnă să te gândești la:

• câte acțiuni au nevoie fondatorii
• dacă societatea va emite mai târziu acțiuni preferențiale
• dacă este probabil un pool de capital pentru angajați
• cum afectează structura aleasă impozitul de franchise din Delaware

Un statut bine planificat economisește timp mai târziu și face compania mai ușor de administrat încă din prima zi.

Acest articol are doar scop informativ general și nu reprezintă consultanță juridică sau fiscală.