Delaware-i jóváhagyott részvények: hogyan válassza ki a megfelelő részvényszámot a társasága számára

Amikor Delaware-ben társaságot alapít, az egyik legelső strukturális döntés az, hogy hány részvényt engedélyezzen az alapító okiratban. Ez a szám egyszerűnek hangzik, mégis két fontos dolgot befolyásol egyszerre: mennyi rugalmassága lesz a vállalatnak a jövőbeni részvénykibocsátásra, és hogyan számítják ki a Delaware franchise adót.

Alapítók, vezetők és tanácsadók számára a helyes válasz ritkán az, hogy „amennyit csak lehet” vagy „amennyire csak szükség van”. A jobb megközelítés az, ha olyan részvénystruktúrát választunk, amely illeszkedik a vállalat jelenlegi igényeihez, teret hagy a növekedésre, és elkerüli a felesleges költségeket vagy a későbbi módosítási munkát.

Mit jelent a jóváhagyott részvények fogalma

A jóváhagyott részvények a részvénytársaság által a megalakulási okmányok szerint kibocsátható részvények maximális száma. Ezt a számot akkor állapítják meg, amikor a vállalat benyújtja az alapító okiratát, és ez jelöli az equity kibocsátásának felső határát, hacsak a társaság később nem módosítja az okiratot.

Néhány gyakorlati szempont itt különösen fontos:

• A jóváhagyott részvények nem azonosak a kibocsátott részvényekkel.
• A társaság jóváhagyhat részvényeket anélkül, hogy azokat azonnal kibocsátaná.
• Ha a társaság a jóváhagyottnál több részvényt szeretne kibocsátani, előbb módosítania kell az okiratát.
• Az összes jóváhagyott mennyiség több részvényosztályt is tartalmazhat, például törzsrészvényt és elsőbbségi részvényt.

Más szóval a jóváhagyott részvények a kapacitást határozzák meg, míg a kibocsátott részvények azt tükrözik, ami ténylegesen a részvényeseknek lett juttatva.

Jóváhagyott részvények vs. kibocsátott részvények

A jóváhagyott és a kibocsátott részvények közötti különbség az egyik leggyakoribb félreértés az új alapítók körében.

Képzeljük el, hogy egy társaság 10 000 darab törzsrészvényt hagy jóvá. Ha a vállalat kezdetben 2 500 részvényt bocsát ki az alapítók részére, akkor:

• a 10 000 a jóváhagyott mennyiség,
• a 2 500 a kibocsátott mennyiség,
• 7 500 részvény marad későbbi kibocsátásra, a vállalat irányadó dokumentumainak és jóváhagyásainak függvényében.

Ez a különbség szándékos. Teret ad a vállalatnak arra, hogy társalapítókat vonjon be, equity-t juttasson alkalmazottaknak, vagy részvénytartalékot különítsen el jövőbeni befektetők számára anélkül, hogy minden egyes alkalommal vissza kellene nyúlni az alapító okirathoz.

Miért fontos a szám Delaware-ben

Delaware az Egyesült Államokban a társaságok alapításának leggyakoribb állama, mert a társasági joga széles körben megbízhatónak számít a befektetők, jogi tanácsadók és működő vállalatok számára. Ugyanakkor Delaware a jóváhagyott részvényeket az éves franchise adó számításának részeként is használja, így a választott részvényszám közvetlen költséghatással jár.

Jelenleg a Delaware Division of Corporations szerint az éves franchise adó minimuma:

• 175 USD az Authorized Shares Method esetén
• 400 USD az Assumed Par Value Capital Method esetén

A társaság azt a módszert fizeti, amelyik az alacsonyabb adót eredményezi. Delaware emellett megköveteli, hogy a belföldi társaságok éves jelentést nyújtsanak be és a franchise adót minden év március 1-jéig megfizessék.

Ez azt jelenti, hogy a részvényszám nem pusztán tőkestrukturálási döntés. Egyben megfelelőségi és költségtervezési kérdés is.

Hogyan kapcsolódik a névérték ehhez

A névérték az a névleges érték, amelyet az egy részvényhez rendelnek a társasági okiratban. Ez nem azonos a piaci értékkel, és nem mondja meg, mennyit ér a vállalat.

Az alapítók néha túl sokat gondolkodnak a névértéken, mert gazdasági értékelési mutatónak hangzik. A gyakorlatban ez egy jogi és számviteli fogalom, amely támogatja az okirat szerkezetét. A legfontosabb tanulság a következő:

• a névérték nem egyenlő a részvény piaci árával,
• az alacsonyabb névérték nagyobb rugalmasságot adhat az equity struktúrájának kialakításában,
• a névértéket a jóváhagyott részvények számával együtt kell figyelembe venni, nem önmagában.

Delaware-i társaságok esetében, különösen ha növekedést, több ütemű equity-kibocsátást vagy későbbi tőkebevonást terveznek, a részvényszámot és a névértéket együtt kell megtervezni.

Hogyan válassza ki a megfelelő jóváhagyott részvényszámot

Nincs egyetlen helyes szám minden vállalat számára. A megfelelő struktúra az üzleti modelltől, a finanszírozási tervektől és a tulajdonosi céloktól függ.

1. Igazítsa a struktúrát a rövid távú tervhez

Ha a vállalat a megalakuláskor csak az alapítói részvényeket bocsátja ki, akkor a kezdéshez nem feltétlenül van szüksége rendkívül nagy részvényszámra. Ha viszont a vállalat várhatóan létrehoz egy munkavállalói equity keretet vagy elsőbbségi részvényt bocsát ki egy finanszírozási körben, akkor több mozgástérre lesz szüksége.

Hasznos kérdés lehet: hány részvényre lesz szüksége a vállalatnak a következő tervezett társasági eseményig?

2. Hagyjon teret a jövőbeni kibocsátásnak

A társaságnak általában elegendő jóváhagyott részvényt kell fenntartania ahhoz, hogy kezelni tudja a következőket:

• alapítói részvénykibocsátás,
• munkavállalói ösztönző vagy opciós tervezés,
• tanácsadói juttatások,
• befektetői finanszírozás,
• jövőbeli osztályváltozások vagy tőkeszerkezet-átalakítások.

Ha a vállalat túl szorosra állítja a korlátot, hamarabb szükség lehet az okirat módosítására, mint várná.

3. Gondolkodjon a törzsrészvényen túl

A jóváhagyott részvényeknek gyakran több részvényosztályt is fedezniük kell. Ha a vállalat később elsőbbségi részvényt tervez kibocsátani, az alapító okiratot ennek megfelelően kell megfogalmazni.

Ennek jelentősége abban áll, hogy a teljes jóváhagyott mennyiség az összes osztályt együtt is magában foglalhatja, nem csak az alapítóknak jelenleg kibocsátott részvényeket.

4. Egyensúlyozza a rugalmasságot az éves adóval

A Delaware franchise adó jelenti a valódi kompromisszumot. Több jóváhagyott részvény nagyobb rugalmasságot adhat, de bizonyos esetekben növelheti az adóterhet is a választott módszertől függően.

Kisebb társaságok esetében Delaware jelenleg 175 USD minimális adót jelez azoknak a vállalatoknak, amelyeknél 5 000 vagy annál kevesebb részvény van. A részvényszám növekedésével az adó sávosan emelkedik. Ez az oka annak, hogy egyes alapítók visszafogottabb jóváhagyást választanak, míg mások agresszívebben alakítják ki az equity struktúrát a jövőbeni növekedés érdekében.

A legjobb megoldás az, amely egyszerre illeszkedik a vállalat cap table stratégiájához és a megfelelőségi költségvetéséhez.

Gyakori részvénystruktúra-szcenáriók

Korai fázisú startup

Egy egyetlen alapítóval vagy kis alapítói csapattal induló startup általában szeretne elegendő részvényt hagyni az alapítóknak, egy jövőbeli munkavállalói keretnek és egy finanszírozási körnek. A pontos szám jogi és finanszírozási stratégiától függ, de a cél az, hogy elkerülje a folyamatos módosításokat.

Szorosan tartott működő vállalat

Egy kisebb családi vállalkozás vagy tulajdonosi működtetésű társaság esetében nem feltétlenül szükséges nagy jóváhagyott részvényszám. Itt a egyszerűség fontosabb lehet, mint a hosszú távú finanszírozási rugalmasság.

Kockázati tőkés finanszírozásra készülő vállalat

Egy olyan vállalatnak, amely intézményi befektetésre számít, olyan struktúrára van szüksége, amely megfelel a befektetői elvárásoknak, az elsőbbségi részvényeknek és a jövőbeni opciós juttatásoknak. Ez azt jelenti, hogy előre kell tervezni mind a törzsrészvényt, mind az elsőbbségi részvényt.

Holding társaság

Egy holding társaság tarthat egyszerű struktúrát, de akkor is gondolnia kell a jövőbeni felvásárlásokra, leányvállalati tulajdonlásra és átruházási tervezésre, mielőtt végleg rögzíti az okiratot.

Mikor kell módosítani az alapító okiratot

Ha a társaság elfogyasztja a rendelkezésre álló jóváhagyott részvényeket, nem bocsáthat ki egyszerűen további részvényeket. Ehhez módosítania kell az alapító okiratot.

Ez a folyamat általában vállalati jóváhagyásokat és állami bejelentést igényel. Több munkát jelent, mint a megfelelő szám kiválasztása az alapításkor, ezért érdemes már korán átgondolni a vállalat igényeit.

Módosításra lehet szükség, ha:

• a társaság kibocsátotta a rendelkezésre álló részvényei nagy részét vagy egészét,
• a társaság új finanszírozási körre készül,
• az igazgatóság növelni szeretné az equity ösztönző keretet,
• a társaság egy új részvényosztályt vezet be.

A későbbi módosítások normálisak, de minden módosítás jogi munkát, benyújtási időt és potenciális adminisztratív összetettséget jelent.

Gyakori hibák, amelyeket érdemes elkerülni

• A jóváhagyott részvények összekeverése a ténylegesen kibocsátott részvényekkel
• Részvényszám választása a jövőbeli finanszírozás figyelembevétele nélkül
• A részvényszám hatásának figyelmen kívül hagyása a Delaware franchise adóra
• A törzsrészvény, az elsőbbségi részvény és az opciós tervezés összehangolásának elmulasztása
• Annak megvárása, hogy a társaság elfogyassza a részvényeit, mielőtt felülvizsgálná az okiratot
• A névérték kezelése úgy, mintha az a részvény valódi piaci értéke lenne

Egy átgondolt struktúra az alapításkor sokkal egyszerűbb, mint egy korrekciós benyújtás akkor, amikor a vállalat már növekszik.

Hogyan segít a Zenind az alapítóknak szervezetten haladni

A Zenind segít a vállalkozóknak amerikai üzleti entitások létrehozásában egy gördülékeny folyamattal, amely már a kezdetektől szervezetten tartja az alapítási munkafolyamatot. Delaware-i társaságok esetében ez azt is jelenti, hogy az alapítók átgondolhatják az entitás létrehozását, a megfelelőségi időzítést és azokat az alapvető döntéseket, amelyek a későbbi bejelentéseket is befolyásolják.

Ha a részvénystruktúra már korán megfelelően van megtervezve, a vállalat jobb helyzetbe kerülhet ahhoz, hogy:

• hatékonyan alakuljon meg,
• tisztább cap table adminisztrációt tartson fenn,
• csökkentse az elkerülhető okirat-módosításokat,
• összhangban maradjon a Delaware-i jelentési kötelezettségekkel.

Az ilyen előkészítés különösen értékes azoknak az alapítóknak, akik gyakorlati utat keresnek az alapítástól a növekedésig.

Záró gondolatok

A jóváhagyott részvények többek egyszerű formalitásnál egy Delaware-i társaságban. Meghatározzák a vállalat képességét az equity kibocsátására, a befektetések tervezésére és az éves franchise adó kezelésére.

Ha Delaware-ben alapít társaságot, a cél nem az, hogy alapértelmezés szerint a lehető legtöbb részvényt válassza. A cél az, hogy olyan számot határozzon meg, amely most támogatja a vállalkozást, és elegendő rugalmasságot hagy a következő lépésekhez.

Ez azt jelenti, hogy végig kell gondolni:

• hány részvényre van szükségük az alapítóknak,
• tervez-e a társaság később elsőbbségi részvényt kibocsátani,
• várható-e munkavállalói equity keret,
• hogyan befolyásolja a választott struktúra a Delaware franchise adót.

Egy jól megtervezett alapító okirat időt takarít meg később, és már az első naptól könnyebben kezelhetővé teszi a vállalatot.

Ez a cikk kizárólag általános tájékoztatásra szolgál, és nem minősül jogi vagy adótanácsadásnak.