Делавърски разрешени акции: как да изберете правилния брой акции за вашата корпорация

Когато учредявате корпорация в Делавър, едно от първите структурни решения е колко акции да разрешите в учредителния акт. Този брой звучи прост, но влияе едновременно на две важни неща: колко гъвкавост има дружеството да издава акции в бъдеще и как се изчислява франчайз данъкът на Делавър.

За основатели, ръководители и консултанти правилният отговор рядко е „възможно най-много“ или „възможно най-малко“. По-добрият подход е да се избере структура на акциите, която отговаря на текущите нужди на компанията, оставя място за растеж и избягва ненужни разходи или последващи промени.

Какво означават разрешените акции

Разрешените акции са максималният брой акции, които корпорацията има право да издаде според своите учредителни документи. Те се определят при подаването на учредителния акт и поставят горната граница за издаване на капитал, освен ако корпорацията по-късно не измени устава си.

Няколко практически момента са важни тук:

• Разрешените акции не са същото като издадените акции.
• Корпорацията може да разреши акции, без да ги издава веднага.
• Ако корпорацията иска да издаде повече акции, отколкото е разрешила, първо трябва да измени устава си.
• Общият разрешен брой може да включва повече от един клас акции, например обикновени и привилегировани акции.

С други думи, разрешените акции определят капацитета, а издадените акции показват какво действително е предоставено на акционерите.

Разрешени акции срещу издадени акции

Разликата между разрешени и издадени акции е една от най-честите причини за объркване при нови основатели.

Представете си, че корпорацията разрешава 10 000 обикновени акции. Ако компанията първоначално издаде 2 500 акции на основателите, тогава:

• 10 000 е разрешеният брой.
• 2 500 е издаденият брой.
• 7 500 акции остават налични за бъдещо издаване, при спазване на учредителните документи и необходимите одобрения.

Тази разлика е умишлена. Тя дава на компанията пространство да привлече съоснователи, да издаде капитал на служители или да запази акции за бъдещи инвеститори, без да се налага да променя устава при всяка нужда от допълнителни акции.

Защо броят е важен в Делавър

Делавър е най-честият щат за учредяване на корпорации в САЩ, защото корпоративното му право се ползва с доверие от инвеститори, юристи и оперативни компании. Но Делавър използва разрешените акции като част от изчисляването на годишния франчайз данък, така че избраният от вас брой има пряко отражение върху разходите.

Към момента Отделът по корпорации на Делавър посочва, че минималният годишен франчайз данък е:

• 175 щ.д. по метода на разрешените акции
• 400 щ.д. по метода на предполагаемия паричен капитал

Компанията плаща според метода, който води до по-нисък данък. Делавър също изисква местните корпорации да подадат годишен отчет и да платят франчайз данъка не по-късно от 1 март всяка година.

Това означава, че броят акции не е само въпрос на капитализация. Той е и въпрос на съответствие и бюджетиране.

Как се вписва номиналната стойност

Номиналната стойност е фиктивната стойност, определена за една акция в устава. Тя не е същото като пазарната стойност и не показва колко струва компанията.

Основателите понякога се вторачват прекалено в номиналната стойност, защото звучи като икономически показател. На практика това е правен и счетоводен термин, който подпомага структурата на устава. Важното е следното:

• Номиналната стойност не е равна на пазарната цена на акциите.
• По-ниска номинална стойност може да даде повече гъвкавост при структуриране на капитала.
• Номиналната стойност трябва да се разглежда заедно с броя на разрешените акции, а не изолирано.

За корпорации в Делавър, особено за такива, които планират растеж, няколко кръга на финансиране или по-късно набиране на капитал, броят акции и номиналната стойност трябва да се планират съвместно.

Как да изберете правилния брой разрешени акции

Няма единствен правилен брой за всяка компания. Подходящата структура зависи от бизнес модела, плановете за финансиране и целите за собственост.

1. Съобразете структурата с близките планове на компанията

Ако компанията при учредяване издава само акции на основателите, тя може да няма нужда от изключително голям брой акции в началото. Ако компанията очаква да създаде опционен пул за служители или да издаде привилегировани акции в рамките на финансиране, ще ѝ трябва повече пространство.

Полезен въпрос е: колко акции ще са нужни на компанията преди следващото планирано корпоративно събитие?

2. Оставете място за бъдещо издаване

Корпорацията обикновено трябва да остави достатъчно разрешени акции, за да покрие:

• издаване на акции на основателите
• планиране на стимули или опции за служители
• награди за консултанти
• инвеститорско финансиране
• бъдещи промени в класовете акции или рекапитализации

Ако компанията постави лимита твърде ниско, може да се наложи да измени устава по-рано от очакваното.

3. Мислете отвъд обикновените акции

Разрешените акции често трябва да обхващат повече от един клас акции. Ако компанията планира по-късно да издава привилегировани акции, уставът трябва да бъде изготвен с това предвид.

Това е важно, защото целият разрешен брой може да включва всички класове общо, а не само акциите, които в момента се издават на основателите.

4. Балансирайте гъвкавостта срещу годишния данък

Франчайз данъкът на Делавър е реалният компромис. Повече разрешени акции могат да означават повече гъвкавост, но също така могат да увеличат данъчната тежест в зависимост от метода на изчисление.

За по-малки корпорации Делавър към момента посочва минимален данък по метода на разрешените акции от 175 щ.д. за компании с 5 000 акции или по-малко. С увеличаването на броя акции данъкът нараства по стъпки. Затова някои основатели избират по-умерен брой разрешени акции, докато други структурират капитала по-агресивно за бъдещ растеж.

Най-добрият отговор е този, който отговаря едновременно на стратегията за капитализация и на бюджета за съответствие на компанията.

Често срещани сценарии за структура на акциите

Стартираща компания в ранен етап

Стартираща компания с един основател или малък екип от основатели често иска достатъчно акции за основателите, бъдещ служителски пул и един кръг на финансиране. Точният брой зависи от правната и финансиращата стратегия, но целта е да се избегнат постоянни изменения.

Непублична оперативна компания

По-малък семеен бизнес или корпорация, управлявана от собствениците, може да няма нужда от голям разрешен брой. Простотата може да е по-важна от дългосрочната гъвкавост за финансиране.

Компания, подкрепена от рисков капитал

Компания, която очаква институционални инвестиции, обикновено се нуждае от структура, съвместима с очакванията на инвеститорите, привилегировани акции и бъдещи опционни награди. Това означава предварително планиране както на обикновените, така и на привилегированите акции.

Холдингова компания

Холдинговата компания може да запази структурата проста, но все пак трябва да обмисли бъдещи придобивания, собственост върху дъщерни дружества и планиране на прехвърлянията, преди да заключи устава.

Кога се налага изменение на устава

Ако корпорацията изчерпи разрешените акции, тя не може просто да издаде още акции. Трябва да измени учредителния акт.

Този процес обикновено включва корпоративни одобрения и подаване на документ към щата. Това е повече работа от това да се избере правилният брой още при учредяването, поради което си струва да се обмислят нуждите на компанията предварително.

Може да се наложи изменение, когато:

• компанията е издала повечето или всички налични акции
• компанията се подготвя за нов кръг на финансиране
• бордът иска да разшири пула за капиталови стимули
• компанията добавя още един клас акции

По-късните изменения са нормални, но всяко от тях добавя правна работа, време за подаване и потенциална административна сложност.

Често срещани грешки, които да се избягват

• Смесване на разрешени акции с действително издадени акции
• Избор на брой акции без да се вземе предвид бъдещо набиране на капитал
• Пренебрегване на ефекта на броя акции върху франчайз данъка на Делавър
• Липса на координация между обикновени акции, привилегировани акции и планиране на опции
• Изчакване, докато компанията остане без акции, преди да прегледа устава
• Третиране на номиналната стойност така, сякаш тя е реалната пазарна стойност на акциите

Добре обмислената структура при учредяване е много по-лесна от коригиращо подаване, след като компанията вече расте.

Как Zenind помага на основателите да останат организирани

Zenind помага на предприемачите да учредяват бизнес структури в САЩ чрез опростен процес, който поддържа организацията на учредяването от самото начало. За корпорации в Делавър това включва помощ при структуриране на дружеството, сроковете за съответствие и основните решения, които влияят върху бъдещите подавания.

Когато структурата на акциите е планирана правилно от рано, компанията е по-добре позиционирана да:

• се учреди ефективно
• поддържа по-ясна администрация на капиталовата таблица
• намали избегаемите изменения на устава
• остане в съответствие с изискванията за отчетност в Делавър

Подобна подготовка е особено ценна за основатели, които искат практичен път от учредяване към растеж.

Заключение

Разрешените акции са повече от формалност в една корпорация в Делавър. Те влияят върху способността на компанията да издава капитал, да планира инвестиции и да управлява годишния франчайз данък.

Ако учредявате корпорация в Делавър, целта не е просто да максимизирате броя акции по подразбиране. Целта е да изберете брой, който подкрепя бизнеса сега и оставя достатъчно гъвкавост за следващите стъпки.

Това означава да помислите за:

• колко акции са нужни на основателите
• дали компанията ще издава привилегировани акции по-късно
• дали е вероятно създаването на служителски опционен пул
• как избраната структура влияе върху франчайз данъка на Делавър

Добре планираният устав спестява време по-късно и прави компанията по-лесна за управление от първия ден.

Тази статия има само общоинформационен характер и не представлява правен или данъчен съвет.