Delawaren authorized-osakkeet: Kuinka valita oikea osakemäärä yhtiöllesi

Kun perustat Delawareen yhtiön, yksi varhaisimmista rakenteellisista päätöksistä on se, kuinka monta osaketta yhtiö saa valtuutuksen laskea liikkeeseen perustamiskirjassaan. Luku kuulostaa yksinkertaiselta, mutta se vaikuttaa kahteen tärkeään asiaan yhtä aikaa: siihen, kuinka paljon joustavuutta yhtiöllä on laskea liikkeeseen osakkeita tulevaisuudessa, ja siihen, miten Delawaren franchise-vero lasketaan.

Perustajille, toimijoille ja neuvonantajille oikea vastaus on harvoin "niin paljon kuin mahdollista" tai "niin vähän kuin mahdollista". Parempi lähestymistapa on valita osakerakenne, joka vastaa yhtiön nykyisiä tarpeita, jättää tilaa kasvulle ja välttää tarpeettomia kustannuksia tai myöhempiä muutostöitä.

Mitä authorized-osakkeet tarkoittavat

Authorized-osakkeet ovat osakkeiden enimmäismäärä, jonka yhtiö saa laskea liikkeeseen perustamisasiakirjojensa perusteella. Ne määritetään, kun yhtiö toimittaa perustamiskirjansa, ja ne asettavat osakeannille ylärajan, ellei yhtiö myöhemmin muuta yhtiöjärjestystään.

Tässä muutama käytännön huomio:

• Authorized-osakkeet eivät ole sama asia kuin liikkeeseen lasketut osakkeet.
• Yhtiö voi valtuuttaa osakkeita ilman, että se laskee niitä heti liikkeeseen.
• Jos yhtiö haluaa laskea liikkeeseen enemmän osakkeita kuin se on valtuuttanut, sen on ensin muutettava yhtiöjärjestystään.
• Kokonaisvaltuutettu määrä voi sisältää useampia osakelajeja, kuten kanta- ja etuoikeutettuja osakkeita.

Toisin sanoen authorized-osakkeet määrittävät kapasiteetin, kun taas liikkeeseen lasketut osakkeet kertovat, mitä osakkeenomistajille on todella annettu.

Authorized- ja issued-osakkeiden ero

Ero authorized- ja issued-osakkeiden välillä on yksi yleisimmistä sekaannuksen aiheista uusille perustajille.

Kuvittele, että yhtiö valtuuttaa 10 000 kantaosaketta. Jos yhtiö laskee aluksi liikkeeseen 2 500 osaketta perustajille, silloin:

• 10 000 on authorized-määrä.
• 2 500 on issued-määrä.
• 7 500 osaketta jää käytettäväksi tulevaa liikkeeseenlaskua varten yhtiön hallintoasiakirjojen ja hyväksyntöjen mukaisesti.

Tämä ero on tarkoituksellinen. Se antaa yhtiölle tilaa ottaa mukaan kanssaperustajia, laskea liikkeeseen osakkeita työntekijöille tai varata osakkeita tuleville sijoittajille ilman, että yhtiöjärjestystä tarvitsee avata uudelleen joka kerta, kun tarvitaan lisää osakkeita.

Miksi määrä on tärkeä Delawaressa

Delaware on Yhdysvaltojen yleisin yhtiöittämisen osavaltio, koska sen yhtiölainsäädäntöön luottavat laajasti sijoittajat, juristit ja toimivat yritykset. Delaware käyttää kuitenkin authorized-osakkeita osana vuosittaista franchise-veron laskentaa, joten valitsemasi määrä vaikuttaa suoraan kustannuksiin.

Tällä hetkellä Delawaren Division of Corporations ilmoittaa, että vuosittaisen franchise-veron vähimmäismäärä on:

• 175 dollaria Authorized Shares -menetelmällä
• 400 dollaria Assumed Par Value Capital -menetelmällä

Yhtiö maksaa sen mukaan, kumpi menetelmä tuottaa pienemmän veron. Delaware edellyttää myös kotimaisilta yhtiöiltä vuosikertomuksen jättämistä ja franchise-verojen maksamista viimeistään 1. maaliskuuta joka vuosi.

Tämä tarkoittaa, että osakemäärä ei ole vain pääomitusta koskeva päätös. Se on myös compliance- ja budjettipäätös.

Miten nimellisarvo liittyy tähän

Nimellisarvo on osakkeelle yhtiöjärjestyksessä annettu nimellinen arvo. Se ei ole sama asia kuin markkina-arvo, eikä se kerro, mitä yhtiö on arvoltaan.

Perustajat joskus pohtivat nimellisarvoa liikaa, koska se kuulostaa taloudelliselta arvostusmittarilta. Käytännössä kyse on oikeudellisesta ja kirjanpidollisesta termistä, joka tukee yhtiörakennetta. Tärkein viesti on tämä:

• Nimellisarvo ei ole sama asia kuin osakkeen markkinahinta.
• Matalampi nimellisarvo voi tuoda enemmän joustavuutta osakerakenteen suunnitteluun.
• Nimellisarvoa kannattaa tarkastella yhdessä authorized-osakkeiden määrän kanssa, ei irrallaan.

Delaware-yhtiöissä, erityisesti niissä, jotka aikovat kasvaa, laskea liikkeeseen useita eriä osakkeita tai kerätä pääomaa myöhemmin, osakemäärä ja nimellisarvo tulisi suunnitella yhdessä.

Kuinka valita oikea authorized-osakkeiden määrä

Yhtä oikeaa lukua ei ole kaikille yhtiöille. Oikea rakenne riippuu liiketoimintamallista, rahoitussuunnitelmista ja omistustavoitteista.

1. Sovita rakenne yhtiön lähiajan suunnitelmaan

Jos yhtiö laskee liikkeeseen vain perustajaosakkeita perustamishetkellä, se ei välttämättä tarvitse valtavaa osakemäärää heti alussa. Jos yhtiö odottaa perustavansa työntekijöiden osakepalkkio-ohjelman tai laskevansa liikkeeseen etuoikeutettuja osakkeita rahoituskierroksella, se tarvitsee enemmän tilaa.

Hyödyllinen kysymys on: kuinka monta osaketta yhtiö tarvitsee ennen seuraavaa suunniteltua yhtiötapahtumaa?

2. Jätä tilaa tulevalle liikkeeseenlaskulle

Yhtiön kannattaa yleensä jättää riittävästi authorized-osakkeita kattamaan:

• perustajaosakkeiden liikkeeseenlasku
• työntekijöiden kannustimien tai optio-ohjelman suunnittelu
• neuvonantajapalkkiot
• sijoittajarahoitus
• tulevat osakelajimuutokset tai pääomarakenteen uudelleenjärjestelyt

Jos yhtiö asettaa rajan liian tiukaksi, sen voi joutua muuttamaan yhtiöjärjestystä odotettua aiemmin.

3. Ajattele muutakin kuin kantaosakkeita

Authorized-osakkeiden on usein katettava useampi kuin yksi osakelaji. Jos yhtiö aikoo myöhemmin laskea liikkeeseen etuoikeutettuja osakkeita, yhtiöjärjestys kannattaa laatia tämä mielessä.

Tämä on tärkeää, koska koko authorized-määrä voi sisältää kaikki osakelajit yhteensä, ei vain perustajille tällä hetkellä liikkeeseen laskettuja osakkeita.

4. Tasapainota joustavuus ja vuosittainen vero

Delawaren franchise-vero on todellinen kompromissi. Suurempi authorized-osakkeiden määrä voi lisätä joustavuutta, mutta se voi myös kasvattaa verorasitusta laskentamenetelmästä riippuen.

Pienemmille yhtiöille Delaware ilmoittaa tällä hetkellä 175 dollarin vähimmäisveron yhtiöille, joilla on enintään 5 000 osaketta. Kun osakemäärä kasvaa, vero nousee portaittain. Siksi jotkut perustajat valitsevat maltillisen valtuutuksen, kun taas toiset rakentavat osakerakenteen aggressiivisemmin tulevaa kasvua varten.

Paras ratkaisu on se, joka sopii sekä yhtiön cap table -strategiaan että compliance-budjettiin.

Yleisiä osakerakenne-esimerkkejä

Varhaisen vaiheen startup

Startup, jolla on yksi perustaja tai pieni perustajatiimi, haluaa usein riittävästi osakkeita perustajille, tulevalle työntekijäpalkkio-ohjelmalle ja rahoituskierrokselle. Tarkka määrä riippuu oikeudellisesta ja rahoitusstrategiasta, mutta tavoitteena on välttää jatkuvia muutoksia.

Tiiviisti omistettu operatiivinen yhtiö

Pienempi perheyritys tai omistajajohtoinen yhtiö ei välttämättä tarvitse suurta valtuutusta. Yksinkertaisuus voi olla tärkeämpää kuin pitkän aikavälin rahoitusjoustavuus.

Venture-rahoitettu yhtiö

Yhtiö, joka odottaa institutionaalista sijoitusta, tarvitsee yleensä rakenteen, joka on yhteensopiva sijoittajien odotusten, etuoikeutettujen osakkeiden ja tulevien optioantien kanssa. Tämä tarkoittaa ennakointia sekä kanta- että etuoikeutettujen osakkeiden osalta.

Holding-yhtiö

Holding-yhtiö voi pitää rakenteen yksinkertaisena, mutta senkin on mietittävä tulevat yritysostot, tytäryhtiöomistukset ja omistuksen siirtojen suunnittelu ennen kuin yhtiöjärjestys lukitaan.

Milloin yhtiöjärjestystä pitää muuttaa

Jos yhtiöltä loppuvat authorized-osakkeet, se ei voi yksinkertaisesti laskea liikkeeseen lisää osakkeita. Sen on muutettava perustamiskirjaansa.

Prosessi edellyttää yleensä yhtiön sisäisiä hyväksyntöjä ja ilmoitusta viranomaiselle. Se on enemmän työtä kuin oikean määrän valitseminen perustamishetkellä, minkä vuoksi yhtiön tarpeet kannattaa harkita huolellisesti etukäteen.

Muutosta voidaan tarvita, kun:

• yhtiö on laskenut liikkeeseen suurimman osan tai kaikki käytettävissä olevista osakkeistaan
• yhtiö valmistautuu uuteen rahoituskierrokseen
• hallitus haluaa kasvattaa osakepohjaista kannustinohjelmaa
• yhtiö lisää uuden osakelajin

Myöhempi muutos on tavallinen asia, mutta jokainen muutos lisää lakityötä, viranomaiskäsittelyn aikaa ja mahdollisia hallinnollisia monimutkaisuuksia.

Yleisiä virheitä, joita kannattaa välttää

• Authorized-osakkeiden sekoittaminen liikkeeseen laskettuihin osakkeisiin
• Osakemäärän valitseminen ilman huomioita tulevasta varainhankinnasta
• Delawaren franchise-veron vaikutuksen sivuuttaminen
• Kantaosakkeiden, etuoikeutettujen osakkeiden ja optiosuunnittelun yhteensovittamisen unohtaminen
• Yhtiöjärjestyksen tarkastelun lykkääminen siihen asti, kun osakkeet ovat loppumassa
• Nimellisarvon käsittely ikään kuin se olisi osakkeen todellinen markkina-arvo

Harkittu rakenne perustamisvaiheessa on paljon helpompi kuin korjaava ilmoitus sen jälkeen, kun yhtiö on jo kasvanut.

Miten Zenind auttaa perustajia pysymään järjestyksessä

Zenind auttaa yrittäjiä perustamaan yhdysvaltalaisia yhtiöitä sujuvalla prosessilla, joka pitää perustamisvaiheen hallittuna alusta alkaen. Delaware-yhtiöissä tämä tarkoittaa apua yhtiörakenteen, compliance-aikataulujen ja niiden peruspäätösten hahmottamisessa, jotka vaikuttavat tuleviin ilmoituksiin.

Kun osakerakenne suunnitellaan oikein jo varhain, yhtiö on paremmassa asemassa:

• perustaa toiminnan tehokkaasti
• pitää cap table -hallinnan selkeämpänä
• vähentää vältettävissä olevia yhtiöjärjestyksen muutoksia
• pysyä linjassa Delawaren raportointivaatimusten kanssa

Tällainen valmistautuminen on erityisen arvokasta perustajille, jotka haluavat käytännöllisen polun perustamisesta kasvuun.

Lopuksi

Authorized-osakkeet ovat Delaware-yhtiössä paljon enemmän kuin pelkkä muodollisuus. Ne vaikuttavat yhtiön kykyyn laskea liikkeeseen osakkeita, suunnitella sijoituksia ja hallita vuosittaista franchise-veroa.

Jos perustat Delaware-yhtiön, tavoitteena ei ole maksimoida osakemäärää oletusarvoisesti. Tavoitteena on valita määrä, joka tukee liiketoimintaa nyt ja jättää riittävästi joustavuutta tulevaa varten.

Se tarkoittaa, että on mietittävä:

• kuinka monta osaketta perustajat tarvitsevat
• aikooko yhtiö laskea myöhemmin liikkeeseen etuoikeutettuja osakkeita
• onko työntekijöiden osakepalkkio-ohjelma todennäköinen
• miten valittu rakenne vaikuttaa Delawaren franchise-veroon

Hyvin suunniteltu yhtiöjärjestys säästää aikaa myöhemmin ja tekee yhtiön hallinnasta helpompaa alusta alkaen.

Tämä artikkeli on tarkoitettu vain yleiseksi tiedoksi eikä ole oikeudellista tai veroneuvontaa.