Delaware autorizované akcie: jak zvolit správný počet akcií pro vaši společnost

Když zakládáte korporaci v Delaware, jedním z prvních strukturálních rozhodnutí je, kolik akcií povolíte v zakladatelském dokumentu společnosti. Toto číslo zní jednoduše, ale ovlivňuje dvě důležité věci najednou: jak velkou flexibilitu má společnost při budoucím vydávání akcií a jak se vypočítává franšízová daň v Delaware.

Pro zakladatele, manažery i poradce bývá správná odpověď jen zřídka „co nejvíce“ nebo „co nejméně“. Lepší přístup je zvolit strukturu akcií, která odpovídá aktuálním potřebám společnosti, ponechává prostor pro růst a zároveň se vyhýbá zbytečným nákladům nebo pozdějším změnám.

Co znamenají autorizované akcie

Autorizované akcie jsou maximální počet akcií, které je korporace oprávněna vydat podle svých zakladatelských dokumentů. Stanovují se při podání certificate of incorporation a určují horní limit pro vydávání akcií, pokud společnost později neupraví své stanovy.

Je důležité rozlišovat několik praktických bodů:

• Autorizované akcie nejsou totéž co vydané akcie.
• Korporace může akcie autorizovat, aniž by je okamžitě vydala.
• Pokud chce společnost vydat více akcií, než kolik autorizovala, musí nejprve změnit své zakladatelské dokumenty.
• Celkový autorizovaný počet může zahrnovat více tříd akcií, například kmenové a prioritní.

Jinými slovy, autorizované akcie určují kapacitu, zatímco vydané akcie odrážejí to, co bylo skutečně přiděleno akcionářům.

Autorizované akcie vs. vydané akcie

Rozdíl mezi autorizovanými a vydanými akciemi je jedním z nejčastějších zdrojů zmatku u nových zakladatelů.

Představte si, že korporace autorizuje 10 000 kmenových akcií. Pokud společnost na začátku vydá zakladatelům 2 500 akcií, pak platí:

• 10 000 je autorizovaný počet.
• 2 500 je vydaný počet.
• 7 500 akcií zůstává k dispozici pro budoucí vydání, s ohledem na zakladatelské dokumenty a schválení společnosti.

Tento rozdíl je záměrný. Dává společnosti prostor pro přijetí spoluzakladatelů, vydávání podílů zaměstnancům nebo rezervaci akcií pro budoucí investory, aniž by bylo nutné se kvůli každé další emisi vracet ke změně stanov.

Proč na tom v Delaware záleží

Delaware je nejčastějším státem založení pro americké korporace, protože jeho korporační právo je široce uznávané investory, právníky i provozními společnostmi. Delaware ale zároveň používá počet autorizovaných akcií jako součást výpočtu roční franšízové daně, takže zvolené číslo má přímý dopad na náklady.

K dnešnímu dni uvádí Division of Corporations v Delaware, že minimální roční franšízová daň je:

• 175 USD podle metody Authorized Shares Method
• 400 USD podle metody Assumed Par Value Capital Method

Společnost platí podle metody, která vyjde na nižší daň. Delaware také vyžaduje, aby domácí korporace podaly výroční zprávu a zaplatily franšízovou daň nejpozději do 1. března každého roku.

To znamená, že počet akcií není jen rozhodnutí o kapitálové struktuře. Je to také rozhodnutí o souladu s předpisy a o rozpočtu.

Jak do toho zapadá par value

Par value je nominální hodnota přiřazená jedné akcii v korporačním dokumentu. Není to totéž co tržní hodnota a nevypovídá o tom, kolik společnost skutečně stojí.

Zakladatelé někdy par value přeceňují, protože zní jako ekonomické ocenění. V praxi jde o právní a účetní pojem, který podporuje strukturu společnosti. Důležité je toto:

• Par value není totéž co tržní cena akcie.
• Nižší par value může poskytnout větší flexibilitu při strukturování vlastního kapitálu.
• Par value je třeba posuzovat společně s počtem autorizovaných akcií, ne odděleně.

U korporací v Delaware, zejména u těch, které plánují růst, vydávat více tranší vlastního kapitálu nebo později získávat investice, by se počet akcií a par value měly navrhovat společně.

Jak zvolit správný počet autorizovaných akcií

Neexistuje jedno správné číslo pro každou společnost. Správná struktura závisí na obchodním modelu, plánech financování a cílech vlastnické struktury.

1. Přizpůsobte strukturu krátkodobému plánu společnosti

Pokud společnost při založení vydává pouze akcie zakladatelům, nemusí na první den potřebovat extrémně vysoký počet akcií. Pokud ale očekává vytvoření zaměstnaneckého akciového poolu nebo vydání prioritních akcií při investičním kole, potřebuje větší rezervu.

Užitečná otázka zní: kolik akcií bude společnost potřebovat před svou příští plánovanou korporátní událostí?

2. Nechte prostor pro budoucí vydání

Korporace by obvykle měla ponechat dostatek autorizovaných akcií pro:

• vydání akcií zakladatelům
• plánování zaměstnaneckých pobídek nebo opcí
• odměny pro poradce
• investorské financování
• budoucí změny tříd akcií nebo recapitalizaci

Pokud společnost stanoví limit příliš těsně, může potřebovat změnu stanov dříve, než očekávala.

3. Myslete i na jiné než kmenové akcie

Autorizované akcie často musí pokrývat více než jednu třídu akcií. Pokud společnost plánuje později vydávat prioritní akcie, měl by s tím zakladatelský dokument počítat.

To je důležité, protože celý autorizovaný počet může zahrnovat všechny třídy dohromady, ne jen akcie, které jsou aktuálně vydány zakladatelům.

4. Vyvažte flexibilitu s roční daní

Skutečným kompromisem je franšízová daň v Delaware. Více autorizovaných akcií může znamenat větší flexibilitu, ale podle zvolené metody může také zvýšit daňové zatížení.

U menších korporací Delaware aktuálně uvádí minimální daň podle počtu autorizovaných akcií ve výši 175 USD pro společnosti s 5 000 akciemi nebo méně. S rostoucím počtem akcií daň roste v jednotlivých pásmech. Proto někteří zakladatelé volí skromnější autorizaci, zatímco jiní nastavují strukturu vlastního kapitálu agresivněji pro budoucí růst.

Nejlepší volba je ta, která odpovídá jak strategii cap table, tak rozpočtu na compliance.

Běžné scénáře struktury akcií

Startup v rané fázi

Startup s jedním zakladatelem nebo malým zakladatelským týmem obvykle chce dostatek akcií pro zakladatele, budoucí zaměstnanecký pool a případné investiční kolo. Přesné číslo závisí na právní a financující strategii, cílem je ale vyhnout se častým změnám.

Uzavřená provozní společnost

Menší rodinný podnik nebo společnost vlastněná provozovateli nemusí potřebovat velký autorizovaný počet. Důležitější může být jednoduchost než dlouhodobá flexibilita pro získávání financí.

Venture-backed společnost

Společnost, která očekává institucionální investici, obvykle potřebuje strukturu, která odpovídá očekáváním investorů, prioritním akciím a budoucím opčním grantům. To znamená plánovat dopředu jak pro kmenové, tak pro prioritní akcie.

Holdingová společnost

Holdingová společnost může mít jednoduchou strukturu, ale i tak musí před uzamčením zakladatelského dokumentu promyslet budoucí akvizice, vlastnictví dceřiných společností a převodní plánování.

Kdy je nutné změnit zakladatelský dokument

Pokud korporaci dojdou autorizované akcie, nemůže jednoduše vydat další akcie. Musí změnit certificate of incorporation.

Tento proces obvykle vyžaduje korporátní schválení a podání na příslušný státní úřad. Je to více práce než zvolit správný počet už při založení, a právě proto se vyplatí promyslet potřeby společnosti dopředu.

Změnu můžete potřebovat, když:

• společnost vydala většinu nebo všechny dostupné akcie
• společnost se připravuje na nové investiční kolo
• představenstvo chce rozšířit pool pro zaměstnanecké pobídky
• společnost přidává další třídu akcií

Pozdější změna je běžná, ale každá úprava přidává právní práci, čas na podání a potenciální administrativní složitost.

Časté chyby, kterým se vyhnout

• Záměna autorizovaných akcií s akciemi, které byly skutečně vydány
• Volba počtu akcií bez ohledu na budoucí fundraising
• Ignorování dopadu počtu akcií na franšízovou daň v Delaware
• Opomenutí koordinace mezi kmenovými akciemi, prioritními akciemi a opčním plánováním
• Čekání se změnou stanov až do okamžiku, kdy společnosti dojdou akcie
• Považování par value za skutečnou tržní hodnotu akcie

Promyšlená struktura při založení je mnohem jednodušší než opravná změna poté, co společnost už roste.

Jak Zenind pomáhá zakladatelům udržet pořádek

Zenind pomáhá podnikatelům zakládat americké obchodní entity prostřednictvím zjednodušeného procesu, který udržuje zakládací workflow od začátku přehledné. U korporací v Delaware to zahrnuje pomoc zakladatelům s nastavením entity, načasováním compliance a se základními rozhodnutími, která ovlivňují budoucí podání.

Když je struktura akcií správně naplánovaná už na začátku, je společnost lépe připravena:

• založit se efektivně
• udržet čistší správu cap table
• omezit zbytečné změny stanov
• zůstat v souladu s požadavky Delaware na reporting

Taková příprava je obzvlášť cenná pro zakladatele, kteří chtějí praktickou cestu od založení k růstu.

Závěrečné myšlenky

Autorizované akcie jsou u korporace v Delaware víc než formalita. Ovlivňují schopnost společnosti vydávat vlastní kapitál, plánovat investice a řídit roční franšízovou daň.

Pokud zakládáte korporaci v Delaware, cílem není automaticky maximalizovat počet akcií. Cílem je zvolit číslo, které podpoří společnost dnes a zároveň ponechá dostatek flexibility pro to, co přijde dál.

To znamená přemýšlet o:

• kolik akcií potřebují zakladatelé
• zda bude společnost později vydávat prioritní akcie
• zda je pravděpodobný zaměstnanecký akciový pool
• jak zvolená struktura ovlivní franšízovou daň v Delaware

Dobře naplánovaný zakladatelský dokument ušetří čas později a usnadní správu společnosti od prvního dne.

Tento článek slouží pouze pro obecné informační účely a nepředstavuje právní ani daňové poradenství.