Delaware bemyndigede aktier: Sådan vælger du det rigtige antal aktier til dit selskab

Når du stifter et Delaware-selskab, er en af de første strukturelle beslutninger, hvor mange aktier der skal bemyndiges i vedtægterne. Det lyder enkelt, men det påvirker to vigtige forhold på én gang: hvor stor fleksibilitet selskabet har til at udstede aktier fremover, og hvordan Delaware franchise tax beregnes.

For stiftere, ledere og rådgivere er det sjældent rigtigt blot at vælge "så mange som muligt" eller "så få som muligt." Den bedre tilgang er at vælge en aktiestruktur, der matcher selskabets nuværende behov, giver plads til vækst og undgår unødvendige omkostninger eller ændringsarbejde senere.

Hvad bemyndigede aktier betyder

Bemyndigede aktier er det maksimale antal aktier, et selskab må udstede i henhold til dets stiftelsesdokumenter. De fastsættes, når selskabet indsender sine vedtægter, og de angiver den øvre grænse for aktieudstedelse, medmindre selskabet senere ændrer sin charter.

Et par praktiske forhold er vigtige her:

• Bemyndigede aktier er ikke det samme som udstedte aktier.
• Et selskab kan bemyndige aktier uden at udstede dem med det samme.
• Hvis selskabet ønsker at udstede flere aktier, end det har bemyndiget, skal charteren ændres først.
• Det samlede bemyndigede antal kan omfatte mere end én aktieklasse, såsom almindelige aktier og præferenceaktier.

Med andre ord definerer bemyndigede aktier kapacitet, mens udstedte aktier afspejler det, der faktisk er tildelt aktionærerne.

Bemyndigede aktier vs. udstedte aktier

Forskellen mellem bemyndigede og udstedte aktier er et af de mest almindelige misforståelser blandt nye stiftere.

Forestil dig, at et selskab bemyndiger 10.000 almindelige aktier. Hvis selskabet oprindeligt udsteder 2.500 aktier til stifterne, så gælder følgende:

• 10.000 er det bemyndigede antal.
• 2.500 er det udstedte antal.
• 7.500 aktier er fortsat tilgængelige til fremtidig udstedelse, med forbehold for selskabets dokumenter og godkendelser.

Det mellemrum er bevidst. Det giver selskabet plads til at få medstiftere med, udstede aktier til medarbejdere eller reservere aktier til fremtidige investorer uden at skulle vende tilbage til charteren hver gang der er behov for flere aktier.

Hvorfor antallet betyder noget i Delaware

Delaware er den mest almindelige stat at stifte selskab i for amerikanske selskaber, fordi selskabsretten er bredt anerkendt af investorer, rådgivere og driftsvirksomheder. Men Delaware bruger også bemyndigede aktier som en del af sin årlige franchise tax-beregning, så det antal du vælger, har en direkte omkostningseffekt.

På nuværende tidspunkt angiver Delaware Division of Corporations, at den årlige franchise tax-minimumssats er:

• $175 under Authorized Shares Method
• $400 under Assumed Par Value Capital Method

Selskabet betaler efter den metode, der giver den laveste skat. Delaware kræver også, at indenlandske selskaber indsender årsrapport og betaler franchise tax senest den 1. marts hvert år.

Det betyder, at aktieantallet ikke kun er et kapitaliseringsvalg. Det er også et valg, der påvirker compliance og budget.

Hvordan pålydende værdi passer ind

Pålydende værdi er den nominelle værdi, der tildeles en aktie i selskabets charter. Den er ikke det samme som markedsværdi, og den fortæller ikke, hvad selskabet er værd.

Stiftere overfortolker nogle gange pålydende værdi, fordi ordet lyder som et økonomisk værdiansættelsesmål. I praksis er det et juridisk og regnskabsmæssigt begreb, der understøtter charterstrukturen. Det vigtige er dette:

• Pålydende værdi er ikke det samme som aktiens markedspris.
• En lavere pålydende værdi kan give større fleksibilitet i struktureringen af egenkapital.
• Pålydende værdi bør vurderes sammen med antallet af bemyndigede aktier, ikke isoleret.

For Delaware-selskaber, især dem der planlægger vækst, flere runder af kapital eller senere kapitalrejsning, bør aktieantal og pålydende værdi designes sammen.

Sådan vælger du det rigtige antal bemyndigede aktier

Der findes ikke ét korrekt antal for alle selskaber. Den rigtige struktur afhænger af forretningsmodellen, finansieringsplanerne og ejerforholdsmålene.

1. Tilpas strukturen til selskabets nærmeste plan

Hvis selskabet kun udsteder stifteraktier ved oprettelsen, har det måske ikke brug for et meget stort antal aktier fra dag ét. Hvis selskabet forventer at oprette en medarbejderaktiepool eller udstede præferenceaktier i en finansieringsrunde, har det brug for mere plads.

Et nyttigt spørgsmål er: hvor mange aktier får selskabet brug for inden det næste planlagte selskabsevent?

2. Skab plads til fremtidig udstedelse

Et selskab bør som regel lade nok bemyndigede aktier stå til rådighed til at håndtere:

• udstedelse af stifteraktier
• planlægning af medarbejderincitamenter eller optioner
• rådgivertildelinger
• investorfinansiering
• fremtidige ændringer i aktieklasser eller kapitalstruktur

Hvis selskabet sætter loftet for stramt, kan det blive nødvendigt at ændre charteren tidligere end forventet.

3. Tænk ud over almindelige aktier

Bemyndigede aktier skal ofte dække mere end én aktieklasse. Hvis selskabet planlægger at udstede præferenceaktier senere, bør charteren udformes med det for øje.

Det er vigtigt, fordi det fulde bemyndigede antal kan omfatte alle klasser samlet, ikke kun de aktier, der aktuelt er udstedt til stifterne.

4. Afvej fleksibilitet mod årlig skat

Delawares franchise tax er den reelle afvejning. Flere bemyndigede aktier kan give mere fleksibilitet, men det kan også øge skatteeksponeringen afhængigt af den anvendte metode.

For mindre selskaber angiver Delaware i øjeblikket en minimumsskat på $175 under authorized-shares-metoden for selskaber med 5.000 aktier eller færre. Når aktietallet stiger, stiger skatten i trin. Derfor vælger nogle stiftere et moderat aktieantal, mens andre strukturerer egenkapitalen mere aggressivt for at understøtte fremtidig vækst.

Det bedste svar er det, der passer både til selskabets cap table-strategi og dets compliance-budget.

Almindelige scenarier for aktiestruktur

Tidlig startup

En startup med en enkelt stifter eller et lille stifterteam vil ofte have nok aktier til stiftere, en fremtidig medarbejderpool og en finansieringsrunde. Det præcise antal afhænger af juridisk og finansieringsmæssig strategi, men målet er at undgå konstante ændringer.

Tæt ejet driftsvirksomhed

En mindre familievirksomhed eller ejerdrevet virksomhed har måske ikke brug for en stor bemyndigelse. Enkelhed kan være vigtigere end langsigtet finansieringsfleksibilitet.

Venture-finansieret selskab

Et selskab, der forventer institutionelle investorer, har typisk brug for en struktur, der passer til investorforventninger, præferenceaktier og fremtidige optionsbevillinger. Det betyder, at der skal planlægges for både almindelige og præferenceaktier.

Holdingselskab

Et holdingselskab kan holde strukturen enkel, men det skal stadig tænke igennem fremtidige opkøb, datterselskabsejerskab og overdragelsesplanlægning, før charteren fastlægges.

Hvornår du skal ændre charteren

Hvis selskabet løber tør for bemyndigede aktier, kan det ikke bare udstede flere aktier. Det skal ændre vedtægterne.

Den proces kræver typisk selskabsgodkendelser og en indberetning til staten. Det er mere arbejde end at vælge det rigtige antal ved stiftelsen, og derfor betaler det sig at tænke selskabets behov igennem tidligt.

Du kan få brug for en ændring, når:

• selskabet har udstedt de fleste eller alle sine tilgængelige aktier
• selskabet forbereder en ny finansieringsrunde
• bestyrelsen ønsker at udvide medarbejdernes aktieincitamentspulje
• selskabet tilføjer en ny aktieklasse

Det er normalt at ændre senere, men hver ændring tilføjer juridisk arbejde, registreringstid og mulig administrativ kompleksitet.

Almindelige fejl at undgå

• At forveksle bemyndigede aktier med faktisk udstedte aktier
• At vælge et aktieantal uden at tage højde for fremtidig kapitalrejsning
• At ignorere effekten af aktieantal på Delaware franchise tax
• At undlade at koordinere almindelige aktier, præferenceaktier og optionsplanlægning
• At vente, til selskabet er løbet tør for aktier, før charteren gennemgås
• At behandle pålydende værdi, som om det var aktiens reelle markedsværdi

En gennemtænkt struktur ved stiftelsen er langt lettere end en korrigerende indberetning, efter at selskabet allerede er i vækst.

Hvordan Zenind hjælper stiftere med at holde styr på tingene

Zenind hjælper iværksættere med at stifte amerikanske selskaber gennem en strømlinet proces, der holder stiftelsesforløbet organiseret fra starten. For Delaware-selskaber omfatter det hjælp til at tænke selskabsstruktur, compliance-tidsfrister og de grundlæggende beslutninger, der påvirker fremtidige indberetninger.

Når aktiestrukturen planlægges korrekt fra begyndelsen, er selskabet bedre positioneret til at:

• blive stiftet effektivt
• holde cap table-administration mere overskuelig
• reducere undgåelige charterændringer
• forblive i tråd med Delawares rapporteringskrav

Den type forberedelse er især værdifuld for stiftere, der ønsker en praktisk vej fra stiftelse til vækst.

Afsluttende tanker

Bemyndigede aktier er mere end en formalitet i et Delaware-selskab. De former selskabets mulighed for at udstede egenkapital, planlægge investeringer og håndtere den årlige franchise tax.

Hvis du stifter et Delaware-selskab, er målet ikke automatisk at maksimere antallet af aktier. Målet er at vælge et antal, der understøtter virksomheden nu og giver tilstrækkelig fleksibilitet til det, der kommer næste gang.

Det betyder, at man skal tænke over:

• hvor mange aktier stifterne har brug for
• om selskabet senere vil udstede præferenceaktier
• om der sandsynligvis skal oprettes en medarbejderaktiepool
• hvordan den valgte struktur påvirker Delaware franchise tax

En velplanlagt charter sparer tid senere og gør selskabet lettere at administrere fra dag ét.

Denne artikel er kun til generel information og udgør ikke juridisk eller skattemæssig rådgivning.