Delaware-autoriserte aksjer: Slik velger du riktig antall aksjer for selskapet ditt

Når du stifter et Delaware-selskap, er en av de første strukturelle beslutningene hvor mange aksjer som skal autoriseres i stiftelsesdokumentet. Det tallet høres enkelt ut, men det påvirker to viktige ting samtidig: hvor stor fleksibilitet selskapet har til å utstede aksjer i fremtiden, og hvordan Delaware franchise tax beregnes.

For gründere, ledere og rådgivere er det riktige svaret sjelden «så mange som mulig» eller «så få som mulig». Den bedre tilnærmingen er å velge en aksjestruktur som matcher selskapets nåværende behov, gir rom for vekst og unngår unødvendige kostnader eller endringsarbeid senere.

Hva autoriserte aksjer betyr

Autoriserte aksjer er det maksimale antallet aksjer et selskap har lov til å utstede i sine stiftelsesdokumenter. De fastsettes når selskapet leverer inn certificate of incorporation, og de setter den øvre grensen for aksjeutstedelse med mindre selskapet senere endrer vedtektene.

Noen praktiske punkter er viktige her:

• Autoriserte aksjer er ikke det samme som utstedte aksjer.
• Et selskap kan autorisere aksjer uten å utstede dem med en gang.
• Hvis selskapet vil utstede flere aksjer enn det har autorisert, må det først endre vedtektene.
• Det totale autoriserte antallet kan omfatte mer enn én aksjeklasse, for eksempel ordinære aksjer og preferanseaksjer.

Med andre ord definerer autoriserte aksjer kapasitet, mens utstedte aksjer viser hva som faktisk er tildelt aksjonærene.

Autoriserte aksjer vs. utstedte aksjer

Forskjellen mellom autoriserte og utstedte aksjer er et av de vanligste forvirringspunktene for nye gründere.

Tenk deg at et selskap autoriserer 10 000 ordinære aksjer. Hvis selskapet først utsteder 2 500 aksjer til gründerne, betyr det at:

• 10 000 er det autoriserte antallet.
• 2 500 er det utstedte antallet.
• 7 500 aksjer gjenstår for fremtidig utstedelse, med forbehold om selskapets styrende dokumenter og godkjenninger.

Dette mellomrommet er tilsiktet. Det gir selskapet rom til å ta inn medgründere, utstede egenkapital til ansatte eller sette av aksjer til fremtidige investorer uten å måtte gå tilbake til vedtektene hver gang det trenger flere aksjer.

Hvorfor antallet betyr noe i Delaware

Delaware er den vanligste delstaten for stiftelse av amerikanske selskaper fordi selskapsretten der er bredt anerkjent av investorer, jurister og operative selskaper. Men Delaware bruker også autoriserte aksjer som en del av beregningen av den årlige franchise tax, så antallet du velger har en direkte kostnadseffekt.

Per i dag oppgir Delaware Division of Corporations at den årlige minimumsskatten for franchise tax er:

• 175 dollar etter metoden for autoriserte aksjer
• 400 dollar etter metoden for antatt parverdikapital

Selskapet betaler etter den metoden som gir lavest skatt. Delaware krever også at innenlandske selskaper leverer årlig rapport og betaler franchise tax senest 1. mars hvert år.

Det betyr at aksjetallet ikke bare er et valg om kapitalstruktur. Det er også et valg som påvirker etterlevelse og budsjett.

Hvordan parverdi passer inn

Parverdi er den nominelle verdien som tilordnes en aksje i selskapets vedtekter. Det er ikke det samme som markedsverdi, og det sier ikke noe om hva selskapet er verdt.

Gründere overtenker noen ganger parverdi fordi det høres ut som en økonomisk verdsettelsesfaktor. I praksis er det et juridisk og regnskapsmessig begrep som støtter vedtektsstrukturen. Det viktige er dette:

• Parverdi er ikke lik aksjens markedspris.
• En lavere parverdi kan gi større fleksibilitet i struktureringen av egenkapital.
• Parverdi bør vurderes sammen med antall autoriserte aksjer, ikke isolert.

For Delaware-selskaper, særlig de som planlegger vekst, flere emisjonsrunder eller senere kapitalinnhenting, bør aksjetall og parverdi utformes sammen.

Slik velger du riktig antall autoriserte aksjer

Det finnes ikke ett riktig tall for alle selskaper. Den rette strukturen avhenger av forretningsmodell, finansieringsplaner og eierskapsmål.

1. Tilpass strukturen til selskapets kortsiktige plan

Hvis selskapet bare utsteder gründersaksjer ved oppstart, trenger det kanskje ikke et svært stort antall aksjer fra dag én. Hvis selskapet forventer å opprette en aksjepott for ansatte eller utstede preferanseaksjer i en finansieringsrunde, trenger det mer rom.

Et nyttig spørsmål er: hvor mange aksjer vil selskapet trenge før neste planlagte selskapsmessige hendelse?

2. Sett av rom for fremtidig utstedelse

Et selskap bør vanligvis ha nok autoriserte aksjer til å håndtere:

• utstedelse av gründersaksjer
• planlegging av insentivordning eller opsjonsprogram for ansatte
• tildelinger til rådgivere
• investorfinansiering
• fremtidige klasseendringer eller kapitalomstruktureringer

Hvis selskapet setter grensen for stramt, kan det måtte endre vedtektene tidligere enn forventet.

3. Tenk utover ordinære aksjer

Autoriserte aksjer må ofte dekke mer enn én aksjeklasse. Hvis selskapet planlegger å utstede preferanseaksjer senere, bør vedtektene utformes med det i tankene.

Dette er viktig fordi den totale autoriserte mengden kan omfatte alle klasser samlet, ikke bare aksjene som nå er utstedt til gründerne.

4. Balanser fleksibilitet mot årlig skatt

Delawares franchise tax er den reelle avveiningen. Flere autoriserte aksjer kan gi mer fleksibilitet, men det kan også øke skatteeksponeringen avhengig av metoden som brukes.

For mindre selskaper oppgir Delaware per i dag en minimumsskatt på 175 dollar for selskaper med 5 000 aksjer eller færre etter metoden for autoriserte aksjer. Når aksjetallet øker, stiger skatten i trinn. Derfor velger noen gründere en moderat autorisering, mens andre strukturerer egenkapitalen mer aggressivt for fremtidig vekst.

Det beste svaret er det som passer både selskapets cap table-strategi og etterlevelsesbudsjett.

Vanlige aksjestrukturscenarier

Tidligfase-startup

En startup med én gründer eller et lite gründerteam ønsker ofte nok aksjer til gründere, en fremtidig ansattpool og en finansieringsrunde. Det nøyaktige antallet avhenger av juridisk og finansieringsmessig strategi, men målet er å unngå hyppige endringer.

Tett holdt driftselskap

En mindre familiebedrift eller et selskap drevet av eierne selv trenger kanskje ikke en stor autorisasjon. Enkelhet kan være viktigere enn langsiktig finansieringsfleksibilitet.

Venture-finansiert selskap

Et selskap som forventer institusjonelle investorer, trenger vanligvis en struktur som er kompatibel med investorforventninger, preferanseaksjer og fremtidige opsjonstildelinger. Det betyr at man må planlegge for både ordinære og preferanseaksjer.

Holdingselskap

Et holdingselskap kan holde strukturen enkel, men det må likevel vurdere fremtidige oppkjøp, eierskap i datterselskaper og overføringsplanlegging før vedtektene fastsettes.

Når du må endre vedtektene

Hvis selskapet går tom for autoriserte aksjer, kan det ikke bare utstede flere aksjer. Det må endre certificate of incorporation.

Den prosessen innebærer vanligvis selskapsmessige godkjenninger og en innsending til delstaten. Det er mer arbeid enn å velge riktig antall ved oppstart, og derfor lønner det seg å tenke gjennom selskapets behov tidlig.

Du kan ha behov for en endring når:

• selskapet har utstedt de fleste eller alle tilgjengelige aksjene
• selskapet forbereder en ny finansieringsrunde
• styret ønsker å utvide opsjons- eller insentivpoolen
• selskapet legger til en ny aksjeklasse

Å endre senere er normalt, men hver endring medfører juridisk arbeid, innsendingstid og potensiell administrativ kompleksitet.

Vanlige feil å unngå

• Å forveksle autoriserte aksjer med aksjer som faktisk er utstedt
• Å velge aksjetall uten å ta hensyn til fremtidig kapitalinnhenting
• Å ignorere effekten av aksjetallet på Delaware franchise tax
• Å unnlate å koordinere ordinære aksjer, preferanseaksjer og opsjonsplanlegging
• Å vente til selskapet går tom for aksjer før vedtektene gjennomgås
• Å behandle parverdi som om det var aksjens reelle markedsverdi

En gjennomtenkt struktur ved oppstart er langt enklere enn en korrigerende innlevering etter at selskapet allerede har begynt å vokse.

Hvordan Zenind hjelper gründere med å holde orden

Zenind hjelper gründere med å etablere amerikanske selskaper gjennom en strømlinjeformet prosess som holder stiftelsesløpet organisert fra starten av. For Delaware-selskaper innebærer det å hjelpe gründere med å tenke gjennom selskapsstruktur, tidspunkt for etterlevelse og de grunnleggende beslutningene som påvirker fremtidige innleveringer.

Når aksjestrukturen planlegges riktig tidlig, står selskapet bedre rustet til å:

• stifte effektivt
• holde cap table-administrasjonen ryddigere
• redusere unødvendige endringer i vedtektene
• holde seg i tråd med Delawares rapporteringskrav

Den typen forberedelse er særlig verdifull for gründere som ønsker en praktisk vei fra stiftelse til vekst.

Avsluttende tanker

Autoriserte aksjer er mer enn en formalitet i et Delaware-selskap. De påvirker selskapets evne til å utstede egenkapital, planlegge for investering og håndtere årlig franchise tax.

Hvis du stifter et Delaware-selskap, er målet ikke å maksimere antall aksjer som standard. Målet er å velge et antall som støtter virksomheten nå og gir nok fleksibilitet for det som kommer.

Det betyr å tenke gjennom:

• hvor mange aksjer gründerne trenger
• om selskapet vil utstede preferanseaksjer senere
• om en ansattpool for egenkapital er sannsynlig
• hvordan den valgte strukturen påvirker Delaware franchise tax

En godt planlagt vedtektsstruktur sparer tid senere og gjør selskapet enklere å administrere fra dag én.

Denne artikkelen er kun ment som generell informasjon og er ikke juridisk eller skattemessig rådgivning.