Delaware autorizované akcie: Ako zvoliť správny počet akcií pre vašu korporáciu

Keď zakladáte korporáciu v Delaware, jedným z prvých štrukturálnych rozhodnutí je, koľko akcií povolíte v stanovách spoločnosti. Toto číslo znie jednoducho, ale ovplyvňuje dve dôležité veci naraz: akú flexibilitu má spoločnosť pri budúcom vydávaní akcií a ako sa vypočíta Delaware franchise tax.

Pre zakladateľov, prevádzkovateľov aj poradcov je správna odpoveď zriedka „čo najviac“ alebo „čo najmenej“. Lepší prístup je zvoliť štruktúru akcií, ktorá zodpovedá aktuálnym potrebám spoločnosti, ponecháva priestor na rast a vyhýba sa zbytočným nákladom alebo neskorším úpravám stanov.

Čo znamenajú autorizované akcie

Autorizované akcie sú maximálny počet akcií, ktorý korporácia smie vydať podľa svojich zakladacích dokumentov. Určujú sa pri podaní stanov spoločnosti a stanovujú horný limit pre vydávanie kapitálu, pokiaľ korporácia neskôr neupraví svoje stanovy.

Tu sú dôležité praktické body:

• Autorizované akcie nie sú to isté ako vydané akcie.
• Korporácia môže akcie autorizovať, aj keď ich hneď nevydá.
• Ak chce korporácia vydať viac akcií, ako bolo autorizovaných, musí najprv upraviť svoje stanovy.
• Celkový autorizovaný počet môže zahŕňať viac tried akcií, napríklad kmeňové aj prioritné akcie.

Inými slovami, autorizované akcie definujú kapacitu, zatiaľ čo vydané akcie odrážajú to, čo bolo skutočne pridelené akcionárom.

Autorizované akcie vs. vydané akcie

Rozdiel medzi autorizovanými a vydanými akciami je jedným z najčastejších zdrojov nejasností pre nových zakladateľov.

Predstavte si, že korporácia autorizuje 10 000 kmeňových akcií. Ak spoločnosť spočiatku vydá zakladateľom 2 500 akcií, potom:

• 10 000 je autorizovaný počet.
• 2 500 je vydaný počet.
• 7 500 akcií zostáva k dispozícii na budúce vydanie, podľa zakladajúcich dokumentov a schválení spoločnosti.

Táto medzera je zámerná. Dá spoločnosti priestor priviesť spoluzakladateľov, vydávať kapitál zamestnancom alebo rezervovať akcie pre budúcich investorov bez toho, aby bolo potrebné pri každej potrebe dodatočných akcií opäť otvárať stanovy.

Prečo na tom v Delaware záleží

Delaware je najčastejšie používaný štát registrácie pre korporácie v USA, pretože jeho korporačné právo je široko rešpektované investormi, právnikmi aj prevádzkovými spoločnosťami. Delaware však zároveň používa počet autorizovaných akcií ako súčasť výpočtu ročnej franchise tax, takže zvolené číslo má priamy vplyv na náklady.

Podľa aktuálnych údajov Division of Corporations v Delaware je minimálna ročná franchise tax:

• 175 USD podľa metódy Authorized Shares
• 400 USD podľa metódy Assumed Par Value Capital

Spoločnosť platí podľa metódy, ktorá vedie k nižšej dani. Delaware zároveň vyžaduje, aby domáce korporácie podali výročnú správu a zaplatili franchise tax najneskôr do 1. marca každého roka.

To znamená, že počet akcií nie je len rozhodnutie o kapitalizácii. Je to aj rozhodnutie o súlade s predpismi a rozpočte.

Ako zapadá par value

Par value je nominálna hodnota priradená akcii v stanovách spoločnosti. Nie je to to isté ako trhová hodnota a nehovorí, koľko spoločnosť skutočne stojí.

Zakladatelia niekedy pripisujú par value príliš veľkú váhu, pretože znie ako ekonomické ocenenie. V praxi ide o právny a účtovný pojem, ktorý podporuje štruktúru stanov. Dôležité je toto:

• Par value sa nerovná trhovej cene akcie.
• Nižšia par value môže poskytnúť väčšiu flexibilitu pri štruktúrovaní kapitálu.
• Par value by sa mala posudzovať spolu s počtom autorizovaných akcií, nie izolovane.

Pre korporácie v Delaware, najmä tie, ktoré plánujú rásť, vydávať viacero tranží kapitálu alebo neskôr získavať financovanie, by sa počet akcií a par value mali navrhovať spoločne.

Ako zvoliť správny počet autorizovaných akcií

Neexistuje jedno správne číslo pre každú spoločnosť. Správna štruktúra závisí od obchodného modelu, plánov financovania a cieľov vlastníctva.

1. Prispôsobte štruktúru blízkemu plánu spoločnosti

Ak spoločnosť pri založení vydáva iba zakladateľské akcie, možno nepotrebuje hneď na začiatku extrémne vysoký počet akcií. Ak však spoločnosť očakáva vytvorenie zamestnaneckého akciového poolu alebo vydanie prioritných akcií v rámci investičného kola, potrebuje väčší priestor.

Užitočná otázka znie: koľko akcií bude spoločnosť potrebovať pred svojou ďalšou plánovanou korporátnou udalosťou?

2. Nechajte priestor pre budúce vydanie

Korporácia by zvyčajne mala ponechať dostatok autorizovaných akcií na pokrytie:

• vydania zakladateľských akcií
• plánovania zamestnaneckých stimulov alebo opcií
• odmien pre poradcov
• investorského financovania
• budúcich zmien tried akcií alebo kapitalizácie

Ak spoločnosť nastaví limit príliš tesne, môže skôr, než očakávala, potrebovať úpravu stanov.

3. Myslite aj na viac než len kmeňové akcie

Autorizované akcie často musia pokrývať viac než jednu triedu akcií. Ak spoločnosť plánuje neskôr vydávať prioritné akcie, stanovy by to mali zohľadniť už pri návrhu.

Je to dôležité, pretože celý autorizovaný počet môže zahŕňať všetky triedy spolu, nielen akcie aktuálne vydané zakladateľom.

4. Vyvážte flexibilitu a ročnú daň

Skutočným kompromisom je Delaware franchise tax. Viac autorizovaných akcií môže znamenať väčšiu flexibilitu, ale podľa použitej metódy môže zvýšiť daňové zaťaženie.

Pre menšie korporácie Delaware aktuálne uvádza minimálnu daň pri metóde Authorized Shares na 175 USD pre spoločnosti s 5 000 alebo menej akciami. S rastúcim počtom akcií daň stúpa v pásmach. Preto niektorí zakladatelia volia mierne autorizovanie, zatiaľ čo iní štruktúrujú kapitál agresívnejšie pre budúci rast.

Najlepšia voľba je tá, ktorá zodpovedá stratégii cap table aj rozpočtu na súlad s predpismi.

Bežné scenáre štruktúry akcií

Skorá startupová fáza

Startup s jedným zakladateľom alebo malým zakladateľským tímom často chce mať dosť akcií pre zakladateľov, budúci zamestnanecký pool a financovanie. Presné číslo závisí od právnej a finančnej stratégie, cieľom je však vyhnúť sa častým úpravám.

Úzko vlastnená prevádzková spoločnosť

Menší rodinný podnik alebo spoločnosť vlastnená a riadená majiteľmi možno nepotrebuje veľkú autorizáciu. Dôležitejšia môže byť jednoduchosť než dlhodobá flexibilita financovania.

Venture-backed spoločnosť

Spoločnosť, ktorá očakáva inštitucionálnu investíciu, zvyčajne potrebuje štruktúru zlučiteľnú s očakávaniami investorov, prioritnými akciami a budúcimi opčnými grantmi. To znamená plánovanie vopred pre kmeňové aj prioritné akcie.

Holdingová spoločnosť

Holdingová spoločnosť môže mať jednoduchú štruktúru, ale aj tak musí vopred premyslieť budúce akvizície, vlastníctvo dcérskych spoločností a prevodné plánovanie predtým, ako stanoví stanovy napevno.

Kedy potrebujete upraviť stanovy

Ak korporácii dôjdu autorizované akcie, nemôže jednoducho vydať ďalšie akcie. Musí upraviť certificate of incorporation.

Tento proces zvyčajne zahŕňa korporátne schválenia a podanie na štát. Je to viac práce než správne nastaviť počet už pri založení, a preto sa oplatí premyslieť potreby spoločnosti vopred.

Úpravu môžete potrebovať, keď:

• spoločnosť vydala väčšinu alebo všetky dostupné akcie
• spoločnosť sa pripravuje na nové financovanie
• predstavenstvo chce rozšíriť zamestnanecký akciový stimulový pool
• spoločnosť pridáva ďalšiu triedu akcií

Neskoršia úprava je bežná, ale každá zmena pridáva právnu prácu, čas na podanie a potenciálnu administratívnu zložitosť.

Bežné chyby, ktorým sa treba vyhnúť

• Zámene autorizovaných akcií za skutočne vydané akcie
• Voľbe počtu akcií bez zohľadnenia budúceho fundraisingu
• Ignorovaniu vplyvu počtu akcií na Delaware franchise tax
• Nezladeniu kmeňových akcií, prioritných akcií a plánovania opcií
• Čakaní až do chvíle, keď spoločnosti dôjdu akcie, pred kontrolou stanov
• Považovaniu par value za skutočnú trhovú hodnotu akcie

Premyslená štruktúra pri založení je oveľa jednoduchšia než opravné podanie potom, čo spoločnosť už rastie.

Ako Zenind pomáha zakladateľom zostať organizovanými

Zenind pomáha podnikateľom zakladať obchodné subjekty v USA prostredníctvom zjednodušeného procesu, ktorý udržiava zakladanie organizované od samého začiatku. Pri korporáciách v Delaware to zahŕňa pomoc zakladateľom pri premýšľaní o založení entity, načasovaní súladu s predpismi a základných rozhodnutiach, ktoré ovplyvňujú budúce podania.

Keď je štruktúra akcií správne naplánovaná už na začiatku, spoločnosť je lepšie pripravená:

• efektívne sa založiť
• udržiavať čistejšiu správu cap table
• znížiť počet zbytočných úprav stanov
• zostať v súlade s požiadavkami na výkazníctvo v Delaware

Takáto príprava je obzvlášť cenná pre zakladateľov, ktorí chcú praktickú cestu od založenia k rastu.

Záverečné myšlienky

Autorizované akcie sú v korporácii v Delaware viac než len formalita. Ovplyvňujú schopnosť spoločnosti vydávať kapitál, plánovať investície a riadiť ročnú franchise tax.

Ak zakladáte korporáciu v Delaware, cieľom nie je automaticky maximalizovať počet akcií. Cieľom je zvoliť číslo, ktoré podporí podnik dnes a ponechá dostatok flexibility na to, čo príde ďalej.

To znamená premýšľať o tom:

• koľko akcií potrebujú zakladatelia
• či bude spoločnosť neskôr vydávať prioritné akcie
• či bude pravdepodobne potrebný zamestnanecký akciový pool
• ako zvolená štruktúra ovplyvňuje Delaware franchise tax

Dobre naplánované stanovy šetria čas neskôr a robia spoločnosť ľahšie spravovateľnou od prvého dňa.

Tento článok slúži len na všeobecné informačné účely a nepredstavuje právne ani daňové poradenstvo.