Saham yang Diotorisasi di Delaware: Cara Memilih Jumlah Saham yang Tepat untuk Perusahaan Anda

Saat Anda membentuk korporasi Delaware, salah satu keputusan struktural paling awal adalah berapa banyak saham yang akan diotorisasi dalam certificate of incorporation. Angka itu terdengar sederhana, tetapi berdampak pada dua hal penting sekaligus: seberapa besar fleksibilitas perusahaan untuk menerbitkan saham di masa depan dan bagaimana pajak franchise Delaware dihitung.

Bagi para pendiri, operator, dan penasihat, jawaban yang tepat jarang sekali "sebanyak mungkin" atau "sesedikit mungkin." Pendekatan yang lebih baik adalah memilih struktur saham yang sesuai dengan kebutuhan saat ini, memberi ruang untuk pertumbuhan, dan menghindari biaya tambahan atau pekerjaan amandemen di kemudian hari.

Apa Arti Saham yang Diotorisasi

Saham yang diotorisasi adalah jumlah maksimum saham yang diizinkan untuk diterbitkan oleh suatu korporasi berdasarkan dokumen pembentukannya. Jumlah ini ditetapkan ketika perusahaan mengajukan certificate of incorporation, dan menjadi batas luar untuk penerbitan ekuitas kecuali korporasi kemudian mengubah anggaran dasarnya.

Beberapa poin praktis penting di sini:

• Saham yang diotorisasi tidak sama dengan saham yang telah diterbitkan.
• Korporasi dapat mengotorisasi saham tanpa langsung menerbitkannya.
• Jika korporasi ingin menerbitkan lebih banyak saham daripada yang telah diotorisasi, korporasi harus terlebih dahulu mengubah anggaran dasarnya.
• Jumlah total yang diotorisasi dapat mencakup lebih dari satu kelas saham, seperti saham biasa dan preferen.

Dengan kata lain, saham yang diotorisasi menentukan kapasitas, sedangkan saham yang diterbitkan mencerminkan apa yang benar-benar telah diberikan kepada pemegang saham.

Saham yang Diotorisasi vs. Saham yang Diterbitkan

Perbedaan antara saham yang diotorisasi dan saham yang diterbitkan adalah salah satu sumber kebingungan paling umum bagi pendiri baru.

Bayangkan sebuah korporasi mengotorisasi 10.000 saham saham biasa. Jika perusahaan pada awalnya menerbitkan 2.500 saham kepada para pendiri, maka:

• 10.000 adalah jumlah yang diotorisasi.
• 2.500 adalah jumlah yang telah diterbitkan.
• 7.500 saham masih tersedia untuk penerbitan di masa depan, tergantung pada dokumen tata kelola perusahaan dan persetujuan yang diperlukan.

Selisih itu memang disengaja. Itu memberi perusahaan ruang untuk menambah cofounder, menerbitkan ekuitas kepada karyawan, atau menyisihkan saham untuk investor di masa depan tanpa harus meninjau kembali anggaran dasar setiap kali membutuhkan saham tambahan.

Mengapa Angka Ini Penting di Delaware

Delaware adalah negara bagian yang paling umum dipilih sebagai tempat pendirian korporasi di AS karena hukum korporasinya dipercaya secara luas oleh investor, penasihat hukum, dan perusahaan operasional. Namun Delaware juga menggunakan jumlah saham yang diotorisasi sebagai bagian dari perhitungan pajak franchise tahunan, sehingga angka yang Anda pilih berdampak langsung pada biaya.

Saat ini, Division of Corporations Delaware menyatakan bahwa pajak franchise minimum tahunan adalah:

• $175 berdasarkan Authorized Shares Method
• $400 berdasarkan Assumed Par Value Capital Method

Perusahaan membayar berdasarkan metode yang menghasilkan pajak lebih rendah. Delaware juga mewajibkan korporasi domestik untuk mengajukan annual report dan membayar pajak franchise pada atau sebelum 1 Maret setiap tahun.

Artinya, jumlah saham bukan hanya pilihan kapitalisasi. Itu juga merupakan pilihan kepatuhan dan penganggaran.

Bagaimana Par Value Berperan

Par value adalah nilai nominal yang ditetapkan untuk suatu saham dalam anggaran dasar korporasi. Itu bukan nilai pasar, dan juga tidak menunjukkan berapa nilai perusahaan.

Pendiri kadang terlalu memikirkan par value karena terdengar seperti metrik valuasi ekonomi. Dalam praktiknya, ini adalah istilah hukum dan akuntansi yang mendukung struktur anggaran dasar. Inti pentingnya adalah:

• Par value tidak sama dengan harga pasar saham.
• Par value yang lebih rendah dapat memberi lebih banyak fleksibilitas dalam menyusun ekuitas.
• Par value harus dipertimbangkan bersama dengan jumlah saham yang diotorisasi, bukan secara terpisah.

Bagi korporasi Delaware, terutama yang berencana tumbuh, menerbitkan beberapa tahap ekuitas, atau menggalang modal di kemudian hari, jumlah saham dan par value sebaiknya dirancang bersama.

Cara Memilih Jumlah Saham yang Diotorisasi yang Tepat

Tidak ada satu angka yang benar untuk setiap perusahaan. Struktur yang tepat bergantung pada model bisnis, rencana pendanaan, dan tujuan kepemilikan.

1. Sesuaikan struktur dengan rencana jangka pendek perusahaan

Jika perusahaan hanya menerbitkan saham pendiri saat pembentukan, perusahaan mungkin tidak membutuhkan jumlah saham yang sangat besar sejak hari pertama. Jika perusahaan memperkirakan akan membentuk employee equity pool atau menerbitkan preferred stock dalam putaran pendanaan, maka perusahaan membutuhkan ruang lebih besar.

Pertanyaan yang berguna adalah: berapa banyak saham yang akan dibutuhkan perusahaan sebelum peristiwa korporasi berikutnya yang direncanakan?

2. Sisakan ruang untuk penerbitan di masa depan

Korporasi biasanya harus menyisakan cukup saham yang diotorisasi untuk menangani:

• penerbitan saham pendiri
• perencanaan insentif atau opsi karyawan
• pemberian kepada penasihat
• pendanaan investor
• perubahan kelas saham atau recapitalization di masa depan

Jika perusahaan menetapkan batas yang terlalu ketat, perusahaan mungkin harus mengubah anggaran dasar lebih जल्दी dari yang diperkirakan.

3. Pikirkan lebih jauh dari saham biasa

Saham yang diotorisasi sering kali perlu mencakup lebih dari satu kelas saham. Jika perusahaan berencana menerbitkan preferred stock di kemudian hari, anggaran dasarnya harus disusun dengan mempertimbangkan hal itu.

Ini penting karena jumlah total yang diotorisasi dapat mencakup seluruh kelas saham secara gabungan, bukan hanya saham yang saat ini diterbitkan kepada para pendiri.

4. Seimbangkan fleksibilitas dengan pajak tahunan

Pajak franchise Delaware adalah tradeoff yang sesungguhnya. Lebih banyak saham yang diotorisasi dapat berarti fleksibilitas yang lebih besar, tetapi juga dapat meningkatkan eksposur pajak tergantung pada metode yang digunakan.

Untuk korporasi yang lebih kecil, Delaware saat ini mencantumkan pajak minimum berdasarkan authorized-shares sebesar $175 untuk perusahaan dengan 5.000 saham atau kurang. Seiring kenaikan jumlah saham, pajaknya meningkat dalam beberapa tingkatan. Itulah sebabnya beberapa pendiri memilih otorisasi yang moderat, sementara yang lain menyusun ekuitas secara lebih agresif untuk pertumbuhan di masa depan.

Jawaban terbaik adalah yang sesuai dengan strategi cap table perusahaan dan anggaran kepatuhannya.

Skenario Umum Struktur Saham

Startup tahap awal

Startup dengan satu pendiri atau tim pendiri kecil sering kali menginginkan cukup saham untuk para pendiri, employee pool di masa depan, dan putaran pendanaan. Jumlah pastinya bergantung pada strategi hukum dan pendanaan, tetapi tujuannya adalah menghindari amandemen yang terlalu sering.

Perusahaan operasional tertutup

Bisnis keluarga kecil atau korporasi yang dijalankan pemilik mungkin tidak membutuhkan otorisasi yang besar. Kesederhanaan bisa lebih penting daripada fleksibilitas pendanaan jangka panjang.

Perusahaan yang didanai venture

Perusahaan yang diperkirakan akan menerima investasi institusional biasanya membutuhkan struktur yang sesuai dengan ekspektasi investor, preferred stock, dan pemberian opsi di masa depan. Itu berarti perlu merencanakan saham biasa dan preferred stock sejak awal.

Holding company

Holding company mungkin mempertahankan struktur yang sederhana, tetapi tetap perlu mempertimbangkan akuisisi di masa depan, kepemilikan anak perusahaan, dan perencanaan transfer sebelum mengunci anggaran dasarnya.

Kapan Anda Perlu Mengubah Anggaran Dasar

Jika korporasi kehabisan saham yang diotorisasi, korporasi tidak bisa begitu saja menerbitkan saham tambahan. Korporasi harus mengubah certificate of incorporation.

Proses itu biasanya melibatkan persetujuan korporasi dan pengajuan ke negara bagian. Itu lebih banyak pekerjaan dibanding menetapkan jumlah yang tepat saat pembentukan, sehingga penting untuk memikirkan kebutuhan perusahaan sejak awal.

Anda mungkin perlu melakukan amandemen ketika:

• perusahaan telah menerbitkan sebagian besar atau seluruh saham yang tersedia
• perusahaan sedang mempersiapkan putaran pendanaan baru
• dewan ingin memperbesar equity incentive pool
• perusahaan menambahkan kelas saham lain

Mengubahnya di kemudian hari adalah hal yang normal, tetapi setiap amandemen menambah pekerjaan hukum, waktu pengajuan, dan potensi kompleksitas administratif.

Kesalahan Umum yang Perlu Dihindari

• Mengira saham yang diotorisasi sama dengan saham yang benar-benar diterbitkan
• Memilih jumlah saham tanpa mempertimbangkan pendanaan di masa depan
• Mengabaikan dampak jumlah saham terhadap pajak franchise Delaware
• Gagal mengoordinasikan saham biasa, preferred stock, dan perencanaan opsi
• Menunggu sampai perusahaan kehabisan saham sebelum meninjau anggaran dasar
• Menganggap par value seolah-olah itu adalah nilai pasar saham yang sesungguhnya

Struktur yang dipikirkan dengan baik saat pembentukan jauh lebih mudah daripada pengajuan korektif setelah perusahaan sudah tumbuh.

Bagaimana Zenind Membantu Pendiri Tetap Tertata

Zenind membantu para entrepreneur membentuk entitas bisnis di AS melalui proses yang efisien dan menjaga alur pembentukan tetap tertata sejak awal. Untuk korporasi Delaware, itu termasuk membantu pendiri memikirkan struktur entitas, waktu kepatuhan, dan keputusan dasar yang memengaruhi pengajuan di masa depan.

Ketika struktur saham direncanakan dengan benar sejak awal, perusahaan akan lebih siap untuk:

• membentuk perusahaan secara efisien
• menjaga administrasi cap table tetap lebih rapi
• mengurangi amandemen anggaran dasar yang dapat dihindari
• tetap selaras dengan persyaratan pelaporan Delaware

Persiapan seperti ini sangat bernilai bagi pendiri yang menginginkan jalur praktis dari pembentukan menuju pertumbuhan.

Penutup

Saham yang diotorisasi lebih dari sekadar formalitas dalam korporasi Delaware. Itu membentuk kemampuan perusahaan untuk menerbitkan ekuitas, merencanakan investasi, dan mengelola pajak franchise tahunan.

Jika Anda sedang membentuk korporasi Delaware, tujuannya bukan memaksimalkan jumlah saham secara default. Tujuannya adalah memilih angka yang mendukung bisnis saat ini dan tetap memberi fleksibilitas untuk langkah berikutnya.

Itu berarti memikirkan:

• berapa banyak saham yang dibutuhkan para pendiri
• apakah perusahaan akan menerbitkan preferred stock di kemudian hari
• apakah employee equity pool kemungkinan akan diperlukan
• bagaimana struktur yang dipilih memengaruhi pajak franchise Delaware

Anggaran dasar yang direncanakan dengan baik menghemat waktu di kemudian hari dan membuat perusahaan lebih mudah dikelola sejak hari pertama.

Artikel ini hanya untuk tujuan informasi umum dan bukan merupakan nasihat hukum atau pajak.