Cách thành lập một công ty phi lợi nhuận tại Wisconsin: Hướng dẫn từng bước thực tế

Bắt đầu một tổ chức phi lợi nhuận tại Wisconsin không chỉ đơn giản là nộp một biểu mẫu rồi xem như xong. Ở Wisconsin, pháp nhân thường được sử dụng cho đa số tổ chức phi lợi nhuận là công ty không vốn cổ phần được thành lập theo Chương 181 của Bộ luật Wisconsin. Hồ sơ nộp cho tiểu bang chỉ là lớp đầu tiên. Nếu bạn muốn được miễn thuế liên bang, bạn cũng cần nộp đơn riêng với IRS, và một số tổ chức còn phải đăng ký là tổ chức từ thiện tại Wisconsin trước khi kêu gọi đóng góp.

Hướng dẫn này sẽ trình bày toàn bộ quy trình bằng ngôn ngữ đơn giản để bạn có thể thiết lập tổ chức đúng cách ngay từ đầu.

Công ty phi lợi nhuận tại Wisconsin so với tổ chức được miễn thuế

Một sai lầm phổ biến là cho rằng một công ty phi lợi nhuận tự động được miễn thuế. Điều đó không đúng.

• Một công ty phi lợi nhuận tại Wisconsin là một cấu trúc pháp lý được tiểu bang công nhận.
• Một tổ chức 501(c)(3) là tình trạng miễn thuế liên bang do IRS cấp.
• Một đăng ký tổ chức từ thiện cũng có thể được yêu cầu tại Wisconsin nếu tổ chức kêu gọi đóng góp và không thuộc diện miễn trừ.

Tùy theo sứ mệnh và kế hoạch gây quỹ, bạn có thể cần cả ba.

Bước 1: Xác định sứ mệnh và cơ cấu của bạn

Trước khi nộp bất kỳ hồ sơ nào, hãy quyết định tổ chức của bạn sẽ làm gì và vận hành như thế nào.

Hãy cân nhắc:

• Mục đích từ thiện, giáo dục, tôn giáo, công dân hoặc mục đích phi lợi nhuận khác
• Tổ chức có sẽ xin tình trạng 501(c)(3) hay không
• Tổ chức có thành viên hay không
• Ai sẽ là người sáng lập, giám đốc và viên chức
• Tổ chức có dự định gây quỹ tại Wisconsin hay không

Một tuyên bố sứ mệnh rõ ràng sẽ hỗ trợ mọi việc, từ đặt tên tổ chức, soạn điều lệ nội bộ đến chuẩn bị hồ sơ xin miễn thuế liên bang.

Bước 2: Chọn một tên có thể được chấp thuận

Tổ chức phi lợi nhuận của bạn cần một tên tuân thủ quy định đặt tên của Wisconsin và phải đủ khác biệt so với các thực thể đã tồn tại trên hồ sơ của tiểu bang.

Trước khi nộp, hãy tra cứu hồ sơ doanh nghiệp Wisconsin thông qua hệ thống tìm kiếm doanh nghiệp của Department of Financial Institutions. DFI lưu ý rằng việc tra cứu tên bằng lời nói chỉ mang tính tạm thời vì tình trạng khả dụng có thể thay đổi mỗi ngày, nên tra cứu hồ sơ trực tuyến là bước đầu tiên tốt hơn.

Khi chọn tên, hãy đảm bảo tên đó:

• Phù hợp với sứ mệnh của bạn và dễ ghi nhớ
• Không quá giống tên của một thực thể khác tại Wisconsin
• Tuân thủ quy tắc đặt tên của tiểu bang cho công ty không vốn cổ phần
• Có thể sử dụng đồng bộ trên website, trang quyên góp và tài liệu in

Nếu bạn dự định xây dựng một tổ chức có sự hiện diện trước công chúng, hãy kiểm tra luôn tên miền sớm. Một địa chỉ web phù hợp sẽ giúp nhà tài trợ và cộng đồng dễ tìm thấy bạn hơn.

Bước 3: Chỉ định đại diện đăng ký ban đầu và văn phòng đăng ký

Wisconsin yêu cầu một đại diện đăng ký cho công ty không vốn cổ phần. DFI giải thích rằng đại diện đăng ký là cá nhân hoặc pháp nhân hiện hữu, cư trú tại Wisconsin, được chỉ định để nhận các thông báo chính thức thay mặt cho tổ chức.

Những điểm quan trọng cần nhớ:

• Đại diện đăng ký phải ở Wisconsin
• Văn phòng đăng ký phải là địa chỉ thực tế trên đường phố
• Không thể dùng hộp thư bưu điện hoặc dịch vụ hộp thư
• Đại diện có thể là một viên chức, nhân viên, luật sư hoặc cá nhân hay pháp nhân đủ điều kiện khác

Vai trò này rất quan trọng vì đại diện đăng ký sẽ nhận thông báo pháp lý, mẫu báo cáo thường niên và các tài liệu chính thức khác. Nếu thông tin này không cập nhật, tổ chức có thể bỏ lỡ những thời hạn và thông báo quan trọng.

Bước 4: Nộp Form 102 của Wisconsin

Điều lệ thành lập cho công ty không vốn cổ phần của Wisconsin được nộp trên Form 102.

Mẫu hiện hành của DFI cho thấy:

• Phí nộp hồ sơ 35 USD
• Phí dịch vụ xử lý nhanh tùy chọn 100 USD
• Có thể thiết lập ngày hiệu lực trì hoãn tối đa 90 ngày sau khi tiếp nhận

Mẫu này yêu cầu các thông tin sau:

• Tên công ty
• Địa chỉ nhận thư của trụ sở chính ban đầu
• Tên và địa chỉ email của đại diện đăng ký ban đầu
• Địa chỉ đường phố của văn phòng đăng ký
• Tổ chức có thành viên hay không
• Tổ chức có được phép phân phối hay không, nếu áp dụng
• Tên và địa chỉ đầy đủ của người sáng lập
• Các điều khoản bổ sung tùy chọn

Bạn có thể nộp mẫu này cho Wisconsin Department of Financial Institutions. Khi hồ sơ được chấp thuận, tổ chức phi lợi nhuận của bạn chính thức tồn tại như một pháp nhân được tiểu bang công nhận.

Bước 5: Soạn điều lệ nội bộ và quy tắc quản trị

Điều lệ nội bộ là các quy tắc bên trong giải thích cách tổ chức phi lợi nhuận của bạn vận hành. Chúng không giống với Điều lệ thành lập, nhưng cũng quan trọng không kém.

Điều lệ nội bộ thường bao gồm:

• Cơ cấu ban giám đốc và quy tắc biểu quyết
• Chức danh và nhiệm vụ của các viên chức
• Quy tắc thành viên, nếu có
• Quy trình họp và tiêu chuẩn túc số
• Chính sách xung đột lợi ích
• Thẩm quyền của các ủy ban
• Quy trình sửa đổi
• Quy trình giải thể

Nếu tổ chức của bạn sẽ xin miễn thuế liên bang, điều lệ nội bộ cũng nên phù hợp với các hạn chế áp dụng cho loại tổ chức được miễn thuế mà bạn đang thành lập.

Bước 6: Tổ chức cuộc họp thành lập

Sau khi hồ sơ nộp lên tiểu bang đã hoàn tất, những người tổ chức ban đầu hoặc hội đồng quản trị nên họp để hoàn tất việc thiết lập tổ chức.

Tại cuộc họp này, bạn thường sẽ:

• Phê duyệt điều lệ nội bộ
• Bầu các viên chức
• Ủy quyền mở tài khoản ngân hàng
• Phê duyệt việc sử dụng tên tổ chức và con dấu, nếu có
• Thông qua các kiểm soát tài chính cơ bản
• Phê duyệt các nghị quyết cần cho hồ sơ thuế và ngân hàng

Đây cũng là thời điểm tốt để ghi nhận cách tổ chức lưu trữ hồ sơ. Biên bản và nghị quyết rõ ràng sẽ giúp việc tuân thủ trong tương lai dễ dàng hơn nhiều.

Bước 7: Xin EIN từ IRS

Một tổ chức phi lợi nhuận cần Mã số Nhận diện Chủ lao động, hay EIN, để mở tài khoản ngân hàng, xử lý bảng lương và nộp hồ sơ thuế liên bang. IRS cho biết bạn phải có EIN để nộp đơn xin công nhận miễn thuế theo Form 1023.

Bạn có thể xin EIN trực tuyến trực tiếp từ IRS mà không mất phí.

Ngay cả khi tổ chức của bạn không có nhân viên, EIN vẫn hữu ích và thường cần thiết trước khi mở tài khoản, xin miễn thuế hoặc hoàn tất các đăng ký khác.

Bước 8: Nộp đơn xin miễn thuế liên bang nếu phù hợp

Nếu tổ chức của bạn sẽ hoạt động như một tổ chức 501(c)(3) hoặc một thực thể được miễn thuế khác, bạn phải nộp đơn riêng với IRS.

Đối với tình trạng 501(c)(3), IRS cho biết bạn phải dùng một trong các mẫu sau:

• Form 1023, hoặc
• Form 1023-EZ, nếu tổ chức của bạn đủ điều kiện

IRS cũng yêu cầu nộp hồ sơ điện tử qua Pay.gov đối với các đơn này.

Hướng dẫn hiện hành của IRS cho biết phí người dùng là:

• 600 USD cho Form 1023
• 275 USD cho Form 1023-EZ

Khi chuẩn bị hồ sơ, hãy sẵn sàng cung cấp:

• Mô tả chi tiết về các hoạt động của bạn
• Hồ sơ thành lập
• Điều lệ nội bộ
• Dữ liệu tài chính hoặc dự báo tài chính
• Cơ cấu quản trị của tổ chức

Nếu bạn dự định nộp đơn xin tài trợ, nhận khoản đóng góp được khấu trừ thuế hoặc hoạt động như một tổ chức từ thiện công, bước này đặc biệt quan trọng.

Bước 9: Đăng ký là tổ chức từ thiện tại Wisconsin nếu bắt buộc

Nếu tổ chức phi lợi nhuận của bạn sẽ kêu gọi đóng góp tại Wisconsin, bạn cũng có thể cần đăng ký với tiểu bang với tư cách là một tổ chức từ thiện.

Theo DFI của Wisconsin, một tổ chức từ thiện thường phải đăng ký trong vòng 30 ngày nếu tổ chức đó huy động hoặc nhận hơn 25.000 USD tiền đóng góp trong một năm tài chính hoặc trả tiền cho ai đó để thực hiện các chức năng gây quỹ. DFI cũng liệt kê một số trường hợp miễn trừ, bao gồm một số tổ chức tôn giáo, chính trị và dựa trên thành viên.

Việc đăng ký này tách biệt với việc thành lập công ty và cũng tách biệt với việc được chấp thuận miễn thuế liên bang.

Nếu tổ chức của bạn có kế hoạch gây quỹ, đừng coi bước này là tùy chọn cho đến khi bạn xác minh xem có miễn trừ nào áp dụng hay không.

Bước 10: Kiểm tra các giấy phép cấp địa phương, tiểu bang và theo hoạt động

Một số tổ chức phi lợi nhuận cần thêm giấy phép hoặc chấp thuận tùy theo hoạt động của họ.

Ví dụ có thể gồm:

• Giấy phép cho sự kiện gây quỹ
• Chấp thuận cho bốc thăm trúng thưởng hoặc bingo
• Giấy phép kinh doanh tại địa phương
• Đăng ký liên quan đến thuế bán hàng cho các hoạt động chịu thuế
• Giấy phép chuyên môn hoặc giấy phép cho hoạt động được quản lý

Nếu tổ chức của bạn bán hàng hóa, vận hành nhà trẻ, cung cấp dịch vụ y tế, điều hành chương trình thực phẩm hoặc thực hiện một hoạt động khác có quy định, hãy rà soát yêu cầu trước khi triển khai.

Bước 11: Mở tài khoản ngân hàng và thiết lập kiểm soát

Một tổ chức phi lợi nhuận nên tách biệt quỹ của mình với tài chính cá nhân của người sáng lập, giám đốc và tình nguyện viên.

Khi mở tài khoản ngân hàng, bạn thường sẽ cần cung cấp:

• Điều lệ thành lập
• Thư xác nhận EIN
• Điều lệ nội bộ hoặc nghị quyết cho phép mở tài khoản
• Danh sách người được ủy quyền ký

Bạn cũng nên sớm áp dụng các kiểm soát nội bộ, chẳng hạn như phê duyệt kép cho các khoản thanh toán lớn và báo cáo tài chính định kỳ cho hội đồng quản trị.

Bước 12: Theo dõi việc tuân thủ thường niên

Các công ty không vốn cổ phần ở Wisconsin có yêu cầu nộp báo cáo thường niên. Hướng dẫn hiện hành của Form 102 cho biết báo cáo thường niên đến hạn mỗi năm, bắt đầu từ năm sau khi thực thể được thành lập.

Điều đó có nghĩa là việc tuân thủ không kết thúc sau khi nộp hồ sơ.

Hãy theo dõi:

• Hạn nộp báo cáo thường niên
• Cập nhật đại diện đăng ký
• Gia hạn đăng ký tổ chức từ thiện, nếu áp dụng
• Các tờ khai IRS như Form 990, 990-EZ hoặc 990-N, tùy quy mô và tình trạng của tổ chức
• Các hồ sơ hoặc miễn trừ thuế cấp tiểu bang có thể áp dụng cho hoạt động của bạn

Một lịch tuân thủ đơn giản có thể giúp tránh các khoản phạt và rắc rối hành chính không đáng có.

Những sai lầm thường gặp cần tránh

Nhiều người sáng lập tổ chức phi lợi nhuận lần đầu thường gặp cùng một số vấn đề:

• Nộp giấy tờ thành lập ở tiểu bang nhưng không bao giờ xin miễn thuế
• Dùng đại diện đăng ký có địa chỉ ngoài tiểu bang
• Chọn tên trước khi kiểm tra tính khả dụng
• Quên rằng việc gây quỹ có thể kích hoạt yêu cầu đăng ký tổ chức từ thiện
• Bỏ qua điều lệ nội bộ và quy trình quản trị
• Trộn lẫn tài chính cá nhân và tài chính của tổ chức phi lợi nhuận

Lập kế hoạch kỹ ngay từ đầu sẽ rẻ hơn nhiều so với việc sửa các vấn đề tuân thủ sau này.

Danh sách kiểm tra thành lập tổ chức phi lợi nhuận tại Wisconsin

Sử dụng danh sách ngắn này khi bạn thực hiện quy trình:

• Xác định sứ mệnh và cơ cấu tổ chức phi lợi nhuận của bạn
• Tra cứu và chọn một tên còn trống
• Chọn đại diện đăng ký và văn phòng tại Wisconsin
• Nộp Form 102 cho DFI
• Thông qua điều lệ nội bộ
• Tổ chức cuộc họp thành lập
• Xin EIN từ IRS
• Nộp đơn xin tình trạng 501(c)(3) nếu cần
• Đăng ký là tổ chức từ thiện nếu bắt buộc
• Mở tài khoản ngân hàng riêng
• Theo dõi báo cáo thường niên và các hồ sơ định kỳ

Kết luận

Thành lập một công ty phi lợi nhuận tại Wisconsin trở nên đơn giản hơn khi bạn tách quy trình thành đúng các bước. Trước tiên, tạo pháp nhân ở cấp tiểu bang. Sau đó xử lý quản trị, ngân hàng, miễn thuế liên bang và đăng ký tổ chức từ thiện khi cần. Trình tự đó giúp bạn tuân thủ tốt hơn và dễ xây dựng một tổ chức ổn định có thể tập trung vào sứ mệnh của mình.

Nếu tổ chức phi lợi nhuận của bạn cũng sẽ thực hiện các hoạt động kinh doanh liên quan hoặc cần hỗ trợ về thành lập doanh nghiệp và tuân thủ nói chung, bạn nên tìm hỗ trợ chuyên môn sớm để tránh sai sót hồ sơ và lãng phí thời gian.

FAQ

Việc nộp hồ sơ thành lập công ty phi lợi nhuận tại Wisconsin có khiến tổ chức của tôi tự động được miễn thuế không?

Không. Thành lập ở cấp tiểu bang và miễn thuế liên bang là hai việc riêng biệt. Bạn phải nộp đơn cho IRS để xin tình trạng 501(c)(3) hoặc một phân loại được miễn thuế khác nếu muốn được hưởng miễn thuế liên bang.

Tôi có cần EIN trước khi nộp đơn xin tình trạng 501(c)(3) không?

Có. IRS cho biết EIN là bắt buộc để nộp đơn xin miễn thuế trên Form 1023.

Wisconsin dùng mẫu nào cho công ty phi lợi nhuận?

Wisconsin sử dụng Form 102, Articles of Incorporation - Nonstock Corporation.

Tôi có cần đăng ký là tổ chức từ thiện tại Wisconsin không?

Có thể. Nếu tổ chức phi lợi nhuận của bạn kêu gọi đóng góp tại Wisconsin và không đủ điều kiện miễn trừ, các quy tắc đăng ký tổ chức từ thiện của tiểu bang có thể áp dụng.

Một tổ chức phi lợi nhuận có thể trả lương không?

Có, một tổ chức phi lợi nhuận thường có thể trả thù lao hợp lý cho dịch vụ. Điều quan trọng là mức thù lao phải phù hợp với mục đích của tổ chức và các quy tắc quản trị của tổ chức.

Tuyên bố miễn trừ trách nhiệm

Bài viết này chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin chung và không cấu thành tư vấn pháp lý, thuế hoặc kế toán. Để được tư vấn cho trường hợp cụ thể của bạn, hãy tham khảo ý kiến của một chuyên gia đủ điều kiện.