Miễn trừ theo Đạo luật Minh bạch Doanh nghiệp: Doanh nghiệp nào vẫn phải nộp báo cáo BOI?

Đạo luật Minh bạch Doanh nghiệp (Corporate Transparency Act, CTA) vẫn còn hiệu lực, nhưng bối cảnh nộp hồ sơ đã thay đổi trong năm 2025. Theo quy định tạm thời hiện hành của FinCEN, tất cả các pháp nhân được thành lập tại Hoa Kỳ và các chủ sở hữu hưởng lợi là người Hoa Kỳ đều được miễn nghĩa vụ báo cáo BOI. Trên thực tế, điều đó có nghĩa là các loại hình doanh nghiệp mà phần lớn nhà sáng lập thường thành lập tại Hoa Kỳ, bao gồm LLC và công ty cổ phần, hiện không còn phải nộp báo cáo BOI cho FinCEN. Các pháp nhân còn lại thuộc diện phải báo cáo thường là pháp nhân nước ngoài đăng ký kinh doanh tại một tiểu bang của Hoa Kỳ hoặc khu vực bộ lạc, trừ khi họ đủ điều kiện được miễn theo CTA.

Đối với chủ doanh nghiệp, sự thay đổi này đặt ra một câu hỏi đơn giản nhưng quan trọng: công ty của tôi có hoàn toàn nằm ngoài phạm vi báo cáo BOI hay vẫn cần xem xét các quy tắc miễn trừ?

Điều gì đã thay đổi theo CTA?

FinCEN đã sửa đổi quy định để “reporting company” hiện có nghĩa là một pháp nhân nước ngoài đã đăng ký kinh doanh tại một tiểu bang của Hoa Kỳ hoặc khu vực bộ lạc bằng cách nộp hồ sơ với văn phòng Secretary of State hoặc cơ quan tương tự. Các công ty được thành lập tại Hoa Kỳ không còn được xem là reporting company cho mục đích BOI và không cần nộp báo cáo ban đầu, báo cáo cập nhật hoặc báo cáo sửa đổi. Reporting company cũng không cần báo cáo BOI cho bất kỳ cá nhân Hoa Kỳ nào, và cá nhân Hoa Kỳ cũng không bắt buộc phải cung cấp BOI cho reporting company.

Sự thay đổi này khiến các miễn trừ CTA trở nên đặc biệt quan trọng đối với các pháp nhân nước ngoài vẫn có thể có nghĩa vụ nộp hồ sơ. Nếu doanh nghiệp của bạn được thành lập bên ngoài Hoa Kỳ và đã đăng ký hoạt động tại đây, bạn vẫn cần kiểm tra xem có áp dụng miễn trừ nào không.

Ai vẫn là reporting company?

Ở mức khái quát, một công ty vẫn thuộc nhóm reporting company nếu tất cả các điều kiện sau đều đúng:

• Được thành lập theo luật của một quốc gia nước ngoài.
• Đã đăng ký kinh doanh tại một tiểu bang của Hoa Kỳ hoặc khu vực bộ lạc.
• Không đủ điều kiện theo một trong các miễn trừ của FinCEN.

Nếu doanh nghiệp của bạn là LLC trong nước, công ty cổ phần trong nước, hoặc một pháp nhân khác được tạo lập tại Hoa Kỳ, quy định hiện hành sẽ miễn nghĩa vụ báo cáo BOI. Nếu bạn đang làm việc với công ty mẹ, chi nhánh hoặc công ty liên kết nước ngoài, việc phân tích miễn trừ vẫn có thể rất quan trọng.

23 miễn trừ theo CTA

Quy định của FinCEN liệt kê 23 nhóm pháp nhân được miễn. Một số nhóm khá rộng, một số mang tính kỹ thuật cao, và một số yêu cầu kiểm tra rất chặt chẽ thay vì chỉ dựa vào tên gọi. Dưới đây là cách phân loại thực tiễn.

1. Tổ chức phát hành chứng khoán phải báo cáo

Các công ty đại chúng đã báo cáo với SEC được miễn vì thông tin sở hữu của họ đã được công khai thông qua hệ thống báo cáo chứng khoán liên bang.

2. Cơ quan chính phủ

Các cơ quan liên bang, tiểu bang, bộ lạc và một số cơ quan liên chính phủ nhất định được miễn.

3. Ngân hàng

Các ngân hàng đáp ứng định nghĩa pháp lý theo các luật liên bang liên quan được miễn.

4. Quỹ tín dụng

Các quỹ tín dụng liên bang và tiểu bang được miễn.

5. Công ty mẹ của tổ chức nhận tiền gửi

Các công ty mẹ của ngân hàng và công ty mẹ của tổ chức tiết kiệm và cho vay có thể đủ điều kiện được miễn này.

6. Doanh nghiệp dịch vụ tiền tệ

Các doanh nghiệp chuyển tiền và các doanh nghiệp dịch vụ tiền tệ đã đăng ký khác được miễn vì họ đã đăng ký với FinCEN.

7. Môi giới hoặc đại lý chứng khoán

Các nhà môi giới và đại lý chứng khoán đáp ứng định nghĩa theo luật và yêu cầu đăng ký sẽ được miễn.

8. Sở giao dịch chứng khoán hoặc tổ chức thanh toán bù trừ

Các pháp nhân hoạt động như sở giao dịch chứng khoán hoặc tổ chức thanh toán bù trừ và đã đăng ký hợp lệ được miễn.

9. Các pháp nhân khác đã đăng ký theo Đạo luật Exchange Act

Các pháp nhân khác đã đăng ký với SEC theo Đạo luật Exchange Act cũng có thể đủ điều kiện.

10. Công ty đầu tư và cố vấn đầu tư

Các công ty đầu tư và cố vấn đầu tư đã đăng ký được miễn, tùy theo định nghĩa trong luật chứng khoán.

11. Cố vấn quỹ đầu tư mạo hiểm

Một số cố vấn quỹ đầu tư mạo hiểm nhất định nộp thông tin Form ADV theo yêu cầu cho SEC được miễn.

12. Công ty bảo hiểm

Các công ty bảo hiểm đáp ứng định nghĩa pháp luật áp dụng được miễn.

13. Đại lý bảo hiểm được cấp phép theo tiểu bang

Một đại lý bảo hiểm được cấp phép theo tiểu bang có thể được miễn nếu đáp ứng các yêu cầu bổ sung của quy định, bao gồm có văn phòng thực tế tại Hoa Kỳ.

14. Các pháp nhân đã đăng ký theo Đạo luật Commodity Exchange

Các pháp nhân đăng ký theo Đạo luật Commodity Exchange được miễn.

15. Công ty kiểm toán công

Các công ty kiểm toán công đã đăng ký theo Đạo luật Sarbanes-Oxley được miễn.

16. Doanh nghiệp tiện ích công cộng

Một doanh nghiệp tiện ích công cộng được quản lý, cung cấp dịch vụ viễn thông, điện, khí tự nhiên hoặc nước và xử lý nước thải tại Hoa Kỳ được miễn.

17. Tổ chức hạ tầng thị trường tài chính

Các tổ chức hạ tầng thị trường tài chính được chỉ định theo Đạo luật Giám sát Thanh toán, Bù trừ và Thanh toán được miễn.

18. Phương tiện đầu tư tập hợp vốn

Các phương tiện đầu tư tập hợp vốn có thể đủ điều kiện, nhưng quy định khá cụ thể. Các phương tiện đầu tư tập hợp vốn nước ngoài cũng có thể chịu một quy tắc báo cáo đặc biệt, vì vậy nhóm này cần được xem xét cẩn thận.

19. Tổ chức được miễn thuế

Một số tổ chức được miễn thuế nhất định được miễn, bao gồm các tổ chức đủ điều kiện theo mục 501(c), các tổ chức chính trị và một số quỹ tín thác nhất định.

20. Pháp nhân hỗ trợ tổ chức được miễn thuế

Một pháp nhân hoạt động độc quyền để hỗ trợ hoặc quản trị một tổ chức được miễn thuế có thể đủ điều kiện nếu pháp nhân đó do cá nhân Hoa Kỳ kiểm soát và chủ yếu được tài trợ bởi các cá nhân Hoa Kỳ là công dân hoặc thường trú nhân hợp pháp.

21. Doanh nghiệp hoạt động quy mô lớn

Miễn trừ dành cho doanh nghiệp hoạt động quy mô lớn chỉ áp dụng nếu đáp ứng toàn bộ các điều kiện của FinCEN, bao gồm hơn 20 nhân viên toàn thời gian tại Hoa Kỳ, có văn phòng thực tế tại Hoa Kỳ, và doanh thu hoặc doanh số trên 5 triệu đô la theo tờ khai thuế liên bang liên quan.

22. Công ty con của một số pháp nhân được miễn nhất định

Một công ty con thuộc sở hữu hoàn toàn hoặc do một pháp nhân được kiểm soát có thể được miễn nếu công ty mẹ là một trong các pháp nhân được miễn được liệt kê. Đây là một miễn trừ hẹp và cơ cấu sở hữu phải chính xác.

23. Pháp nhân không hoạt động

Một pháp nhân không hoạt động có thể được miễn nếu tồn tại vào hoặc trước ngày 1 tháng 1 năm 2020, không tham gia hoạt động kinh doanh tích cực, không có thay đổi chủ sở hữu trong 12 tháng gần nhất, không gửi hoặc nhận quá 1.000 đô la trong 12 tháng gần nhất, và không có tài sản.

Cách xác định liệu một miễn trừ có áp dụng hay không

Nhãn miễn trừ chỉ là điểm khởi đầu. Để xác định công ty của bạn có đủ điều kiện hay không, hãy đặt bốn câu hỏi:

• Pháp nhân được thành lập tại Hoa Kỳ hay ở nước ngoài?
• Nếu là pháp nhân nước ngoài, đã đăng ký kinh doanh tại một tiểu bang của Hoa Kỳ hoặc khu vực bộ lạc chưa?
• Pháp nhân có khớp chính xác với một trong 23 nhóm miễn trừ hay không?
• Nếu câu trả lời phụ thuộc vào doanh thu, số lượng nhân sự, giấy phép, quyền sở hữu hoặc tình trạng thuế, bạn có thể chứng minh được không?

Điểm cuối cùng này rất quan trọng. Nhiều miễn trừ CTA dựa trên các định nghĩa chính xác. Ví dụ, một doanh nghiệp hoạt động quy mô lớn không phải cứ là doanh nghiệp đã ổn định thì sẽ đủ điều kiện, và miễn trừ công ty con không áp dụng chỉ vì công ty mẹ có vẻ “đủ lớn”. FinCEN kỳ vọng các dữ kiện phải khớp với quy định.

Doanh nghiệp nước ngoài nên làm gì

Nếu công ty của bạn là pháp nhân nước ngoài đã đăng ký kinh doanh tại Hoa Kỳ, đừng mặc định rằng bạn được miễn. Hãy rà soát kỹ các nhóm miễn trừ, sau đó xác định liệu công ty có phải nộp báo cáo BOI hay không.

Theo quy định tạm thời hiện hành của FinCEN:

• Các pháp nhân nước ngoài đã đăng ký trước ngày 26 tháng 3 năm 2025 phải nộp trước ngày 25 tháng 4 năm 2025.
• Các pháp nhân nước ngoài đăng ký vào hoặc sau ngày 26 tháng 3 năm 2025 thường có 30 ngày theo lịch kể từ khi nhận thông báo về hiệu lực đăng ký để nộp báo cáo ban đầu.
• Reporting company không cần báo cáo cá nhân Hoa Kỳ là chủ sở hữu hưởng lợi.

Nếu công ty nước ngoài của bạn được miễn, hãy lưu giữ hồ sơ chứng minh lý do. Nếu không được miễn, hãy đảm bảo hồ sơ nộp đầy đủ và chính xác trước khi gửi.

Vì sao điều này quan trọng với nhà sáng lập

Đối với nhà sáng lập tại Hoa Kỳ, điểm mấu chốt là đơn giản: việc thành lập LLC hoặc công ty cổ phần trong nước hiện không còn tự động kích hoạt nghĩa vụ báo cáo BOI cho FinCEN theo quy định hiện hành. Tuy nhiên, điều đó không loại bỏ mọi nghĩa vụ tuân thủ. Bạn vẫn cần theo dõi các hồ sơ của tiểu bang, yêu cầu về registered agent, báo cáo thường niên, đăng ký thuế và mọi giấy phép chuyên ngành.

Đối với doanh nghiệp do nước ngoài sở hữu, CTA vẫn đòi hỏi phải phân tích miễn trừ một cách cẩn thận. Một cơ cấu có vẻ đơn giản trên giấy tờ có thể trở nên rất kỹ thuật khi quyền sở hữu, quyền kiểm soát, tình trạng thuế và quy tắc đăng ký được áp dụng cùng lúc.

Zenind có thể hỗ trợ như thế nào

Zenind giúp doanh nhân thành lập và duy trì pháp nhân tại Hoa Kỳ với quy trình tuân thủ rõ ràng và có tổ chức. Nếu bạn đang khởi tạo một LLC hoặc công ty cổ phần mới, việc lưu trữ hồ sơ thành lập, hồ sơ của tiểu bang và các nhiệm vụ tuân thủ định kỳ ở cùng một nơi có thể tiết kiệm thời gian và giảm sai sót. Điều đó đặc biệt hữu ích khi bạn phải xử lý đồng thời việc thiết lập pháp nhân, nhu cầu registered agent, nghĩa vụ thường niên và các hạn nộp hồ sơ khác.

Kết luận

Các quy tắc miễn trừ của CTA vẫn còn quan trọng, nhưng nghĩa vụ nộp hồ sơ hiện nay hẹp hơn nhiều so với thời điểm đầu năm 2024. Các công ty Hoa Kỳ trong nước được miễn báo cáo BOI cho FinCEN, trong khi các công ty nước ngoài đã đăng ký kinh doanh tại Hoa Kỳ vẫn cần đánh giá xem họ có đủ điều kiện được miễn hay không.

Nếu bạn không chắc pháp nhân của mình nên được phân loại như thế nào, hãy đối chiếu факts với hướng dẫn hiện hành của FinCEN và tham khảo ý kiến của một chuyên gia pháp lý hoặc tuân thủ có trình độ.

Tuyên bố miễn trừ trách nhiệm: Bài viết này chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin chung và không phải là tư vấn pháp lý, thuế hoặc kế toán.