Ausnahmen nach dem Corporate Transparency Act: Welche Unternehmen müssen weiterhin BOI-Berichte einreichen?

Der Corporate Transparency Act (CTA) ist weiterhin relevant, aber die Meldepflichten haben sich 2025 verändert. Nach der derzeitigen Interim Final Rule von FinCEN sind alle in den Vereinigten Staaten gegründeten Unternehmen und ihre wirtschaftlich Berechtigten in den USA von der BOI-Meldepflicht ausgenommen. In der Praxis bedeutet das: Die Unternehmen, die die meisten Gründer in den Vereinigten Staaten gründen, einschließlich LLCs und Corporations, reichen keine BOI-Berichte mehr bei FinCEN ein. Die verbleibenden berichtspflichtigen Unternehmen sind grundsätzlich ausländische Einheiten, die sich in einem US-Bundesstaat oder einer Tribal Jurisdiction zur Geschäftstätigkeit registriert haben, sofern sie nicht unter eine CTA-Ausnahme fallen.

Für Unternehmer stellt sich damit eine einfache, aber wichtige Frage: Ist mein Unternehmen vollständig von der BOI-Meldepflicht ausgenommen, oder muss es die Ausnahmeregeln weiterhin prüfen?

Was hat sich unter dem CTA geändert?

FinCEN hat seine Vorschriften so überarbeitet, dass „reporting company“ nun eine ausländische Einheit bezeichnet, die sich durch eine Eintragung bei einem Secretary of State oder einer vergleichbaren Stelle zur Geschäftstätigkeit in einem US-Bundesstaat oder einer Tribal Jurisdiction registriert hat. In den USA gegründete Unternehmen gelten für Zwecke der BOI-Meldung nicht mehr als reporting companies und müssen weder Erstmeldungen noch Aktualisierungen oder Korrekturen einreichen. Reporting companies müssen außerdem keine BOI-Daten zu US-Personen melden, und US-Personen sind nicht verpflichtet, BOI-Daten für eine reporting company bereitzustellen.

Diese Änderung macht die CTA-Ausnahmen besonders wichtig für ausländische Einheiten, die weiterhin eine Meldepflicht haben können. Wenn Ihr Unternehmen außerhalb der Vereinigten Staaten gegründet wurde und sich dort für die Geschäftstätigkeit registriert hat, müssen Sie dennoch prüfen, ob eine der Ausnahmen greift.

Wer ist weiterhin eine reporting company?

Auf hoher Ebene fällt ein Unternehmen weiterhin in den Bereich der reporting companies, wenn alle folgenden Punkte zutreffen:

• Es wurde nach dem Recht eines ausländischen Staates gegründet.
• Es hat sich zur Geschäftstätigkeit in einem US-Bundesstaat oder einer Tribal Jurisdiction registriert.
• Es erfüllt keine der FinCEN-Ausnahmen.

Wenn es sich bei Ihrem Unternehmen um eine inländische LLC, eine inländische Corporation oder eine andere in den Vereinigten Staaten gegründete Einheit handelt, ist es nach der aktuellen Regel von der BOI-Meldepflicht ausgenommen. Wenn Sie mit einer ausländischen Muttergesellschaft, einer Niederlassung oder einer verbundenen Einheit arbeiten, kann die Ausnahmeanalyse weiterhin relevant sein.

Die 23 CTA-Ausnahmen

Die Vorschriften von FinCEN nennen 23 Kategorien ausgenommener Unternehmen. Einige sind breit gefasst, andere sehr technisch, und mehrere erfordern eine strenge Prüfung statt nur einer formalen Bezeichnung. Hier ist eine praktische Einordnung.

1. Emittenten von Wertpapierberichten

Börsennotierte Unternehmen, die bereits bei der SEC Bericht erstatten, sind ausgenommen, da ihre Eigentümerinformationen bereits über das Bundeswertpapierrecht offengelegt werden.

2. Staatliche Stellen

Bundes-, Staats-, Stammes- und bestimmte zwischenstaatliche staatliche Einrichtungen sind ausgenommen.

3. Banken

Banken, die die regulatorischen Definitionen nach den einschlägigen Bundesgesetzen erfüllen, sind ausgenommen.

4. Kreditgenossenschaften

Bundes- und staatlich lizenzierte Kreditgenossenschaften sind ausgenommen.

5. Holdinggesellschaften von Einlageninstituten

Bankholdinggesellschaften und Spar- und Darlehensholdinggesellschaften können unter diese Ausnahme fallen.

6. Geldtransferunternehmen

Unternehmen, die Geld übermitteln, und andere registrierte Money Services Businesses sind ausgenommen, da sie sich bereits bei FinCEN registrieren.

7. Broker oder Dealer im Wertpapierbereich

Wertpapierbroker und -dealer, die die gesetzliche Definition und die Registrierungsanforderungen erfüllen, sind ausgenommen.

8. Wertpapierbörsen oder Clearingstellen

Einheiten, die als Wertpapierbörsen oder Clearingstellen tätig sind und ordnungsgemäß registriert sind, sind ausgenommen.

9. Andere nach dem Exchange Act registrierte Einheiten

Andere Einheiten, die bei der SEC nach dem Securities Exchange Act registriert sind, können ebenfalls qualifizieren.

10. Investmentgesellschaften und Anlageberater

Registrierte Investmentgesellschaften und Anlageberater sind ausgenommen, vorbehaltlich der Definitionen im Wertpapierrecht.

11. Berater von Venture-Capital-Fonds

Bestimmte Berater von Venture-Capital-Fonds, die die erforderlichen Form-ADV-Angaben bei der SEC einreichen, sind ausgenommen.

12. Versicherungsgesellschaften

Versicherungsgesellschaften, die die anwendbare gesetzliche Definition erfüllen, sind ausgenommen.

13. Staatlich zugelassene Versicherungsvermittler

Ein staatlich zugelassener Versicherungsvermittler kann ausgenommen sein, wenn er die zusätzlichen Anforderungen der Regel erfüllt, einschließlich eines physischen Büros in den Vereinigten Staaten.

14. Nach dem Commodity Exchange Act registrierte Einheiten

Einheiten, die nach dem Commodity Exchange Act registriert sind, sind ausgenommen.

15. Wirtschaftsprüfungsgesellschaften

Öffentliche Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, die nach dem Sarbanes-Oxley Act registriert sind, sind ausgenommen.

16. Versorgungsunternehmen

Ein reguliertes Versorgungsunternehmen, das Telekommunikations-, Strom-, Erdgas- oder Wasser- und Abwasserdienstleistungen innerhalb der Vereinigten Staaten erbringt, ist ausgenommen.

17. Finanzmarktinfrastrukturen

Finanzmarktinfrastrukturen, die nach dem Payment, Clearing, and Settlement Supervision Act benannt sind, sind ausgenommen.

18. Gepoolte Investmentvehikel

Gepoolte Investmentvehikel können qualifizieren, aber die Regeln sind spezifisch. Ausländische gepoolte Investmentvehikel können außerdem einer besonderen Meldevorschrift unterliegen, daher verdient diese Kategorie besondere Aufmerksamkeit.

19. Steuerbefreite Einrichtungen

Bestimmte steuerbefreite Organisationen sind ausgenommen, darunter qualifizierte Organisationen nach Section 501(c), politische Organisationen und bestimmte Trusts.

20. Einheiten zur Unterstützung steuerbefreiter Einrichtungen

Eine Einheit, die ausschließlich dazu dient, eine steuerbefreite Einrichtung zu unterstützen oder zu verwalten, kann qualifizieren, wenn sie von US-Personen kontrolliert wird und überwiegend von US-Personen finanziert wird, die Staatsbürger oder rechtmäßige Daueraufenthaltsberechtigte sind.

21. Große operative Unternehmen

Die Ausnahme für große operative Unternehmen gilt nur, wenn alle Anforderungen von FinCEN erfüllt sind, einschließlich mehr als 20 Vollzeitmitarbeitern in den USA, eines physischen Büros in den Vereinigten Staaten und mehr als 5 Millionen US-Dollar an Bruttoeinnahmen oder Verkäufen in der relevanten Bundessteuererklärung.

22. Tochtergesellschaften bestimmter ausgenommener Einheiten

Eine hundertprozentig gehaltene oder kontrollierte Tochtergesellschaft kann ausgenommen sein, wenn die Muttergesellschaft zu den aufgeführten ausgenommenen Einheiten gehört. Dies ist eine enge Ausnahme, und die Eigentümerstruktur muss exakt passen.

23. Inaktive Einheiten

Eine inaktive Einheit kann ausgenommen sein, wenn sie am oder vor dem 1. Januar 2020 bestanden hat, keine aktive Geschäftstätigkeit ausübt, in den letzten 12 Monaten keinen Eigentümerwechsel hatte, in den letzten 12 Monaten nicht mehr als 1.000 US-Dollar gesendet oder empfangen hat und keine Vermögenswerte hält.

Wie Sie feststellen, ob eine Ausnahme gilt

Die Bezeichnung der Ausnahme ist nur der Ausgangspunkt. Um zu bestimmen, ob Ihr Unternehmen qualifiziert, stellen Sie vier Fragen:

• Wurde die Einheit in den Vereinigten Staaten oder im Ausland gegründet?
• Falls ausländisch, hat sie sich zur Geschäftstätigkeit in einem US-Bundesstaat oder einer Tribal Jurisdiction registriert?
• Passt die Einheit genau in eine der 23 Ausnahmekategorien?
• Wenn die Antwort von Umsatz, Mitarbeiterzahl, Lizenzen, Eigentum oder Steuerstatus abhängt, können Sie dies dokumentieren?

Der letzte Punkt ist wichtig. Viele CTA-Ausnahmen hängen von präzisen Definitionen ab. Eine große operative Gesellschaft ist beispielsweise nicht einfach irgendein etabliertes Unternehmen, und eine Tochtergesellschaftsausnahme gilt nicht nur deshalb, weil die Muttergesellschaft „groß genug“ erscheint. FinCEN erwartet, dass die tatsächlichen Verhältnisse der Regel entsprechen.

Was ausländische Unternehmen tun sollten

Wenn Ihr Unternehmen aus dem Ausland stammt und sich zur Geschäftstätigkeit in den Vereinigten Staaten registriert hat, gehen Sie nicht automatisch davon aus, dass es ausgenommen ist. Prüfen Sie die Ausnahmekategorien sorgfältig und ermitteln Sie dann, ob das Unternehmen einen BOI-Bericht einreichen muss.

Nach der aktuellen Interim Final Rule von FinCEN gilt:

• Ausländische Einheiten, die vor dem 26. März 2025 registriert wurden, mussten bis zum 25. April 2025 einreichen.
• Ausländische Einheiten, die sich am oder nach dem 26. März 2025 registrieren, haben in der Regel 30 Kalendertage ab der Mitteilung über das Wirksamwerden der Registrierung Zeit, einen Erstbericht einzureichen.
• Berichtspflichtige Unternehmen müssen US-Personen nicht als wirtschaftlich Berechtigte melden.

Wenn Ihr ausländisches Unternehmen ausgenommen ist, bewahren Sie Unterlagen auf, die die Ausnahme begründen. Wenn es nicht ausgenommen ist, stellen Sie sicher, dass die Einreichung vor dem Versand vollständig und korrekt ist.

Warum das für Gründer wichtig ist

Für US-Gründer ist die wichtigste Erkenntnis einfach: Die Gründung einer inländischen LLC oder Corporation löst nach der aktuellen Regel keine BOI-Meldung mehr an FinCEN aus. Das beendet jedoch nicht alle Compliance-Pflichten. Sie müssen weiterhin staatliche Einreichungen, Anforderungen an den Registered Agent, Jahresberichte, Steuerregistrierungen und branchenspezifische Lizenzen im Blick behalten.

Für ausländisch kontrollierte Unternehmen bleibt der CTA eine sorgfältige Ausnahmeanalyse. Eine auf dem Papier einfache Struktur kann schnell technisch werden, sobald Eigentum, Kontrolle, Steuerstatus und Registrierungsregeln zusammenkommen.

Wie Zenind helfen kann

Zenind hilft Unternehmern, US-Gesellschaften mit einem klaren und organisierten Compliance-Workflow zu gründen und zu verwalten. Wenn Sie eine neue LLC oder Corporation gründen, kann es Zeit sparen und Fehler reduzieren, wenn Sie Gründungsunterlagen, staatliche Meldungen und laufende Compliance-Aufgaben an einem Ort verwalten. Das ist besonders nützlich, wenn Sie Gründung, Registered-Agent-Anforderungen, jährliche Pflichten und andere Fristen parallel im Blick behalten.

Fazit

Die CTA-Ausnahmeregeln sind weiterhin relevant, aber die aktuelle Meldepflicht ist deutlich enger gefasst als zu Beginn des Jahres 2024. In den USA gegründete Unternehmen sind von der BOI-Meldung an FinCEN ausgenommen, während ausländische Unternehmen, die sich zur Geschäftstätigkeit in den Vereinigten Staaten registriert haben, weiterhin prüfen müssen, ob sie eine Ausnahme erfüllen.

Wenn Sie unsicher sind, wie Ihre Einheit einzuordnen ist, prüfen Sie die Fakten anhand der aktuellen FinCEN-Leitlinien und wenden Sie sich an eine qualifizierte Rechts- oder Compliance-Fachperson.

Haftungsausschluss: Dieser Artikel dient nur allgemeinen Informationszwecken und stellt keine Rechts-, Steuer- oder Buchhaltungsberatung dar.