Corporate Transparency Actの免除規定: どの事業者がなおBOI報告の提出対象か
Corporate Transparency Act（CTA）は依然として重要ですが、提出をめぐる状況は2025年に変わりました。FinCENの現在の暫定最終規則では、米国内で設立されたすべての事業体とその米国の実質的所有者は、BOI報告の対象外です。実務上、米国でLLCやcorporationを設立する多くの創業者は、もはやFinCENにBOI報告を提出する必要がありません。現在も報告会社に該当するのは、通常、米国の州または部族管轄区域で事業登録をしている外国法人であり、CTAの免除規定に該当しない場合です。
事業者にとって、この変更は次の単純だが重要な問いを生みます。自社はBOI報告の対象外なのか、それともまだ免除規定を確認する必要があるのか。
CTAで何が変わったのか
FinCENは規則を改正し、「報告会社」は、州務長官や同様の機関に申請して、米国の州または部族管轄区域で事業登録を行った外国法人を意味するようになりました。米国内で設立された会社は、もはやBOI目的での報告会社とはみなされず、初回報告、更新、修正を提出する必要はありません。報告会社は米国人についてBOIを報告する必要もなく、米国人が報告会社のためにBOIを提供する義務もありません。
この変更により、なお提出義務を負う可能性がある外国法人にとって、CTAの免除規定が特に重要になりました。米国外で設立され、米国で事業を行うために登録している場合は、いずれかの免除が適用されるかを確認する必要があります。
なお報告会社に該当するのはどのような事業体か
大まかにいうと、次のすべてに当てはまる場合、その会社はまだ報告会社の区分に入ります。
- 外国法に基づいて設立されている
- 米国の州または部族管轄区域で事業登録をしている
- FinCENの免除規定のいずれにも該当しない
国内LLC、国内corporation、または米国内で設立されたその他の事業体であれば、現在の規則ではBOI報告は免除されています。外国の親会社、支店、関連会社を扱う場合は、免除の検討がなお重要になることがあります。
CTAの23の免除
FinCENの規則には、免除される事業体として23の類型が列挙されています。広く適用されるものもあれば、非常に技術的なものもあり、単なる名称ではなく厳密な要件を満たす必要があるものもあります。以下に実務的に整理します。
1. 証券報告発行体
すでにSECに報告している公開会社は、所有情報が連邦証券報告で開示されているため免除されます。
2. 政府機関
連邦、州、部族、および一定の州際政府機関は免除されます。
3. 銀行
関連する連邦法の規制上の定義に該当する銀行は免除されます。
4. 信用組合
連邦および州の信用組合は免除されます。
5. 預金機関持株会社
銀行持株会社および貯蓄貸付持株会社は、この免除に該当する可能性があります。
6. マネーサービス事業者
送金事業者やその他の登録済みマネーサービス事業者は、すでにFinCENに登録しているため免除されます。
7. 証券ブローカーまたはディーラー
法定定義と登録要件を満たす証券ブローカーおよびディーラーは免除されます。
8. 証券取引所または清算機関
証券取引所または清算機関として運営され、適切に登録されている事業体は免除されます。
9. その他のExchange Act登録事業体
証券取引法の下でSECに登録されたその他の事業体も該当する場合があります。
10. 投資会社および投資助言業者
登録済み投資会社および投資助言業者は、証券法上の定義に従って免除されます。
11. ベンチャーキャピタルファンド助言業者
SECに必要なForm ADV情報を提出する特定のベンチャーキャピタルファンド助言業者は免除されます。
12. 保険会社
適用される法定定義を満たす保険会社は免除されます。
13. 州免許を受けた保険販売業者
州免許を受けた保険販売業者は、米国内の物理的事務所を含む規則上の追加要件を満たす場合に免除されます。
14. Commodity Exchange Act登録事業体
Commodity Exchange Actの下で登録された事業体は免除されます。
15. 公認会計事務所
Sarbanes-Oxley Actの下で登録された公認会計事務所は免除されます。
16. 公益事業者
米国内で通信、電力、天然ガス、水道、下水サービスを提供する規制対象の公益事業者は免除されます。
17. 金融市場ユーティリティ
Payment, Clearing, and Settlement Supervision Actの下で指定された金融市場ユーティリティは免除されます。
18. プール投資ビークル
プール投資ビークルは該当する場合がありますが、要件は細かく定められています。外国のプール投資ビークルには特別な報告ルールが適用される場合もあるため、この類型は慎重な確認が必要です。
19. 税免除事業体
一定の税免除組織は免除されます。これには、要件を満たす501(c)組織、政治団体、一定の信託が含まれます。
20. 税免除事業体を支援する事業体
税免除事業体の支援または統治のみを目的として運営される事業体は、米国人によって支配され、かつ米国市民または合法的永住者である米国人から主として資金提供を受けている場合に該当することがあります。
21. 大規模営業会社
大規模営業会社の免除は、FinCENの条件をすべて満たす場合にのみ適用されます。条件には、20人超のフルタイム米国従業員、米国内の物理的事務所、そして関連する連邦税申告書上で500万ドル超の総収入または売上が含まれます。
22. 一部の免除事業体の子会社
完全所有または支配下の子会社は、親会社が列挙された免除事業体の一つであれば免除される可能性があります。これは限定的な免除であり、所有構造が正確である必要があります。
23. 休眠事業体
休眠事業体は、2020年1月1日以前に存在し、活動的な事業を行っておらず、過去12か月に所有権の変更がなく、過去12か月に1,000ドル超の送受金がなく、資産を保有していない場合に免除されることがあります。
免除の適用を見極める方法
免除という名称は出発点にすぎません。自社が該当するかを判断するには、次の4つを確認します。
- その事業体は米国内で設立されたのか、それとも国外で設立されたのか
- 国外設立の場合、米国の州または部族管轄区域で事業登録をしているか
- その事業体は23の免除類型のいずれかに厳密に該当するか
- 収益、従業員数、免許、所有構造、税務上の地位に左右される場合、それを文書で示せるか
最後の点は重要です。CTAの免除の多くは、正確な定義に依拠しています。たとえば、大規模営業会社は単に「事業が大きい」だけではなく、子会社免除も、親会社が「十分に大きい」ように見えるだけでは適用されません。FinCENは事実関係が規則に一致することを求めます。
外国法人が取るべき対応
自社が外国法人であり、米国内で事業登録をしている場合、当然に免除されると考えないでください。免除類型を慎重に確認し、そのうえでBOI報告の提出が必要かを判断してください。
FinCENの現在の暫定最終規則では、次のとおりです。
- 2025年3月26日以前に登録した外国法人は、2025年4月25日までに提出する必要がありました。
- 2025年3月26日以降に登録する外国法人は、通常、登録の有効化通知から30暦日以内に初回報告を提出します。
- 報告会社は、米国人を実質的所有者として報告する必要はありません。
外国法人が免除対象であれば、その理由を示す記録を保持してください。免除されない場合は、提出前に内容が完全かつ正確であることを確認してください。
創業者にとっての意味
米国の創業者にとって、最大のポイントは明確です。現在の規則では、国内LLCやcorporationを設立してもFinCENへのBOI報告は不要です。ただし、それであらゆるコンプライアンス義務がなくなるわけではありません。州の届出、registered agent要件、年次報告、税務登録、業種固有のライセンスには引き続き注意が必要です。
外国資本の事業者にとっては、CTAはなお慎重な免除分析を求めます。見た目には単純な構造でも、所有権、支配、税務上の地位、登録ルールが重なると、すぐに技術的な論点になります。
Zenindができること
Zenindは、起業家が米国の事業体を設立し、維持するための、明確で整理されたコンプライアンスワークフローを支援します。新しいLLCやcorporationを立ち上げる際、設立記録、州への届出、継続的なコンプライアンス業務を一か所で管理できれば、時間を節約し、ミスを減らせます。これは、事業体の設立、registered agentの手配、年次義務、その他の提出期限を同時に管理するときに特に有用です。
最後に
CTAの免除規定は今なお重要ですが、現在の提出義務は2024年初頭よりもはるかに限定されています。米国内の国内事業体はFinCENへのBOI報告が免除されますが、米国内で事業登録をしている外国法人は、引き続き免除に該当するかを確認する必要があります。
自社の区分が不明な場合は、FinCENの最新ガイダンスで事実関係を確認し、適格な法律またはコンプライアンス専門家に相談してください。
免責事項: 本記事は一般情報の提供のみを目的としており、法務、税務、または会計上の助言ではありません。
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