Corporate Transparency Act-fritagelser: Hvilke virksomheder skal stadig indsende BOI-rapporter?

Corporate Transparency Act (CTA) er stadig relevant, men indberetningslandskabet ændrede sig i 2025. Under FinCENs gældende midlertidige slutregel er alle enheder oprettet i USA og deres amerikanske reelle ejere fritaget for BOI-indberetning. I praksis betyder det, at de selskaber, som de fleste stiftere opretter i USA, herunder LLC'er og selskaber, ikke længere indsender BOI-rapporter til FinCEN. De resterende indberetningspligtige selskaber er generelt udenlandske enheder, der er registreret til at drive virksomhed i en amerikansk delstat eller en tribal jurisdiktion, medmindre de opfylder en CTA-fritagelse.

For virksomhedsejere skaber det skifte et enkelt, men vigtigt spørgsmål: er mit selskab helt uden for BOI-indberetning, eller skal det stadig vurdere fritagelsesreglerne?

Hvad ændrede sig under CTA?

FinCEN ændrede sine regler, så "indberetningspligtigt selskab" nu betyder en udenlandsk enhed, der er registreret til at drive virksomhed i en amerikansk delstat eller en tribal jurisdiktion ved at indsende dokumenter til en Secretary of State eller et tilsvarende kontor. Selskaber oprettet i USA behandles ikke længere som indberetningspligtige selskaber til BOI-formål, og de behøver ikke indsende indledende rapporter, opdateringer eller rettelser. Indberetningspligtige selskaber behøver heller ikke oplyse BOI for amerikanske personer, og amerikanske personer er ikke forpligtet til at give BOI for et indberetningspligtigt selskab.

Denne ændring gør CTA-fritagelserne særligt vigtige for udenlandske enheder, der stadig kan have en indberetningspligt. Hvis din virksomhed blev stiftet uden for USA og er registreret til at operere her, skal du stadig undersøge, om en af fritagelserne gælder.

Hvem er stadig et indberetningspligtigt selskab?

På et overordnet niveau er et selskab stadig i gruppen af indberetningspligtige selskaber, hvis alle følgende er opfyldt:

• Det er oprettet efter lovgivningen i et andet land.
• Det er registreret til at drive virksomhed i en amerikansk delstat eller en tribal jurisdiktion.
• Det opfylder ikke en af FinCENs fritagelser.

Hvis din virksomhed er en indenlandsk LLC, et indenlandsk selskab eller en anden enhed oprettet i USA, er den i henhold til den nuværende regel fritaget for BOI-indberetning. Hvis du arbejder med et udenlandsk moderselskab, en filial eller et tilknyttet selskab, kan fritagelsesanalysen stadig være relevant.

De 23 CTA-fritagelser

FinCENs regler oplister 23 kategorier af fritagne enheder. Nogle er brede, nogle er meget tekniske, og flere kræver en streng vurdering frem for en enkel betegnelse. Her er en praktisk gennemgang.

1. Børsnoterede udstedere med rapporteringspligt

Offentlige selskaber, der allerede rapporterer til SEC, er fritaget, fordi deres ejeroplysninger allerede er offentligt tilgængelige gennem føderal værdipapirrapportering.

2. Offentlige myndigheder

Føderale, statslige, tribal og visse mellemstatslige offentlige enheder er fritaget.

3. Banker

Banker, der falder ind under de reguleringsmæssige definitioner i de relevante føderale love, er fritaget.

4. Kreditforeninger

Føderale og statslige kreditforeninger er fritaget.

5. Holdingselskaber for pengeinstitutter

Bankholding-selskaber og savings and loan holding-selskaber kan kvalificere til denne fritagelse.

6. Virksomheder med pengeoverførselsydelser

Virksomheder, der overfører penge, og andre registrerede money services businesses er fritaget, fordi de allerede registrerer sig hos FinCEN.

7. Mæglere eller forhandlere i værdipapirer

Værdipapirmæglere og -forhandlere, der opfylder den lovbestemte definition og registreringskravene, er fritaget.

8. Værdipapirbørser eller clearingorganer

Enheder, der fungerer som værdipapirbørser eller clearingorganer og er korrekt registreret, er fritaget.

9. Andre enheder registreret efter Exchange Act

Andre enheder, der er registreret hos SEC efter Securities Exchange Act, kan også kvalificere.

10. Investeringsselskaber og investeringsrådgivere

Registrerede investeringsselskaber og investeringsrådgivere er fritaget, underlagt definitionerne i værdipapirlovgivningen.

11. Rådgivere for venturekapitalfonde

Visse rådgivere for venturekapitalfonde, som indgiver de krævede Form ADV-oplysninger til SEC, er fritaget.

12. Forsikringsselskaber

Forsikringsselskaber, der opfylder den relevante lovbestemte definition, er fritaget.

13. Statslicenserede forsikringsformidlere

En statslicenseret forsikringsformidler kan være fritaget, hvis den opfylder regelens yderligere krav, herunder et fysisk kontor i USA.

14. Enheder registreret efter Commodity Exchange Act

Enheder, der er registreret efter Commodity Exchange Act, er fritaget.

15. Revisionsfirmaer

Offentlige revisionsfirmaer registreret efter Sarbanes-Oxley Act er fritaget.

16. Forsyningsselskaber

Et reguleret forsyningsselskab, der leverer telekommunikation, el, naturgas eller vand- og kloakservice i USA, er fritaget.

17. Finansielle markedsinfrastrukturer

Finansielle markedsinfrastrukturer, der er udpeget under Payment, Clearing, and Settlement Supervision Act, er fritaget.

18. Samlede investeringsenheder

Samlede investeringsenheder kan kvalificere, men reglerne er specifikke. Udenlandske samlede investeringsenheder kan også være underlagt en særlig indberetningsregel, så denne kategori kræver nøje gennemgang.

19. Skattefritagne enheder

Visse skattefritagne organisationer er fritaget, herunder kvalificerende 501(c)-organisationer, politiske organisationer og visse trusts.

20. Enheder, der bistår skattefritagne enheder

En enhed, der udelukkende drives for at støtte eller styre en skattefritaget enhed, kan kvalificere, hvis den kontrolleres af amerikanske personer og primært finansieres af amerikanske personer, som er borgere eller lovligt permanente bosiddende.

21. Store driftsvirksomheder

En fritagelse for store driftsvirksomheder gælder kun, hvis alle FinCENs betingelser er opfyldt, herunder mere end 20 fuldtidsansatte i USA, et fysisk kontor i USA og mere end 5 millioner USD i bruttoindtægter eller salg på den relevante føderale selvangivelse.

22. Datterselskaber af visse fritagne enheder

Et helejet eller kontrolleret datterselskab kan være fritaget, hvis moderselskabet er en af de oplistede fritagne enheder. Dette er en snæver fritagelse, og ejerstrukturen skal være præcis.

23. Inaktive enheder

En inaktiv enhed kan være fritaget, hvis den eksisterede på eller før 1. januar 2020, ikke driver aktiv virksomhed, ikke har haft ændringer i ejerskabet i de seneste 12 måneder, ikke har sendt eller modtaget mere end 1.000 USD i de foregående 12 måneder og ikke ejer aktiver.

Hvordan man afgør, om en fritagelse gælder

Fritagelsesbetegnelsen er kun udgangspunktet. For at afgøre, om din virksomhed kvalificerer, skal du stille fire spørgsmål:

• Er enheden oprettet i USA eller i udlandet?
• Hvis den er udenlandsk, er den så registreret til at drive virksomhed i en amerikansk delstat eller en tribal jurisdiktion?
• Passer enheden præcist ind i en af de 23 fritagelseskategorier?
• Hvis svaret afhænger af omsætning, antal ansatte, licenser, ejerskab eller skatteforhold, kan du dokumentere det?

Det sidste punkt er vigtigt. Mange CTA-fritagelser bygger på præcise definitioner. For eksempel er en stor driftsvirksomhed ikke bare en hvilken som helst etableret virksomhed, og en datterselskabsfritagelse er ikke tilgængelig, blot fordi moderselskabet virker "stor nok". FinCEN forventer, at fakta matcher reglen.

Hvad udenlandske virksomheder bør gøre

Hvis din virksomhed er udenlandsk og registreret til at drive virksomhed i USA, skal du ikke antage, at du er fritaget automatisk. Gennemgå fritagelseskategorierne nøje, og afgør derefter, om virksomheden skal indsende en BOI-rapport.

Under FinCENs gældende midlertidige slutregel:

• Udenlandske enheder, der blev registreret før 26. marts 2025, skulle indsende inden 25. april 2025.
• Udenlandske enheder, der registrerer sig den 26. marts 2025 eller senere, har normalt 30 kalenderdage fra meddelelse om registreringens ikrafttræden til at indsende en indledende rapport.
• Indberetningspligtige selskaber behøver ikke oplyse amerikanske personer som reelle ejere.

Hvis din udenlandske virksomhed er fritaget, skal du gemme dokumentation for, hvorfor det er tilfældet. Hvis den ikke er fritaget, skal du sikre, at indberetningen er fuldstændig og korrekt, før du indsender den.

Hvorfor dette betyder noget for stiftere

For amerikanske stiftere er den vigtigste pointe enkel: oprettelse af en indenlandsk LLC eller et selskab udløser ikke længere BOI-indberetning til FinCEN efter den gældende regel. Det fjerner dog ikke alle compliance-forpligtelser. Du skal stadig holde styr på delstatsindberetninger, registreret agent, årsrapporter, skatteregistreringer og eventuelle branchespecifikke licenser.

For udenlandsk ejede virksomheder kræver CTA stadig en grundig fritagelsesvurdering. En struktur, der ser enkel ud på papiret, kan hurtigt blive teknisk, når ejerskab, kontrol, skatteforhold og registreringsregler lægges sammen.

Sådan kan Zenind hjælpe

Zenind hjælper iværksættere med at stifte og vedligeholde amerikanske forretningsenheder med en klar og organiseret compliance-arbejdsgang. Hvis du lancerer en ny LLC eller et nyt selskab, kan det spare tid og reducere fejl at have stiftelsesdokumenter, delstatsindberetninger og løbende compliance-opgaver samlet ét sted. Det er især nyttigt, når du balancerer enhedsoprettelse, behov for registreret agent, årlige forpligtelser og andre indberetningsfrister.

Den vigtigste konklusion

CTA-fritagelsesreglerne er stadig relevante, men den aktuelle indberetningspligt er langt snævrere end den var i begyndelsen af 2024. Indenlandske amerikanske virksomheder er fritaget for BOI-indberetning til FinCEN, mens udenlandske virksomheder, der er registreret til at drive virksomhed i USA, stadig skal vurdere, om de kvalificerer til en fritagelse.

Hvis du er i tvivl om, hvordan din enhed skal klassificeres, skal du bekræfte fakta mod FinCENs gældende vejledning og rådføre dig med en kvalificeret juridisk eller compliance-fagperson.

Disclaimer: Denne artikel er kun til generel information og udgør ikke juridisk, skattemæssig eller regnskabsmæssig rådgivning.