Corporate Transparency Act -poikkeukset: Mitkä yritykset ovat edelleen velvollisia toimittamaan BOI-raportteja?

Corporate Transparency Act (CTA) on edelleen ajankohtainen, mutta ilmoittamisympäristö muuttui vuonna 2025. FinCENin nykyisen väliaikaisen lopullisen säännön mukaan kaikki Yhdysvalloissa perustetut yhteisöt ja niiden yhdysvaltalaiset tosiasialliset edunsaajat on vapautettu BOI-raportoinnista. Käytännössä tämä tarkoittaa, että useimpien Yhdysvalloissa perustettujen yritysten, mukaan lukien LLC-yhtiöiden ja osakeyhtiöiden, ei enää tarvitse toimittaa BOI-raportteja FinCENille. Jäljelle jäävät raportointivelvolliset yhteisöt ovat yleensä ulkomaisia yhteisöjä, jotka ovat rekisteröityneet harjoittamaan liiketoimintaa Yhdysvaltain osavaltiossa tai heimoviranomaisen lainkäyttöalueella, elleivät ne kuulu CTA-poikkeuksen piiriin.

Yrityksen omistajille tämä muutos luo yhden yksinkertaisen mutta tärkeän kysymyksen: onko yritykseni kokonaan BOI-raportoinnin ulkopuolella vai onko sen silti arvioitava poikkeussäännöt?

Mikä muuttui CTA:n myötä?

FinCEN muutti sääntelyään niin, että "raportointivelvollinen yhteisö" tarkoittaa nyt ulkomaista yhteisöä, joka on rekisteröitynyt harjoittamaan liiketoimintaa Yhdysvaltain osavaltiossa tai heimoviranomaisen lainkäyttöalueella tekemällä ilmoituksen osavaltion sihteerille tai vastaavalle viranomaiselle. Yhdysvalloissa perustettuja yhteisöjä ei enää pidetä BOI-tarkoituksessa raportointivelvollisina yhteisöinä, eikä niiden tarvitse toimittaa alkuperäisiä raportteja, päivityksiä tai korjauksia. Raportointivelvollisten yhteisöjen ei myöskään tarvitse ilmoittaa BOI-tietoja yhdysvaltalaisista henkilöistä, eikä yhdysvaltalaisten henkilöiden tarvitse toimittaa BOI-tietoja raportointivelvolliselle yhteisölle.

Tämä muutos tekee CTA-poikkeuksista erityisen tärkeitä ulkomaisille yhteisöille, joilla voi edelleen olla ilmoitusvelvollisuus. Jos yrityksesi on perustettu Yhdysvaltojen ulkopuolella ja rekisteröity toimimaan täällä, sinun on silti arvioitava, soveltuuko jokin poikkeus.

Ketkä ovat edelleen raportointivelvollisia?

Yleistasolla yritys kuuluu edelleen raportointivelvollisten yhteisöjen joukkoon, jos kaikki seuraavat ehdot täyttyvät:

• Se on perustettu ulkomaan lainsäädännön nojalla.
• Se on rekisteröitynyt harjoittamaan liiketoimintaa Yhdysvaltain osavaltiossa tai heimoviranomaisen lainkäyttöalueella.
• Se ei kuulu FinCENin poikkeusten piiriin.

Jos yrityksesi on kotimainen LLC, kotimainen osakeyhtiö tai muu Yhdysvalloissa perustettu yhteisö, nykyinen sääntö vapauttaa sen BOI-raportoinnista. Jos työskentelet ulkomaisen emoyhtiön, sivuliikkeen tai tytäryhtiön kanssa, poikkeusten arviointi voi edelleen olla tarpeen.

CTA:n 23 poikkeusta

FinCENin sääntelyssä luetellaan 23 poikkeusluokkaa. Osa on laajoja, osa hyvin teknisiä, ja useat edellyttävät tarkkaa testiä eikä pelkkää nimikeluokitusta. Tässä käytännönläheinen jaottelu.

1. Arvopaperien raportointivelvolliset liikkeeseenlaskijat

Julkiset yhtiöt, jotka jo raportoivat SEC:lle, on vapautettu, koska niiden omistustiedot paljastetaan jo liittovaltion arvopaperiraportoinnin kautta.

2. Julkisyhteisöt

Liittovaltion, osavaltioiden, heimoviranomaisten ja tietyt osavaltioiden väliset julkisyhteisöt on vapautettu.

3. Pankit

Pankit, jotka täyttävät asiaankuuluvien liittovaltion lakien mukaiset sääntelymääritelmät, on vapautettu.

4. Luotto-osuuskunnat

Liittovaltion ja osavaltioiden luotto-osuuskunnat on vapautettu.

5. Talletuslaitosten holdingyhtiöt

Pankkiholdingyhtiöt ja säästö- ja lainayhdistysten holdingyhtiöt voivat kuulua tämän poikkeuksen piiriin.

6. Rahansiirtopalveluyritykset

Rahanvälitystoimintaa harjoittavat yritykset ja muut rekisteröidyt rahansiirtopalveluyritykset on vapautettu, koska ne jo rekisteröityvät FinCENille.

7. Arvopaperivälittäjät tai -kauppiaat

Arvopaperivälittäjät ja -kauppiaat, jotka täyttävät lakisääteisen määritelmän ja rekisteröintivaatimukset, on vapautettu.

8. Arvopaperipörssit tai selvitysyhteisöt

Yhteisöt, jotka toimivat arvopaperipörssinä tai selvitysyhteisönä ja ovat asianmukaisesti rekisteröityjä, on vapautettu.

9. Muut Exchange Act -rekisteröidyt yhteisöt

Myös muut SEC:lle Securities Exchange Actin nojalla rekisteröidyt yhteisöt voivat kuulua poikkeuksen piiriin.

10. Sijoitusyhtiöt ja sijoitusneuvonantajat

Rekisteröidyt sijoitusyhtiöt ja sijoitusneuvonantajat on vapautettu arvopaperilainsäädännön määritelmien mukaisesti.

11. Venture capital -rahaston neuvonantajat

Tietyt venture capital -rahaston neuvonantajat, jotka toimittavat SEC:lle vaaditut Form ADV -tiedot, on vapautettu.

12. Vakuutusyhtiöt

Vakuutusyhtiöt, jotka täyttävät sovellettavan lakisääteisen määritelmän, on vapautettu.

13. Osavaltion lisensoimat vakuutusvälittäjät

Osavaltion lisensoima vakuutusvälittäjä voi olla vapautettu, jos se täyttää säännön lisävaatimukset, mukaan lukien fyysinen toimipaikka Yhdysvalloissa.

14. Commodity Exchange Actin nojalla rekisteröidyt yhteisöt

Commodity Exchange Actin nojalla rekisteröidyt yhteisöt on vapautettu.

15. Julkiset tilintarkastusyhteisöt

Sarbanes-Oxley Actin nojalla rekisteröidyt julkiset tilintarkastusyhteisöt on vapautettu.

16. Yleishyödylliset laitokset

Säädelty yleishyödyllinen laitos, joka tarjoaa Yhdysvalloissa televiestintä-, sähkö-, maakaasu- tai vesi- ja viemäripalveluja, on vapautettu.

17. Rahoitusmarkkinoiden infrastruktuuriyhteisöt

Payment, Clearing, and Settlement Supervision Actin nojalla nimetyt rahoitusmarkkinoiden infrastruktuuriyhteisöt on vapautettu.

18. Yhdistetyt sijoitusrahastot

Yhdistetyt sijoitusrahastot voivat täyttää ehdot, mutta säännöt ovat tarkat. Ulkomaisiin yhdistettyihin sijoitusrahastoihin voi myös soveltua erityinen ilmoitussääntö, joten tämä luokka vaatii huolellisen tarkastelun.

19. Verovapaat yhteisöt

Tietyt verovapaat järjestöt on vapautettu, mukaan lukien kelpoiset 501(c)-organisaatiot, poliittiset järjestöt ja tietyt trustit.

20. Verovapaita yhteisöjä avustavat yhteisöt

Yhteisö, joka toimii yksinomaan verovapaan yhteisön tukemiseksi tai hallinnoimiseksi, voi olla kelpoinen, jos sitä hallitsevat yhdysvaltalaiset henkilöt ja sitä rahoittavat pääasiassa Yhdysvaltain kansalaiset tai lailliset pysyvät asukkaat.

21. Suuret toimivat yritykset

Suuren toimivan yrityksen poikkeus soveltuu vain, jos kaikki FinCENin ehdot täyttyvät, mukaan lukien yli 20 täysipäiväistä yhdysvaltalaista työntekijää, fyysinen toimipaikka Yhdysvalloissa sekä yli 5 miljoonan dollarin bruttotuotot tai myynti asiaankuuluvalla liittovaltion veroilmoituksella.

22. Tiettyjen vapautettujen yhteisöjen tytäryhtiöt

Täysin omistettu tai määräysvallassa oleva tytäryhtiö voi olla vapautettu, jos sen emoyhtiö on yksi luetelluista vapautetuista yhteisöistä. Tämä on rajattu poikkeus, ja omistusrakenteen on oltava täsmälleen oikea.

23. Toimimattomat yhteisöt

Toimimaton yhteisö voi olla vapautettu, jos se oli olemassa viimeistään 1. tammikuuta 2020, ei harjoita aktiivista liiketoimintaa, sen omistuksessa ei ole tapahtunut muutoksia viimeisten 12 kuukauden aikana, se ei ole lähettänyt tai vastaanottanut yli 1 000 dollaria edeltävien 12 kuukauden aikana, eikä sillä ole varoja.

Miten selvittää, soveltuuko poikkeus?

Poikkeusnimike on vasta lähtökohta. Selvittääksesi, täyttääkö yrityksesi ehdot, kysy neljä kysymystä:

• Onko yhteisö perustettu Yhdysvalloissa vai ulkomailla?
• Jos se on ulkomailla perustettu, onko se rekisteröitynyt harjoittamaan liiketoimintaa Yhdysvaltain osavaltiossa tai heimoviranomaisen lainkäyttöalueella?
• Täyttääkö yhteisö tarkasti jonkin 23 poikkeusluokasta?
• Jos vastaus riippuu liikevaihdosta, henkilöstömäärästä, lisensseistä, omistuksesta tai verostatuksesta, voitko dokumentoida sen?

Viimeinen kohta on tärkeä. Moniin CTA-poikkeuksiin liittyy täsmällisiä määritelmiä. Esimerkiksi suuri toimiva yritys ei ole mikä tahansa vakiintunut yritys, eikä tytäryhtiöpoikkeus ole käytettävissä vain siksi, että emoyhtiö vaikuttaa riittävän suurelta. FinCEN odottaa, että tosiseikat vastaavat sääntöä.

Mitä ulkomaisten yritysten tulisi tehdä?

Jos yrityksesi on ulkomailla perustettu ja rekisteröitynyt toimimaan Yhdysvalloissa, älä oleta automaattisesti olevasi vapautettu. Tarkista poikkeusluokat huolellisesti ja selvitä sitten, onko yrityksen toimitettava BOI-raportti.

FinCENin nykyisen väliaikaisen lopullisen säännön mukaan:

• Ennen 26. maaliskuuta 2025 rekisteröityjen ulkomaisten yhteisöjen tuli toimittaa raportti viimeistään 25. huhtikuuta 2025.
• Ulkomaisilla yhteisöillä, jotka rekisteröityvät 26. maaliskuuta 2025 tai sen jälkeen, on yleensä 30 kalenteripäivää ilmoituksen voimaantulosta alkuperäisen raportin toimittamiseen.
• Raportointivelvollisten yhteisöjen ei tarvitse ilmoittaa yhdysvaltalaisia henkilöitä tosiasiallisina edunsaajina.

Jos ulkomainen yrityksesi on vapautettu, säilytä asiakirjat, jotka osoittavat miksi. Jos se ei ole vapautettu, varmista, että ilmoitus on täydellinen ja oikea ennen lähettämistä.

Miksi tällä on merkitystä perustajille?

Yhdysvaltalaisten perustajien kannalta suurin johtopäätös on yksinkertainen: kotimaisen LLC-yhtiön tai osakeyhtiön perustaminen ei enää käynnistä BOI-raportointivelvollisuutta FinCENille nykyisen säännön mukaan. Tämä ei kuitenkaan poista kaikkia vaatimustenmukaisuusvelvoitteita. Sinun on silti huolehdittava osavaltion ilmoituksista, rekisteröidystä edustajasta, vuosiraporteista, verorekisteröinneistä ja mahdollisista toimialakohtaisista luvista.

Ulkomaisesti omistetuissa yrityksissä CTA edellyttää edelleen tarkkaa poikkeusten arviointia. Rakenne, joka paperilla vaikuttaa yksinkertaiselta, voi muuttua nopeasti tekniseksi, kun omistus-, määräys-, verotukselliset ja rekisteröintisäännöt otetaan huomioon.

Miten Zenind voi auttaa

Zenind auttaa yrittäjiä perustamaan ja ylläpitämään yhdysvaltalaisia yrityksiä selkeän ja järjestelmällisen vaatimustenmukaisuustyönkulun avulla. Jos olet perustamassa uutta LLC-yhtiötä tai osakeyhtiötä, perustamisasiakirjojen, osavaltion ilmoitusten ja jatkuvien vaatimusten hallinta yhdessä paikassa voi säästää aikaa ja vähentää virheitä. Tämä on erityisen hyödyllistä, kun hoidat samanaikaisesti yrityksen perustamista, rekisteröidyn edustajan tarvetta, vuosittaisia velvoitteita ja muita määräaikoja.

Lopullinen johtopäätös

CTA:n poikkeussäännöt ovat edelleen tärkeitä, mutta nykyinen ilmoitusvelvollisuus on huomattavasti suppeampi kuin vuoden 2024 alussa. Yhdysvalloissa perustetut kotimaiset yritykset on vapautettu BOI-raportoinnista FinCENille, kun taas ulkomaiset yritykset, jotka on rekisteröity toimimaan Yhdysvalloissa, joutuvat edelleen arvioimaan, täyttävätkö ne poikkeuksen ehdot.

Jos et ole varma, miten yhteisösi tulisi luokitella, varmista tiedot FinCENin nykyistä ohjeistusta vasten ja konsultoi pätevää laki- tai compliance-ammattilaista.

Vastuuvapauslauseke: Tämä artikkeli on tarkoitettu vain yleiseksi tiedoksi, eikä se ole oikeudellista, vero- tai kirjanpitoneuvontaa.