Винятки із Закону про корпоративну прозорість: які компанії все ще мають подавати звіти BOI?

Закон про корпоративну прозорість (Corporate Transparency Act, CTA) і далі має значення, але у 2025 році правила подання змінилися. Згідно з чинним проміжним остаточним правилом FinCEN, усі юридичні особи, створені у США, та їхні бенефіціарні власники в США звільнені від звітування BOI. На практиці це означає, що компанії, які найчастіше створюють засновники у США, зокрема LLC та корпорації, більше не подають звіти BOI до FinCEN. Решта звітних компаній зазвичай є іноземними юридичними особами, зареєстрованими для ведення діяльності в штаті США або в племінній юрисдикції, якщо вони не підпадають під виняток CTA.

Для власників бізнесу ця зміна ставить просте, але важливе запитання: чи моя компанія повністю не підпадає під звітування BOI, чи їй усе ще потрібно перевірити правила винятків?

Що змінилося відповідно до CTA?

FinCEN оновив свої правила так, що «звітна компанія» тепер означає іноземну юридичну особу, яка зареєструвалася для ведення діяльності в штаті США або в племінній юрисдикції шляхом подання документів до секретаря штату чи подібного органу. Компанії, створені в США, більше не вважаються звітними компаніями для цілей BOI і не повинні подавати початкові звіти, оновлення або виправлення. Звітні компанії також не зобов’язані подавати BOI щодо будь-яких осіб зі США, а особи зі США не зобов’язані надавати BOI для звітної компанії.

Ця зміна робить винятки CTA особливо важливими для іноземних юридичних осіб, які все ще можуть мати обов’язок щодо подання. Якщо ваш бізнес був створений за межами США і зареєстрований для роботи тут, вам все ще потрібно перевірити, чи застосовується один із винятків.

Хто все ще є звітною компанією?

У загальному вигляді компанія все ще належить до категорії звітних компаній, якщо виконуються всі такі умови:

• Вона створена за законодавством іноземної держави.
• Вона зареєструвалася для ведення діяльності в штаті США або в племінній юрисдикції.
• Вона не підпадає під один із винятків FinCEN.

Якщо ваш бізнес є внутрішньою LLC, внутрішньою корпорацією або іншою юридичною особою, створеною у США, чинне правило звільняє його від звітування BOI. Якщо ви працюєте з іноземною материнською компанією, філією або афілійованою компанією, аналіз винятку все ще може мати значення.

23 винятки CTA

Правила FinCEN містять 23 категорії звільнених суб’єктів. Деякі з них широкі, деякі дуже технічні, а для кількох потрібна сувора перевірка, а не просто відповідність назві. Ось практичний огляд.

1. Емітенти, що подають звітність за законами про цінні папери

Публічні компанії, які вже звітують перед SEC, звільняються, оскільки інформація про їхню структуру власності вже розкривається через федеральну звітність з цінних паперів.

2. Державні органи

Федеральні, штатні, племінні та певні міжштатні державні органи звільняються.

3. Банки

Банки, що відповідають визначенням регуляторів за відповідними федеральними законами, звільняються.

4. Кредитні спілки

Федеральні та штатні кредитні спілки звільняються.

5. Холдингові компанії депозитних установ

Банківські холдингові компанії та холдингові компанії ощадних і позикосберігальних асоціацій можуть підпадати під цей виняток.

6. Підприємства з надання грошових послуг

Підприємства з переказу коштів та інші зареєстровані компанії, що надають грошові послуги, звільняються, оскільки вони вже реєструються у FinCEN.

7. Брокери або дилери цінних паперів

Брокери та дилери цінних паперів, які відповідають законодавчому визначенню та вимогам щодо реєстрації, звільняються.

8. Біржі цінних паперів або клірингові агентства

Суб’єкти, які працюють як біржі цінних паперів або клірингові агентства та належним чином зареєстровані, звільняються.

9. Інші зареєстровані суб’єкти за Законом про біржі цінних паперів

Інші суб’єкти, зареєстровані в SEC відповідно до Закону про біржі цінних паперів, також можуть підпадати під виняток.

10. Інвестиційні компанії та інвестиційні радники

Зареєстровані інвестиційні компанії та інвестиційні радники звільняються, відповідно до визначень у законах про цінні папери.

11. Радники венчурних фондів

Певні радники венчурних фондів, які подають до SEC необхідну інформацію за формою ADV, звільняються.

12. Страхові компанії

Страхові компанії, що відповідають застосовному законодавчому визначенню, звільняються.

13. Страхові посередники, ліцензовані штатом

Страховий посередник, ліцензований штатом, може бути звільнений, якщо відповідає додатковим вимогам правила, зокрема має фізичний офіс у США.

14. Суб’єкти, зареєстровані за Commodity Exchange Act

Суб’єкти, зареєстровані відповідно до Commodity Exchange Act, звільняються.

15. Публічні аудиторські фірми

Публічні аудиторські фірми, зареєстровані відповідно до Sarbanes-Oxley Act, звільняються.

16. Комунальні підприємства

Регульоване комунальне підприємство, яке надає телекомунікаційні, електроенергетичні, газові, водопровідні або каналізаційні послуги в США, звільняється.

17. Утиліти фінансового ринку

Утиліти фінансового ринку, визначені відповідно до Payment, Clearing, and Settlement Supervision Act, звільняються.

18. Об’єднані інвестиційні механізми

Об’єднані інвестиційні механізми можуть відповідати вимогам, але правила тут спеціальні. Іноземні об’єднані інвестиційні механізми також можуть підпадати під окреме правило звітності, тому цю категорію потрібно перевіряти особливо уважно.

19. Організації, звільнені від оподаткування

Певні організації, звільнені від оподаткування, є звільненими, зокрема відповідні організації за розділом 501(c), політичні організації та деякі трасти.

20. Суб’єкти, що допомагають організаціям, звільненим від оподаткування

Суб’єкт, який працює виключно для підтримки або управління організацією, звільненою від оподаткування, може підпадати під виняток, якщо він контролюється особами зі США та переважно фінансується особами зі США, які є громадянами або законними постійними резидентами.

21. Великі операційні компанії

Виняток для великої операційної компанії застосовується лише тоді, коли виконуються всі умови FinCEN, зокрема понад 20 штатних працівників у США, фізичний офіс у США та понад 5 мільйонів доларів США валового доходу або продажів за відповідною федеральною податковою декларацією.

22. Дочірні компанії певних звільнених суб’єктів

Повністю належна або контрольована дочірня компанія може бути звільнена, якщо її материнська компанія є одним із перелічених звільнених суб’єктів. Це вузький виняток, і структура власності має бути точною.

23. Неактивні суб’єкти

Неактивний суб’єкт може бути звільнений, якщо він існував на 1 січня 2020 року або раніше, не веде активної господарської діяльності, не мав змін власників протягом останніх 12 місяців, не надсилав і не отримував понад 1 000 доларів США протягом попередніх 12 місяців і не має активів.

Як визначити, чи застосовується виняток

Позначка винятку — це лише початкова точка. Щоб визначити, чи відповідає ваша компанія вимогам, поставте собі чотири запитання:

• Чи створено юридичну особу в США чи за кордоном?
• Якщо за кордоном, чи зареєстрована вона для ведення діяльності в штаті США або в племінній юрисдикції?
• Чи точно відповідає юридична особа одній із 23 категорій винятків?
• Якщо відповідь залежить від доходу, кількості працівників, ліцензій, структури власності або податкового статусу, чи можете ви це задокументувати?

Останній пункт має значення. Багато винятків CTA спираються на точні визначення. Наприклад, велика операційна компанія — це не просто будь-який усталений бізнес, а виняток для дочірньої компанії не доступний лише тому, що материнська компанія здається «достатньо великою». FinCEN очікує, що фактичні обставини відповідатимуть правилу.

Що мають робити іноземні компанії

Якщо ваша компанія є іноземною і зареєстрована для ведення діяльності в США, не припускайте автоматично, що вона звільнена. Уважно перевірте категорії винятків, а потім визначте, чи повинна компанія подати звіт BOI.

За чинним проміжним остаточним правилом FinCEN:

• Іноземні юридичні особи, зареєстровані до 26 березня 2025 року, мали подати звіт до 25 квітня 2025 року.
• Іноземні юридичні особи, які реєструються 26 березня 2025 року або пізніше, зазвичай мають 30 календарних днів від повідомлення про набрання чинності реєстрацією для подання початкового звіту.
• Звітні компанії не зобов’язані вказувати осіб зі США як бенефіціарних власників.

Якщо ваша іноземна компанія є звільненою, збережіть документи, що підтверджують підставу для звільнення. Якщо ні, переконайтеся, що подання є повним і точним перед відправленням.

Чому це важливо для засновників

Для засновників у США головний висновок простий: створення внутрішньої LLC або корпорації більше не запускає обов’язок звітування BOI до FinCEN за чинним правилом. Однак це не скасовує всіх зобов’язань щодо комплаєнсу. Вам усе ще потрібно стежити за штатними поданнями, вимогами до зареєстрованого агента, щорічними звітами, податковими реєстраціями та будь-якими галузевими ліцензіями.

Для бізнесів з іноземною структурою власності CTA все ще вимагає уважного аналізу винятків. Структура, яка на папері виглядає простою, швидко стає технічною, коли додаються правила щодо власності, контролю, податкового статусу та реєстрації.

Як може допомогти Zenind

Zenind допомагає підприємцям створювати та підтримувати бізнес-структури у США за допомогою зрозумілого й організованого процесу комплаєнсу. Якщо ви запускаєте нову LLC або корпорацію, зберігання документів про створення, штатних подань і поточних завдань із комплаєнсу в одному місці може заощадити час і зменшити кількість помилок. Це особливо корисно, коли ви одночасно вирішуєте питання створення компанії, потреби в зареєстрованому агенті, щорічні обов’язки та інші строки подання.

Підсумок

Правила винятків CTA все ще актуальні, але поточний обов’язок щодо подання є значно вужчим, ніж на початку 2024 року. Внутрішні компанії США звільнені від звітування BOI до FinCEN, тоді як іноземні компанії, зареєстровані для ведення діяльності в США, все ще повинні перевірити, чи відповідають вони вимогам винятку.

Якщо ви не впевнені, як класифікувати вашу юридичну особу, звірте факти з чинними вказівками FinCEN і проконсультуйтеся з кваліфікованим юристом або фахівцем з комплаєнсу.

Відмова від відповідальності: ця стаття призначена лише для загальної інформації та не є юридичною, податковою або бухгалтерською консультацією.